关键词
滥用法人人格 人格混同 连带责任
裁判要旨
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十条第三款的规定，认定公司滥用法人人格和有限责任的法律责任，应综合多种因素作出判断。在实践中，公司设立的背景，公司的股东、控制人以及主要财务人员的情况，该公司的主要经营业务以及公司与其他公司之间的交易目的，公司的纳税情况以及具体债权人与公司签订合同时的背景情况和履行情况等因素，均应纳入考察范围。
基本案情
云南通工贸有限公司（以下简称昆通公司）无法归还所欠债务，达到难以清偿债权人损失的程度。2009年6月10日，为盘活昆通公司资产，在相关执行局主持下，召集执行案件债权人开会，经会议同意由昆明华盛源工贸有限公司（以下简称华盛源公司）经营管理昆通公司的资产。
2009年9月14日，华盛源公司未根据会议纪要与昆通公司进行合作的情况下，昆通公司的股东通过签订股权代持协议，代昆通公司持有股份，与第三人合作，组建通海兴通达工贸有限公司（以下简称兴通达公司）。具体公司的人员情况如下：
2009年起，邵萍前后以本人现金借款、委托他人汇款、受让他人对兴通达公司享有的债权等多种形式，借款予兴通达公司。就上述借款，邵萍于2011年3月29日与兴通达公司签订借款协议，于2011年3月18日收到兴通达公司开具的收款收据，后续通过第三人出具债权转让通知的形式受让他人对兴通达公司的债权。借款过程中，昆通公司曾出具担保书，表示为上述债权债务关系作连带责任担保；昆通公司的法定代表人岳跃曾在几份收款收据、借款协议中签名。
后由于邵萍难以实现自身债权，起诉至法院要求两公司立即归还债权本金及利息。
原告方邵萍诉讼请求：
原告在一审中请求法院判令：
1.由昆通公司立即归还邵萍债权本金106728125.44元及利息；
2.昆通公司的财产优先清偿邵萍的全部债权本金和利息；
3.由兴通达公司承担连带责任；
4.本案全部诉讼费用由昆通公司、兴通达公司承担。
在云南高院一审判决后，原告邵萍不服而申请再审。再审裁定重审，云南高院经再审后维持原判，原告不服再审判决而上诉。原告在再审、上诉阶段主张均为：请求法院支持本人在一审中提出的所有诉讼请求。现案件经最高院二审审理判决后结案。
原告方提出诉讼请求的依据及理由：
在一审及再审中，原告的主要观点均为：兴通达公司是为了盘活昆通公司的财产而成立的公司，不论从目的或是实际经济往来出发，兴通达公司均为昆通公司的代理人，昆通公司应当和兴通达公司一同向原告承担还款的义务。
而在二审中，原告改变诉讼思路，指出：
1、昆通公司与兴通达公司之间存在人员、经营、财产等方面混同，应认定两公司人格混同，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，两公司应当承担连带责任。
2、昆通公司法定代表人岳跃在借款协议书中的签字系昆通公司对债务的确认，昆通公司应当与兴通达公司承担连带责任。
3、昆通公司出具的《担保书》系昆通公司对兴通达公司向邵萍所借款项的担保，邵皓雪系邵萍的代理人，该担保书直接约束昆通公司与邵萍，再审判决认定系向邵皓雪借款所提供的担保是错误的。
4、邵萍受让的华盛源公司的债权应在本案中一并予以解决。
5、原审法院未依邵萍申请对昆通公司和兴通达公司进行财务审计，未能查明两公司的资金往来情况，存在程序错误。
法院说理
法院历次审理认定的争议焦点、说理与判决：
基于上述理由，法院判令撤销云南高院再审判决，判决昆通公司与兴通达公司于判决生效之日起15日内连带偿还邵萍借款共计7416万元的本金及相应利息，并驳回邵萍的其他诉讼请求。
案件解析
本案系属于民间借贷纠纷，通过一审、再审，最终上诉到最高人民法院进行二审。最高人民法院针对本案二审申请作出支持原告部分诉讼请求的判决，体现了最高人民法院在判断是否需要“刺破公司法人的面纱”的案件中的指导性裁判理念。坚果律师在对案件分析后，归纳出本案涉及的几个问题，并进行了分析。
01债的相对性与法人的民事责任承担
本案在一审与再审的过程中，邵萍针对昆通公司的诉讼请求均被驳回。法院作出判决的理由在于：合同具有相对性，合同的债权债务关系只能向合同中约定的相对方或第三人主张。而邵萍主张的债权债务关系所对应的合同的相对方为兴通达公司，而非昆通公司。
即使本案中，兴通达公司本质上是为了盘活昆通公司资产、管理昆通公司生产经营而建立的公司，一审、再审中并不存在能够证明两者混同的证据。根据法律规定，有限责任公司以全部财产独立承担民事责任。两公司之间的代理与被代理关系并不足以代表两公司混同，并且，邵萍并无充分证据证明其所言的两公司之间存在代理关系的主张，实际上两公司间正常的经济往来亦不足以证明两公司之间存在代理关系，故无法突破合同的相对性。从该角度出发，原一审、再审法院未作出人格混同的认定。
02公司滥用法人人格的认定
根据《公司法》第二十条“股东禁止行为”的第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。该条规定了在法律上能够“刺破法人面纱”，要求滥用法人独立地位者与法人承担连带责任的情况。
从理论上来说，滥用法人人格的主体可以是公司，亦可以是公司的股东。本案属于昆通公司利用兴通达公司独立法人地位，逃避与邵萍债务的情况，从认定上来说综合考虑了两公司在财务人员、工作人员、经营场所、生产场所等多个因素方面是否存在高度混同。在实践中操作时需要特别注意举证责任的承担问题，综合从多个角度，尽可能多地收集证据，增加法院认定混同的可能性。
本案中，原告对两公司之间的混同承担了举证责任。在最高法的司法政策中可以了解到，对于混同事实的存在，债权人应当承担举证责任，但一人公司除外。公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，但因公司经营情况的证据由公司掌握而无法进一步提供证据予以证明的，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，确定进一步证明是否存在滥用法人人格行为的举证责任由公司或股东承担。需要明确的是，除一人公司的情况外，债权人应当提供盖然性证据做初步证明，后续由法院视情况确定是否需要举证倒置，举证责任的倒置在此类案件中并非无条件或当然的。
结语
本案例判决系2015年由最高人民法院所作出，并被收录于《最高人民法院司法观点集成(新编版)·商事卷I》中作为2017年第三期公报案例公布。在这一案例中，最高人民法院明确表示了“认定公司滥用法人人格和有限责任的法律责任时，应综合多种因素作出判断”的观点，而这些因素包括但不限于：财务人员、主要工作人员、经营、财产、股东和监事等高层管理人员的构成，为此类案件的裁判规则作出了一个明确的指引。
滥用法人人格 人格混同 连带责任
裁判要旨
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二十条第三款的规定，认定公司滥用法人人格和有限责任的法律责任，应综合多种因素作出判断。在实践中，公司设立的背景，公司的股东、控制人以及主要财务人员的情况，该公司的主要经营业务以及公司与其他公司之间的交易目的，公司的纳税情况以及具体债权人与公司签订合同时的背景情况和履行情况等因素，均应纳入考察范围。
基本案情
云南通工贸有限公司（以下简称昆通公司）无法归还所欠债务，达到难以清偿债权人损失的程度。2009年6月10日，为盘活昆通公司资产，在相关执行局主持下，召集执行案件债权人开会，经会议同意由昆明华盛源工贸有限公司（以下简称华盛源公司）经营管理昆通公司的资产。
2009年9月14日，华盛源公司未根据会议纪要与昆通公司进行合作的情况下，昆通公司的股东通过签订股权代持协议，代昆通公司持有股份，与第三人合作，组建通海兴通达工贸有限公司（以下简称兴通达公司）。具体公司的人员情况如下：
2009年起，邵萍前后以本人现金借款、委托他人汇款、受让他人对兴通达公司享有的债权等多种形式，借款予兴通达公司。就上述借款，邵萍于2011年3月29日与兴通达公司签订借款协议，于2011年3月18日收到兴通达公司开具的收款收据，后续通过第三人出具债权转让通知的形式受让他人对兴通达公司的债权。借款过程中，昆通公司曾出具担保书，表示为上述债权债务关系作连带责任担保；昆通公司的法定代表人岳跃曾在几份收款收据、借款协议中签名。
后由于邵萍难以实现自身债权，起诉至法院要求两公司立即归还债权本金及利息。
原告方邵萍诉讼请求：
原告在一审中请求法院判令：
1.由昆通公司立即归还邵萍债权本金106728125.44元及利息；
2.昆通公司的财产优先清偿邵萍的全部债权本金和利息；
3.由兴通达公司承担连带责任；
4.本案全部诉讼费用由昆通公司、兴通达公司承担。
在云南高院一审判决后，原告邵萍不服而申请再审。再审裁定重审，云南高院经再审后维持原判，原告不服再审判决而上诉。原告在再审、上诉阶段主张均为：请求法院支持本人在一审中提出的所有诉讼请求。现案件经最高院二审审理判决后结案。
原告方提出诉讼请求的依据及理由：
在一审及再审中，原告的主要观点均为：兴通达公司是为了盘活昆通公司的财产而成立的公司，不论从目的或是实际经济往来出发，兴通达公司均为昆通公司的代理人，昆通公司应当和兴通达公司一同向原告承担还款的义务。
而在二审中，原告改变诉讼思路，指出：
1、昆通公司与兴通达公司之间存在人员、经营、财产等方面混同，应认定两公司人格混同，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，两公司应当承担连带责任。
2、昆通公司法定代表人岳跃在借款协议书中的签字系昆通公司对债务的确认，昆通公司应当与兴通达公司承担连带责任。
3、昆通公司出具的《担保书》系昆通公司对兴通达公司向邵萍所借款项的担保，邵皓雪系邵萍的代理人，该担保书直接约束昆通公司与邵萍，再审判决认定系向邵皓雪借款所提供的担保是错误的。
4、邵萍受让的华盛源公司的债权应在本案中一并予以解决。
5、原审法院未依邵萍申请对昆通公司和兴通达公司进行财务审计，未能查明两公司的资金往来情况，存在程序错误。
法院说理
法院历次审理认定的争议焦点、说理与判决：
基于上述理由，法院判令撤销云南高院再审判决，判决昆通公司与兴通达公司于判决生效之日起15日内连带偿还邵萍借款共计7416万元的本金及相应利息，并驳回邵萍的其他诉讼请求。
案件解析
本案系属于民间借贷纠纷，通过一审、再审，最终上诉到最高人民法院进行二审。最高人民法院针对本案二审申请作出支持原告部分诉讼请求的判决，体现了最高人民法院在判断是否需要“刺破公司法人的面纱”的案件中的指导性裁判理念。坚果律师在对案件分析后，归纳出本案涉及的几个问题，并进行了分析。
01债的相对性与法人的民事责任承担
本案在一审与再审的过程中，邵萍针对昆通公司的诉讼请求均被驳回。法院作出判决的理由在于：合同具有相对性，合同的债权债务关系只能向合同中约定的相对方或第三人主张。而邵萍主张的债权债务关系所对应的合同的相对方为兴通达公司，而非昆通公司。
即使本案中，兴通达公司本质上是为了盘活昆通公司资产、管理昆通公司生产经营而建立的公司，一审、再审中并不存在能够证明两者混同的证据。根据法律规定，有限责任公司以全部财产独立承担民事责任。两公司之间的代理与被代理关系并不足以代表两公司混同，并且，邵萍并无充分证据证明其所言的两公司之间存在代理关系的主张，实际上两公司间正常的经济往来亦不足以证明两公司之间存在代理关系，故无法突破合同的相对性。从该角度出发，原一审、再审法院未作出人格混同的认定。
02公司滥用法人人格的认定
根据《公司法》第二十条“股东禁止行为”的第三款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。该条规定了在法律上能够“刺破法人面纱”，要求滥用法人独立地位者与法人承担连带责任的情况。
从理论上来说，滥用法人人格的主体可以是公司，亦可以是公司的股东。本案属于昆通公司利用兴通达公司独立法人地位，逃避与邵萍债务的情况，从认定上来说综合考虑了两公司在财务人员、工作人员、经营场所、生产场所等多个因素方面是否存在高度混同。在实践中操作时需要特别注意举证责任的承担问题，综合从多个角度，尽可能多地收集证据，增加法院认定混同的可能性。
本案中，原告对两公司之间的混同承担了举证责任。在最高法的司法政策中可以了解到，对于混同事实的存在，债权人应当承担举证责任，但一人公司除外。公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，但因公司经营情况的证据由公司掌握而无法进一步提供证据予以证明的，人民法院可以根据公平原则和诚实信用原则，确定进一步证明是否存在滥用法人人格行为的举证责任由公司或股东承担。需要明确的是，除一人公司的情况外，债权人应当提供盖然性证据做初步证明，后续由法院视情况确定是否需要举证倒置，举证责任的倒置在此类案件中并非无条件或当然的。
结语
本案例判决系2015年由最高人民法院所作出，并被收录于《最高人民法院司法观点集成(新编版)·商事卷I》中作为2017年第三期公报案例公布。在这一案例中，最高人民法院明确表示了“认定公司滥用法人人格和有限责任的法律责任时，应综合多种因素作出判断”的观点，而这些因素包括但不限于：财务人员、主要工作人员、经营、财产、股东和监事等高层管理人员的构成，为此类案件的裁判规则作出了一个明确的指引。