2020年9月28日，中国银行保险监督管理委员会（“银保监会”）发布《关于<互联网保险业务监管办法（征求意见稿）>公开征求意见的通知》，就《互联网保险业务监管办法（征求意见稿）》（“《公开征求意见稿》”）公开征求意见，这一消息也迅速引起了整个互联网保险行业的广泛关注。当前，我国互联网保险业务主要适用的监管规定是《互联网保险业务监管暂行办法》（保监发[2015]69号）（“《互联网保险办法》”）。随着近年来金融科技业务的飞速发展，该办法中的部分规定已经无法很好地适应实践情况，监管也开始酝酿对于《互联网保险办法》加以修订。2019年12月，业界传出银保监会已经在行业内就《互联网保险业务监管办法》征求意见的消息，一份《互联网保险业务监管办法（征求意见稿）》（“《内部征求意见稿》[1]”）也开始在网上流传，直至本次《公开征求意见稿》正式发布，也算达成了立法的阶段性目标。总体而言，《公开征求意见稿》秉持“机构持牌、人员持证”的监管思路，对现有的互联网保险监管体系进行了整体性、大幅度的修改，若其正式落地生效，将给我国的互联网保险行业带来“翻天覆地”的变化。在本文中，我们将对比《互联网保险办法》及《内部征求意见稿》的相关规定，总结《正式征求意见稿》的十大要点，以供从业者“春江水暖鸭先知”。
要点一：调整“保险机构”定义，银行类保险兼业代理机构及依法获得保险代理业务许可的互联网企业纳入互联网保险范畴
本次《公开征求意见稿》最为重要的修改即为在《互联网保险办法》规定的“保险机构”的基础上，新增了银行类保险兼业代理机构及依法获得保险代理业务许可的互联网企业两类保险机构，《互联网保险办法》、《内部征求意见稿》及《公开征求意见稿》三者中关于保险机构的定义如下表所示：
《互联网保险办法》 | 《内部征求意见稿》 | 《公开征求意见稿》 |
本办法所称保险机构，是指经保险监督管理机构批准设立，并依法登记注册的保险公司和保险专业中介机构。保险专业中介机构是指经营区域不限于注册地所在省、自治区、直辖市的保险专业代理公司、保险经纪公司和保险公估机构。 | 本办法所称保险机构，包括保险公司（含相互保险组织）和保险中介机构，其中保险中介机构包括保险专业代理机构、保险经纪机构、保险公估机构、保险兼业代理机构。 | 本办法所称保险机构包括保险公司（含相互保险组织和互联网保险公司，下同）和保险中介机构；保险中介机构包括保险代理人（不含个人代理人）、保险经纪人、保险公估人；保险代理人（不含个人代理人）包括保险专业代理机构、银行类保险兼业代理机构和依法获得保险代理业务许可的互联网企业；保险专业中介机构包括保险专业代理机构、保险经纪人和保险公估人。 |
根据《公开征求意见稿》，新的“保险机构”体系框架如下图所示：
其中，银行类保险兼业代理机构较为容易理解，主要是指代销保险产品的银行等金融机构，该类机构原本即为保险产品销售的重要渠道之一。而依法获得保险代理业务许可的互联网企业则是一个全新且可能对于整个行业产生重大影响的概念。实践中，对于将保险产品嵌入其他消费场景（如电商平台上的运费险，机票酒店平台上的延误险等）的大型互联网平台而言，目前仅能以“第三方网络平台”的角色导流保险产品或者通过其控制的独立公司获取保险代理牌照或者保险经纪牌照开展保险业务，在《内部征求意见稿》发布后，未来其可以通过成为保险兼业代理机构获得保险销售资质，但《内部征求意见稿》中并未规定兼业代理机构业务经营的具体要求，而《公开征求意见稿》则更进一步，直接将依法获得保险代理业务许可的互联网企业作为保险代理人的一类，并明确了其开展业务的具体要求（如下表所示），但银保监会未来实际操作中会如何把握发牌趋势仍有待观察：
要点二：明确“互联网保险业务”范围
根据《互联网保险办法》，“互联网保险业务”是指保险机构依托互联网和移动通信等技术，通过自营网络平台、第三方网络平台等订立保险合同、提供保险服务的业务。
《内部征求意见稿》则对“互联网保险业务”的界定作出了实质性的修改。根据《内部征求意见稿》，“互联网保险业务”是指保险机构依托互联网订立保险合同、提供保险服务的保险经营活动。由此可见，《内部征求意见稿》中不再使用“第三方网络平台”这一概念。
本次《公开征求意见稿》在互联网保险业务的界定上沿用了《内部征求意见稿》的上述表述，未加以修改。此外，《公开征求意见稿》还规定了开展互联网保险业务应当满足的具体条件，即：（一）保险机构通过互联网和自助终端设备销售保险产品或提供保险经纪服务；（二）消费者能够通过保险机构自营网络平台的销售页面独立了解产品信息；（三）消费者能够自主完成投保行为。从此可以看出，银保监会对于何为互联网保险业务还是采取了较为严格的认定标准，排除了一些线上浏览线下投保或者线下销售线上购买的情形。
对于线上线下融合开展的保险销售或保险经纪业务，《公开征求意见稿》规定了“同时适用线上和线下监管规则”以及“线上和线下监管规则不一致的，按照有利于消费者的原则执行”的监管要求，这也是出于实践中往往各种渠道交错，很难界定哪些属于线下销售、哪些属于线上销售的实际情况的考量。
要点三：保险机构从事互联网保险行为的要求变化
《公开征求意见稿》在《内部征求意见稿》的基础上，对于开展互联网保险业务的保险机构及其自营网络平台应具备的条件进行了进一步修订，我们将《互联网保险办法》、《内部征求意见稿》及《公开征求意见稿》三者中的相关要求整理如下表（作为对比，《内部征求意见稿》及《公开征求意见稿》中相较《互联网保险办法》新增或修改的内容以下划线标出，《公开征求意见稿》中相较《内部征求意见稿》新增或修改的内容以下划线加粗标出）：
| 《互联网保险办法》 | 《内部征求意见稿》 | 《公开征求意见稿》 | 说明 |
| 具有互联网行业主管部门颁发的《电信与信息服务业务经营许可证》或者在互联网行业主管部门完成网站备案，且网站接入地在中华人民共和国境内 | 具有互联网行业主管部门颁发的《电信与信息服务业务经营许可证》或者在互联网行业主管部门完成网站备案，且网站接入地在中华人民共和国境内； 自营网络平台域名非自有或依托其他网络服务平台提供服务的（包括但不限于移动应用、小程序、电子商务平台内的门店、互联网用户公众号、微博客等），应符合相关法律法规的规定，并通过服务提供者（包括但不限于互联网应用商店、电子商务平台经营者、互联网用户公众账号信息服务提供者、微博客服务提供者等）按照相关行业主管部门要求进行的审核； | 具有互联网行业主管部门颁发的《电信与信息服务业务经营许可证》或在互联网行业主管部门完成网站备案，且网站接入地在中华人民共和国境内； 自营网络平台不是网站的，应符合相关法律法规的规定和相关行业主管部门的资质审核 | 明确不是网站的自营网络平台亦应当符合相关法律法规的规定和相关行业主管部门的资质审核，但与《内部征求意见稿》相比表述更为简化 |
| 具有支持互联网保险业务运营的信息管理系统和核心业务系统，并与保险机构内部其他应用系统有效隔离 | 具有支持互联网保险业务运营的信息管理系统和核心业务系统，并与保险机构内部其他应用系统有效隔离 | 具有支持互联网保险业务运营的信息管理系统和核心业务系统，并与保险机构其他 无关的 信息系统有效隔离 | |
| 具有完善的边界防护、入侵检测、数据保护以及灾难恢复等网络安全防护手段和管理体系 | 具有完善的边界防护、入侵检测、数据保护以及灾难恢复等网络安全防护手段和管理体系 | 具有完善的边界防护、入侵检测、数据保护以及灾难恢复等网络安全防护手段和管理体系 | |
| / | 自营网络平台、支持互联网保险业务运营的信息管理系统和核心业务系统最低应按照国家网络安全等级保护三级标准进行防护，至少应获得国家网络安全等级保护三级认证，定期开展等级保护测评 | 对于具有保险销售或投保功能的 自营网络平台，以及支持该 自营网络平台 运营的信息管理系统和核心业务系统，应按照网络安全等级保护三级 或以上 标准进行防护，至少应获得网络安全等级保护三级认证，定期开展等级保护测评； 对于不具有保险销售和投保功能的自营网络平台，以及支持该自营网络平台运营的信息管理系统和核心业务系统，至少应获得网络安全等级保护二级认证 | 与《内部征求意见稿》相比，区分了自营网络平台是否具有保险销售或投保功能，如果具有该等功能，则仍需要获得三级等保认证，如果不具有该等工能，获得二级等保认证即可 |
| / | 具有合法合规的营销模式，建立了满足互联网保险经营需求、符合互联网保险用户特点、支持业务覆盖区域的运营和服务体系 | 具有合法合规的营销模式，建立满足互联网保险经营需求、符合互联网保险用户特点、支持业务覆盖区域的运营和服务体系 | |
| 具有专门的互联网保险业务管理部门，并配备相应的专业人员 | 指定一名高级管理人员担任互联网保险业务负责人，明确自营网络平台负责人。 具有专门的互联网保险业务管理部门，并配备相应的专业人员 | 建立或明确互联网保险业务管理部门，并配备相应的专业人员， 指定一名高级管理人员担任互联网保险业务负责人，明确各自营网络平台负责人 | |
| 具有健全的互联网保险业务管理制度和操作规程 | 具有健全的互联网保险业务管理制度和操作规程 | 具有健全的互联网保险业务管理制度和操作规程 | |
| / | / | 保险公司开展互联网保险销售的，应符合银保监会关于偿付能力、消费者权益保护监管评价等相关规定 | 首次新增了关于消费者权益保护的原则性要求 |
| 保险专业中介机构应是全国性机构，经营区域不限于工商注册登记地所在省、自治区、直辖市、计划单列市 | 保险专业中介机构应是全国性机构，经营区域不限于工商注册登记地所在省、自治区、直辖市、计划单列市， 并且符合中国银保监会关于保险专业中介机构分类监管的相关要求 | 保险专业中介机构应是全国性机构，经营区域不限于工商注册登记地所在省（自治区、直辖市、计划单列市）， 并且符合银保监会关于保险专业中介机构分类监管的相关规定 | |
| 银保监会规定的其他条件 | 银保监会规定的其他条件 | 银保监会规定的其他条件 |
要点四：取消《互联网保险办法》中的“第三方网络平台”概念，也未采用《内部征求意见稿》中的“营销宣传机构”概念，非保险机构在营销宣传领域与保险机构开展合作的空间被进一步压缩
本次《公开征求意见稿》中取消了《互联网保险办法》中使用的“第三方网络平台”这一概念，但也未采用《内部征求意见稿》中的“营销宣传合作机构”概念[2]。实践中，互联网平台为保险机构提供导流是较为常见的业务模式，在《互联网保险办法》项下，提供导流服务的互联网平台会被纳入第三方网络平台的范畴，并以此名义开展业务，由于现行法律法规对于保险销售行为的界定并不明确，第三方网络平台可以开展的业务范围也较为模糊，打保险销售的擦边球的情况时有发生。
《内部征求意见稿》中将“第三方网络平台”重构为“营销宣传合作机构”，在原则性规定“非保险机构不得开展互联网保险营销宣传”的基础上，给“依法获得保险公司和保险专业中介机构委托的营销宣传合作机构”从事互联网保险营销宣传放开了一个口子，同时，对于营销宣传合作机构的业务要求和禁止行为进行了相关规定。在收严监管要求，规范业务行为的同时，也明确为互联网平台导流模式留出了一定空间。
《公开征求意见稿》中则进一步强化了“持牌经营”的要求，根据《公开征求意见稿》第15条，本办法所称互联网保险营销宣传，是指保险机构通过网站、网页、互联网应用程序等互联网媒介，以文字、图片、音频、视频或其他形式，就保险产品或保险服务进行商业宣传推广的活动。从文义理解，互联网保险营销宣传的主体很可能被限定为持牌保险机构，即严格而言，任何非保险机构均不得开展互联网保险营销宣传，这无疑会进一步压缩非保险机构在营销宣传领域与保险机构开展合作的空间，对于互联网平台导流模式带来极大的冲击。
我们认为，由于《公开征求意见稿》中对于互联网保险营销宣传的定义范围非常宽泛，如果据此严格执行，则采用任何技术手段规避上述规定的空间都极为有限，现行的大部分导流或营销宣传模式都很难完全符合合规要求。但仅前端展示不涉及具体的保险产品或者保险服务的保险机构基本信息，并在需要进入投保流程时直接H5跳转至保险机构自营网络平台的导流模式应当尚有操作空间。2020年6月发布的《关于规范互联网保险销售行为可回溯管理的通知》中规定，保险机构可以在非自营网络平台设置投保申请链接，由投保人点击链接进入自营网络平台的销售页面。据此，链接跳转形式在现行法律法规项下亦属合规。
值得注意的是，根据《公开征求意见稿》第23条，非保险机构不得开展互联网保险业务，包括但不限于：（一）提供保险产品咨询服务；（二）比较保险产品、保费试算、报价比价；（三）为投保人设计投保方案；（四）代办投保手续；（五）代收保费。这里所列举的互联网保险业务并未明确纳入“营销宣传”，是否意味着导流模式仍然还有一线生机，可能需要在正式稿中予以明确。
要点五：强化金融消费者保护和投资者适当性的相关要求
金融消费者保护是近期监管关注的一大重点领域，从去年以来，陆续出台了《关于进一步规范金融营销宣传行为的通知》、修订了《中国人民银行金融消费者权益保护实施办法》
[3]，在《九民纪要》及新《证券法》中也以专章的形式规定了金融消费者保护和投资者适当性的相关内容。相较而言，不论是《互联网保险办法》还是《内部征求意见稿》，对于金融消费者保护的规定都较为零散，缺乏统一的要求。《公开征求意见稿》则通过专门条款的形式明确了互联网保险销售中的投资者适当性义务，《公开征求意见稿》第16条规定保险机构应当“采取必要手段识别消费者的保险保障需求和消费能力，把合适的保险产品提供给消费者”，其具体要求可概括如下：
要点六：明确互联网保险业务的销售管理要求
《公开征求意见稿》明确了互联网保险业务的销售管理要求，明确“保险机构开展互联网保险业务，应加强销售管理，充分进行信息披露，规范营销宣传行为，优化销售流程，保护消费者权益”。
就投保页面而言，《公开征求意见稿》第16条明确要求保险机构应通过其自营网络平台或其他保险机构的自营网络平台销售互联网保险产品或提供保险经纪、保险公估服务，投保页面须属于保险机构自营网络平台。
就信息披露而言，《公开征求意见稿》第12至14条分别规定了保险机构官网、自营网络平台以及销售页面的信息披露要求。就保险机构官网而言，应设置互联网保险栏目披露保险机构营业执照、相关许可证(备案表)等信息；就保险机构自营网络平台而言，应在显著位置披露保险产品承保公司设有分公司和落地服务机构的省级清单等信息；就销售页面而言，应披露保险产品名称、批复文号/备案编号/产品注册号、保险条款和费率(或链接)等信息。
就营销宣传而言，《公开征求意见稿》第15条对于“互联网保险营销宣传”进行了明确。具体而言，“互联网保险营销宣传”是指保险机构通过网站、网页、互联网应用程序等互联网媒介，以文字、图片、音频、视频或其他形式，就保险产品或保险服务进行商业宣传推广的活动。保险机构开展互联网保险营销宣传活动应符合金融营销宣传以及银保监会相关规定。
保险机构应加强互联网保险营销宣传管理：
(1)保险机构应建立从业人员互联网保险营销宣传的资质、培训、内容审核和行为管理制度；
(2)保险机构应从严、精细管控所属从业人员营销宣传活动，提高从业人员的诚信和专业水平。保险机构应对从业人员发布的互联网保险营销宣传内容进行监测检查，发现问题及时处置；
(3)保险机构从业人员应在保险机构授权范围内开展互联网保险营销宣传。从业人员发布的互联网保险营销宣传内容，应由所属保险机构统一制作，在显著位置标明所属保险机构全称及个人姓名、证件照片、执业证编号等信息；
(4)开展营销宣传活动应遵循清晰准确、通俗易懂、符合社会公序良俗的原则，不得进行不实陈述或误导性描述，不得片面比较保险产品价格和简单排名，不得与其他非保险产品和服务混淆，不得片面或夸大宣传，不得违规承诺收益或承诺承担损失；
(5)营销宣传内容应与保险合同条款保持一致，不得误导性解读监管政策，不得使用或变相使用监管机构及其工作人员的名义或形象进行商业宣传；
(6)营销宣传页面应明确标识产品为保险产品，用准确的语言描述产品的主要功能和特点，突出说明容易引发歧义或消费者容易忽视的内容；
(7)保险机构及其从业人员应慎重向消费者发送互联网保险产品信息。消费者明确表示拒绝接收互联网保险产品信息的，应停止向其发送；
(8)保险机构应当对本机构及所属从业人员互联网保险营销宣传承担合规管理的主体责任。
而对于银行类保险兼业代理机构销售互联网保险产品，《公开征求意见稿》第64条提出了一些特殊要求，主要包括：(1)通过电子银行业务平台销售；(2)符合银保监会关于电子银行业务经营区域的监管规定。无实体经营网点、业务主要在线上开展，且符合银保监会规定的其他条件的银行除外；(3)地方法人银行开展互联网保险业务，应主要服务于在实体经营网点开户的客户，原则上不得在未开设分支机构的省(自治区、直辖市、计划单列市)开展业务；(4)银行类保险兼业代理机构及其销售从业人员不得将互联网保险业务转委托给其他机构或个人。
此外，《公开征求意见稿》第79条还对保险机构通过自营网络平台销售混业产品或提供相关服务进行了规定：“保险机构通过自营网络平台销售其他非保险产品或提供相关服务的，应符合银保监会相关规定，并与互联网保险业务有效隔离。保险机构不得在自营网络平台销售未经金融监管部门批准的非保险金融产品。”
要点七：对通过互联网销售的保险产品和经营范围进行原则性规定
《公开征求意见稿》第52条和第58条对通过互联网销售的保险产品和经营范围进行了原则性规定。
具体而言：
相较而言，此前的《内部征求意见稿》则在《互联网保险办法》的基础上进行了具体规定，即：保险公司在具有相应内控管理能力且能满足客户服务需求的情况下，可将下列险种的互联网保险业务经营区域扩展至未设立分公司的省、自治区、直辖市：(1)意外险、疾病保险、医疗保险、普通寿险；(2)普通型、万能型和投资连结型养老年金保险；(3)投保人或被保险人为个人的家庭财产保险、责任保险、信用保险和保证保险；(4)能够独立、完整地通过互联网实现销售、承保和理赔全流程服务的财产保险；(5)银保监会规定的其他险种。但本次《公开征求意见稿》则将前述具体规定修改为原则性规定。对此，银保监会在答记者问中表示，互联网保险发展迅速，监管制度需要为未来的发展预留政策空间，《公开征求意见稿》此次做了原则性规定，银保监会将根据互联网保险业务发展阶段、不同保险产品的服务保障需要，另行规定保险机构通过互联网销售保险产品的险种范围和相关条件。
要点八：建设“互联网保险监管相关信息系统”
根据《公开征求意见稿》第73条及第74条，银保监会将建设“互联网保险监管相关信息系统”，开展平台管理、数据信息报送、业务统计、监测分析、监管信息共享等工作，提高监管的及时性、有效性和针对性。保险机构开展互联网保险业务，应将自营网络平台、互联网保险产品、合作销售渠道等信息以及相关变更情况报送至互联网保险监管相关信息系统。保险机构应于每年4月30日前向互联网保险监管相关信息系统报送上一年度互联网保险业务经营情况报告。此外，保险机构应按照银保监会相关规定定期报送互联网保险业务监管数据和监管报表。
相较而言，此前的《内部征求意见稿》的规定则更加具体，例如自营网络平台备案信息发生变化的，应自变化发生之日起10个工作日内通过互联网保险监管信息系统进行报告；经备案的自营网络平台拟终止业务经营的，保险机构应至少提前20个工作日在官方网站和自营网络平台发布公告，自业务经营终止之日起10个工作日内，通过互联网保险监管信息系统办理备案注销等。我们理解此次《公开征求意见稿》只是提出原则设想，未来会根据具体情况做更细节的规定。
要点九：设定原则性的罚则
此前的《内部征求意见稿》对于各类违规行为设定了详细的罚则，列举了非法经营、主体不合格、突破互联网保险产品范围、登记不及时、提供虚假信息等13项主要违法行为及责令改正、责令停业、警告、取缔、吊销相应许可证、没收违法所得、罚款等7项相关罚则。而本次《公开征求意见稿》则只在第77条进行了简化规定：“保险机构及其从业人员违反本办法相关规定，银保监会及银保监局应依法采取监管措施或实施行政处罚。”据此，我们理解，互联网保险业务领域的相关违法行为仍将适用《保险法》等相关法律法规的罚则进行处罚。
要点十：过渡期安排
《公开征求意见稿》对保险机构的整改工作设定了过渡期安排。
具体而言，保险机构应根据《公开征求意见稿》规定对照整改，在《公开征求意见稿》正式施行之日起：
3个月内完成制度建设、营销宣传、销售管理、信息披露等问题整改；
6个月内完成业务和经营等其他问题整改；
12个月内完成自营网络平台网络安全等级保护认证。
结语
与其他金融科技业态类似，互联网保险的早期发展也伴随着大量无证经营、擦边经营的野蛮生长，但随着近年来金融科技监管整体思路的改变，“持牌”正在成为保险科技企业无法避免、无法摆脱的宿命，此前的《内部征求意见稿》已经顺应这一思路，将“机构持牌、人员持证”作为了其两大基本原则，本次《公开征求意见稿》则更加强化了这一概念，在诸多重要条款中反复体现了持牌经营的要求，进一步压缩了非持牌机构的生存空间。
理解了这一背景，就能更好地理解《公开征求意见稿》对于不同市场玩家的差异化影响。对于走“野路子”的非持牌机构而言，在目前监管收严的大环境下其业务本已举步维艰，而充分体现强监管思路的《公开征求意见稿》一旦落地，毫不夸张地说就是对这类机构的“灭顶之灾”。对于持牌机构而言，及时根据《公开征求意见稿》的要求调整业务模式、加强合规管理，是其业务稳步前行的保障。而对于有持牌能力和意愿，但受限于原有监管规定限制的大型电商平台而言，互联网企业保险代理业务许可的放开几乎可以肯定将成为一个重大的业务机遇。《公开征求意见稿》已经默默为互联网保险的未来划好了不同的道路，及时转弯，跟着监管指明的道路走，方才能找到正确的方向。互联网保险行业的未来究竟会迎来哪些变化，我们正拭目以待。
[1]《内部征求意见稿》并无官方途径正式发布版本，仅有网络流传版本。
[2]《内部征求意见稿》中的“营销宣传合作机构”可以概括为获得保险公司或保险专业中介机构委托，开展保险营销宣传的信息发布平台、传播媒介等机构。
[3]《中国人民银行金融消费者权益保护实施办法》直接适用于银行业金融机构及支付机构，参照适用于商业银行理财子公司、金融资产管理公司、信托公司、汽车金融公司、消费金融公司以及征信机构、个人本外币兑换特许业务经营机构，并不适用于保险机构。