天闻实务｜出钱拿不到权，股东如何跳出这个“坑”？

“天下第一考”的司考界口诀繁多,公司法中就有个神口诀让考生耳目一新：“两年不开花、两年不结果、吵成一锅粥”，该口诀简化了可以申请解散公司的几个理由。实务中常遇到受让他人公司股份的股东，出了钱却无权，惊觉跳入一个“坑”，那么该如何让法院最终支持股东无“坑”一身轻？就让实务律师以案说法，轻松get几招。
天闻世代专职律师彭家兵受公司股东委托，提起其入股的公司苏州飞腾汽车修理（以下简称“飞腾公司”）解散诉讼。该案法院最终支持原告的诉讼请求，判令飞腾公司自判决生效之日起解散。我们来简单看下该案大致的事实情况。

类似上述，股东受让股份后却只能当个“花瓶”，眼睁睁看着瓶里的花一点点枯萎的情况下，股东被公司“套牢”，是否能申请解散？注意点又在哪里？
1 找对人
原告：必须持有公司全部股东表决权10%以上的股东；
被告：以公司为被告，其他股东可以当第三人。
2 说对事
“说对事”是公司解散诉讼决定“命运”的一步，我国公司法规定的条件是，公司经营管理发生严重困难＋继续存续股东利益受重大损失＋其他途径已难解决。一旦公司的经营管理产生重大问题，股东投资公司的目的无法实现，利益就可能遭受损失，那么什么是“公司经营管理发生严重困难”，很多人容易认为“公司处于亏损状态”＝“经营管理发生严重困难”，其实不然，即使尚未处于亏损状况，也能申请解散。
在彭律师主办的案件中，法院认为“由于飞腾公司的内部机制已无法正常运行，无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变公司的经营管理已发生严重困难事实”。那么，彭律师是从哪些方面入手的呢？
两年不开花
——公司持续两年以上无法召开股东会，经营管理发生严重困难的。
本案中，飞腾公司已持续6年未召开股东会，也就是无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。那么到底股东会会议是否有召开过，在证明这一点上，会议记录及举证股东会作出有效决议是关键的证据。另外，股东之间互为矛盾的关系，及股东无法正常行使职权的证据，可作为说明“公司管理困难内部机制无法正常运行”的要点。
两年不结果
——公司持续两年以上不能作出有效股东会决议，经营管理发生严重困难的。
尽管公司召开了股东会，但针对会议决议，股东表决时都无法达到章程规定的比例，也就是只有“花”结不了“果”，那么，这种情况持续两年以上，股东会机制也属于处于失灵状况，公司内部是否能正常运营需要打上大大的问号了。
吵成一锅粥
——公司董事长长期冲突，且股东会解决不了，经营管理发生严重困难的。
常言道：“家和万事兴”，公司成立的基础也是在于“人合”，一旦管理层出现难以调和的僵局，丧失了“人合性”基础，公司对内的管理或是对外的经营难以避免会出现“一锅粥”的情形。从这一点也可以看出，我们的法律条款拟定，是带有人文伦理的色彩。
注意要点
如果仅仅是股东的知情权、利益分配请求权等权益受损害，或者是公司出现亏损、资不抵债等理由，法院一般不会支持解散公司的。
3 按流程
1 原告向法院提起解散公司诉讼
2 法院再三组织调解
（内容：转让股权、公司回购或减资等使公司存续的解决方案）
3 调解不成，法院作出判决
4 法院支持则进入清算程序