导语
中国房地产行业已从增量时代迈入存量时代，尤其当前回收投资实现现金流的正向，成为房地产开发商的首要任务。CMBN，抵押贷款支持票据属于银行市场交易商协会推出的资产支持票据(ABN)下的产品体系，CMBN产品的最大优势是可以盘活现有资产，而房地产企业可以证券其商业地产，从而提高资产流动性，实现轻资产运营。此外，CMBN产品还可以突破企业自身主体信用的限制，通过结构化设计提高产品评级，从而降低融资成本。
发起机构基本介绍
发起机构（以下简称“A公司”）自成立开始介入房地产开发领域，具有房地产开发壹级资质。A公司具体从事房地产开发经营、租赁及物业管理。根据A公司工作规划，公司将致力于保障房以及商业地产项目开发。当地国资委作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由发起机构作为独立法人负责偿还。A公司不承担政府融资职能，自2015年1月1日起新增债务依法不属于地方政府债务。
A公司天然的行业优势十分适合发行CMBN。
交易结构的设计
（一）交易结构图
CMBN有赖于量体裁衣的交易结构设计，针对A公司的具体情况，我们参与设计了“信托计划+专项计划”双SPV的结构作为基本的交易结构，即以信托受益权为基础资产，标的物业在放款日至单一资金信托终止日期间的整租收入为底层资产。
本所参与前期交易结构的设计，最终具体交易结构如下图所示：委托人与单一资金信托受托人拟签订《单一资金信托合同》，委托单一资金信托受托人设立单一资金信托并通过该信托由单一资金信托受托人向借款人发放约定的信托贷款，委托人据此享有单一资金信托项下的信托受益权；借款人以其依托于所持标的物业项下《整租合同》享有的可持续产生现金流的整租租金收入作为信托贷款的主要还款来源。委托人与资产支持票据信托受托人签订《信托合同》，以前述基于单一资金信托项下的信托受益权委托其设立资产支持票据信托，以该信托作为发行载体，以单一资金信托受托人作为发行载体管理机构，在中国银行间债券市场发行资产支持票据。
本项目交易结构中，实际融资人是信托借款人。信托借款人以其对终端经营收入的权利作为偿付对价，获得信托贷款;信托贷款本金来源于资金提供方（资金信托的委托人）提供给资金信托机构的信托资金。资产支持票据募集资金中的部分资金将用于解除既有债权人的抵押。作为合法有效的法律行为，在对价合理的前提下，该等交易结构对于实际融资人/信托借款人的股东及债权人不存在不利影响。
（二）债项的构建
CMBN的底层核心是债权。通过信托贷款，借助委贷行向借款人发放委托贷款。
1、资金来源于原始权益人即发起机构的母公司（作为资金信托受益人）与信托受托人签署《财产权信托合同》，根据《财产权信托合同》的约定，资金信托受益人作为财产权信托委托人将其合法所有的资金信托受益权委托给信托受托人设立财产权信托，并以财产信托作为发行载体，以信托受托人作为发行载体管理机构，发行资产支持票据，募集资金用于向资金信托受益人购买资金信托受益权。
2、发起机构（同时作为资产服务机构）与信托受托人签署《资产服务协议》，约定资产服务机构为财产权信托提供基础资产及底层资产相关的管理服务。资产服务机构应在资金归集日将收款账户收到的整租收入全部归集至监管账户。
3、对于财产权信托财产所产生的现金流，信托受托人作为发行载体管理机构与保管银行签署《保管合同》，约定保管银行为信托提供资金保管服务。
4、票据存续期间，发起机构按信托贷款合同的约定偿付信托贷款本息。信托受托人在收到发起机构偿还的资金扣除当期必要的费用后的信托收益全部分配给财产权信托。
基础资产
CMBN发行主要关注基础资产的合法合规性问题，在尽职调查工作中，本所主要关注基础资产的形成与取得、基础资产的真实性和合法性、基础资产的权属、基础资产的权利限制和负担情况、基础资产现金流支持的有效措施安排几个方面。
（一）基础资产的形成与取得
基础资产的形成与取得取决于如下条件的成就:
（1）《单一资金信托合同》已经签署并生效，缔约双方均为依据中国法律合法成立并有效存续的法律主体，拥有签署和履行该合同的行为能力和专业资质（若需）；缔约双方均未处于重大司法执行程序之中或破产清算程序之中；该合同系缔约双方依据中国法律签署的法律文件，且已发生法律效力；该协议系缔约双方依据中国法律签署的法律文件,已发生法律效力,且信托贷款已经放款；该协议尚在有效期内,其届满日与本项目资产支持票据之预期到期日大致重合,且信托借款人按照该协议支付最后一笔贷款本息的时间早于本项目资产支持票据的最后兑付日。
（2）《整租合同》已经签署并生效，缔约双方均为依据中国法律合法成立并有效存续的法律主体，拥有签署和履行该合同的行为能力和专业资质（若需）；缔约双方均未处于重大司法执行程序之中或破产清算程序之中；该合同系缔约双方依据中国法律签署的法律文件，且已发生法律效力；该合同尚在有效期内,且整租人按照该合同支付最后一笔整租租金的时间早于本项目资产支持票据的最后兑付日；信托借款人在《整租合同》项下拥有的权利未转让给任何第三方,亦未以其为任何第三方设置担保权或类似权益。
（3）与信托贷款相关的担保合同均已经签署并生效。
（4）与信托贷款相关的担保（抵押和质押）均已完成登记【若交易结构要求先发行资产支持票据募集资金后再解除担保登记,则豁免此项要求】。
（二）基础资产的真实性和合法性
委托人与单一资金信托受托人拟签订的《单一资金信托合同》、单一资金信托受托人与借款人拟签订的《信托贷款合同》等交易文件内容应不违反法律法规。
借款人需根据拟签署的《信托贷款合同》的约定按期还本付息。待委托人按照交易文件约定将信托贷款通过单一资金信托受托人发放给借款人后，委托人可据此获得信托收益，届时委托人持有的信托受益权是真实、合法的，即本项目的基础资产系真实、合法的，基础资产及其运营未违反国家相关产业政策要求。
（三） 基础资产的权属
根据拟签署的《信托合同》的约定，自信托生效日，委托人将基础资产交付信托受托人设立信托，基础资产即成为资产支持票据信托项下的信托财产，该信托的受益人享有相应的信托受益权。
（四）基础资产的权利限制和负担情况
基础资产应不存在涉诉情形、不存在抵押、质押等权利限制和其他权利负担；底层资产及标的物业应不存在抵押等权利限制或其他权利负担。
（五） 基础资产现金流支持的有效措施安排
根据拟签署的《信托贷款合同》《抵押合同》及《质押合同》的约定，物业持有人拟将标的物业作为抵押物抵押给信托贷款人，物业持有人、整租方拟将其分别享有的物业经营应收账款作为质物质押给信托贷款人，分别为信托贷款提供质押担保。
根据交易文件的约定，本次发行拟设置标的物业抵押以及标的物业的物业经营应收账款质押登记的安排，以保障物业持有人基于标的物业可获取的整租租金收入作为底层资产产生的现金流为资产支持票据本金及收益的兑付提供现金流支持，该等安排在相关交易文件签署后即对签署各方产生约束力，按约定完成登记手续后即可对抗第三人。抵押的资产如进行售卖，不存在限制和障碍。
（六）底层资产的安排
底层资产系指标的物业在放款日至单一资金信托终止日期间的整租收入，即自放款日至单一资金信托终止日期间，基于标的物业，借款人与整租人已经签订的《整租合同》项下产生的租金收入。
物业持有人在《整租合同》项下获得的整租收入应收账款以及整租人在《分租合同》项下对标的物业获得的分租租金收入应收账款作为质押物，为借款人在拟签署的《信托贷款合同》项下的债务提供质押担保并需按约定办理相应的质押登记。
关于标的物业的整租物业经营应收账款基本情况：整租方与标的物业的所有权人（借款人）签署《整租租赁合同》，并共同出具相关承诺函（该等物业持有人与整租方就标的物业整租共同签订或出具的协议、承诺函统称“《整租租赁合同》”）。根据该等合同，整租方基于承租和经营管理标的物业享有相应的整租物业经营应收账款，即有权对外分租（转租）标的物业，并享有相应的分租租金收入。
物业尽调
（一）物业的考察
CMBN需要优质的标的物业作为现金流支撑，我们前期对A公司的资产进行了大量的尽调，综合考虑了标的物业的业态（人流量密集、现金流充足的商铺）、所在区域（一般要求位于一、二线城市的核心地段，且成熟运营的商业物业）、运营状态（出租率基本达到100%）、标的物业的权利受限情况（租金合同未被质押、抵押）、标的物业的净现金流（物业经营或租赁所产生净现金流原则上需覆盖优先级利息）等因素，最终选定标的物业范围。
（二）物业的合法性
如果物业存在法律上的重大瑕疵，现金流的归属就有争议。物业的合法性主要依赖于执业律师的判断。判断依据是产权证书、形成过程中的法律文件等。核查范围包括：
1、标的物业所涉土地房屋的《房屋所有权证》及《土地使用权证》，土地用途和房屋使用用途应和权证相符，借款人应当合法享有标的物业的房屋所有权及土地使用权，享有对其进行经营收益的权利。
2、标的物业的项目立项批复文件、《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》、《施工许可证》及《竣工验收备案表》，标的物业的物业资产开发建设类证照应当齐全。
3、标的物业的环境保护类证照应当齐全，标的物业的建设规划均应经过环评批复，不存在因环境保护问题而被处罚的情形。
4、标的物业的消防安全类证照应当齐全，标的物业均应经过消防验收，不存在因消防安全问题而被处罚的情形。
5、发起机构与整租人应按照法律法规及各自公司章程规定签署《整租合同》，合同内容应当合法合规。
6、标的物业及底层承租人均应真实存在，《分租协议》内容合法有效。
7、标的物业不应存在抵押等权利限制或其他权利负担。
增信措施
本项目安排了优先级/次级分层、标的物业租金收入超额覆盖、标的物业产权抵押、标的物业租金收入质押、关联方提供差额支付承诺等增信措施，以下就相关增信措施加以介绍：
（一）内部增信安排
首先在分配顺序上，优先级资产支持票据的本息偿付次序优于次级资产支持票据，优先级资产支持票据能够获得一定内部增信。优先级资产支持票据获得次级资产支持票据提供的信用支持。
其次优先级资产支持票据通过设定优先A级/B级的本息偿付次序来实现内部信用提升。根据不同的风险、收益特征，本期优先级资产支持票据分为优先A级资产支持票据和优先B级资产支持票据。优先A级资产支持票据的本息偿付次序优先于优先B级资产支持票据。
（二）外部信用增级
1、回购和资产赎回承诺
若优先级资产支持票据持有人行使其回售选择权，回购承诺人将履行回购义务；作为赎回义务人，若财产权信托之底层资产不符合合格标准，或底层资产之资产保证被证明不实，则回购承诺人有义务执行资产赎回。
2、差额支付承诺
差额支付承诺人承诺在发生差额支付启动事件后，其将按受托人指令按照该指令向财产权信托账户支付当期补足差额。
3、物业资产抵押
借款人将物业资产抵押给信托受托人，为借款人在《信托贷款合同》项下的全部义务提供抵押担保，并承诺办理抵押登记手续，确保将抵押权人登记为抵押财产的第一顺位抵押权人。
4、整租租金收入和分租租金收入质押
借款人以其持有的物业资产所享有的在基准日（含）至贷款到期日（不含）（特定期间）按照《整租合同》收取的整租租金收入的权利及整租人按照《分租合同》所收取的分租租金收入的权利质押给信托受托人，为借款人在《信托贷款合同》项下的债务提供担保，且借款人承诺于《质押合同》签订、贷款发放后尽快协助质权人办理相关质押登记手续。
交易文本设计
CMBN得益于一系列交易文本的顺利实施，整体交易文本的设计与修改也是个慢工出细活的过程，我们需要保障各个交易文件没有冲突或遗漏；需要充分与各方主体进行沟通，平衡各方交易主体的权利义务事项，不存在利益倾斜；同时也需要关注整个交易的串联与闭环，最终实现相互呼应、融会贯通的效果。
本所负责起草及修改本次发行拟签署的全部交易文件，主要包括《主定义表》《财产权信托合同》《回购和资产赎回承诺函》《资金保管合同》《资产服务协议》）和单一资金信托文件（主要包括《单一资金信托合同》《信托贷款合同》《资金监管协议》《质押合同》《抵押合同》《信托保管协议》。整个项目过程中，本所律师根据各方意见对交易文本的调整多达近百次。
（一）《财产权信托合同》《主定义表》
委托人、发起机构和受托人（同时担任发行载体管理机构）拟签署《财产权信托合同》及《主定义表》，约定委托人将基础资产设立信托，以信托作为发行载体，受托人作为发行载体管理机构，在中国银行间债券市场发行资产支持票据。
（二）《回购和资产赎回承诺函》
发起机构与受托人签署《回购和资产赎回承诺函》，约定：
1、回购。若优先A级资产支持票据持有人和优先B级资产支持票据持有人依据《财产权信托合同》和《募集说明书》行使其回售选择权，发起机构将履行回购义务，按照优先A级资产支持票据和优先B级资产支持票据的面值及利息计算回购价款，回购该等持有人请求回售的全部或部分优先A级资产支持票据和优先B级资产支持票据。
2、资产赎回。若财产权信托之底层资产不符合合格标准，或底层资产之资产保证被证明不实，则A公司为赎回义务人，有义务按照信托受托人之请求执行资产赎回，于赎回执行日将赎回价款全额付至财产权信托账户。
（三）《资金保管协议》
受托人与保管银行拟签署《资金保管协议》，约定由保管银行提供信托财产的资金保管服务。
（四）《资产服务协议》
受托人与资产服务机构拟签署《资产服务协议》，约定资产服务机构接受手头托人的委托，对《财产权信托合同》项下基础资产/底层资产进行管理，提供与整租收入之回收、归集有关的管理服务及其他服务。
（五）单一资金信托文件
单一资金信托文件主要包括《资金信托合同》《信托贷款合同》《资金监管协议》《质押合同》《抵押合同》《信托保管协议》。
委托人和单一资金信托受托人拟签订《资金信托合同》，约定以自有资金设立单一资金信托，通过单一资金信托受托人向借款人发放约定的信托贷款，获得单一资金信托受益权。
贷款人与借款人拟签订《信托贷款合同》，约定由贷款人向借款人发放信托贷款，借款人按合同约定还本付息。
资产服务机构、贷款人与监管银行拟签订《资金监管协议》，约定委托监管银行对入池经营收入的现金流的归集和支付进行监管。
出质人拟与质权人共同签订《质押合同》，约定出质人分别将其享有的标的物业的整租收入应收账款及分租收入应收账款作为质物质押给质权人，为借款人按期偿付《信托贷款合同》项下信托贷款本息提供质押担保。
抵押人拟与抵押权人签订《抵押合同》，约定抵押人将标的物业作为抵押物抵押给抵押权人，为借款人按期偿付《信托贷款合同》项下信托贷款本息提供抵押担保。
结语
商业地产的证券化,对盘活市场存量地产、拓展房地产开发企业的融资渠道有着深远的意义，有效引导社会资金进入多元化的地产投资领域，追求长期限、稳定的租金回报收益；引导资金脱虚入实、服务实体经济发展。
中国房地产行业已从增量时代迈入存量时代，尤其当前回收投资实现现金流的正向，成为房地产开发商的首要任务。CMBN，抵押贷款支持票据属于银行市场交易商协会推出的资产支持票据(ABN)下的产品体系，CMBN产品的最大优势是可以盘活现有资产，而房地产企业可以证券其商业地产，从而提高资产流动性，实现轻资产运营。此外，CMBN产品还可以突破企业自身主体信用的限制，通过结构化设计提高产品评级，从而降低融资成本。
发起机构基本介绍
发起机构（以下简称“A公司”）自成立开始介入房地产开发领域，具有房地产开发壹级资质。A公司具体从事房地产开发经营、租赁及物业管理。根据A公司工作规划，公司将致力于保障房以及商业地产项目开发。当地国资委作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由发起机构作为独立法人负责偿还。A公司不承担政府融资职能，自2015年1月1日起新增债务依法不属于地方政府债务。
A公司天然的行业优势十分适合发行CMBN。
交易结构的设计
（一）交易结构图
CMBN有赖于量体裁衣的交易结构设计，针对A公司的具体情况，我们参与设计了“信托计划+专项计划”双SPV的结构作为基本的交易结构，即以信托受益权为基础资产，标的物业在放款日至单一资金信托终止日期间的整租收入为底层资产。
本所参与前期交易结构的设计，最终具体交易结构如下图所示：委托人与单一资金信托受托人拟签订《单一资金信托合同》，委托单一资金信托受托人设立单一资金信托并通过该信托由单一资金信托受托人向借款人发放约定的信托贷款，委托人据此享有单一资金信托项下的信托受益权；借款人以其依托于所持标的物业项下《整租合同》享有的可持续产生现金流的整租租金收入作为信托贷款的主要还款来源。委托人与资产支持票据信托受托人签订《信托合同》，以前述基于单一资金信托项下的信托受益权委托其设立资产支持票据信托，以该信托作为发行载体，以单一资金信托受托人作为发行载体管理机构，在中国银行间债券市场发行资产支持票据。
本项目交易结构中，实际融资人是信托借款人。信托借款人以其对终端经营收入的权利作为偿付对价，获得信托贷款;信托贷款本金来源于资金提供方（资金信托的委托人）提供给资金信托机构的信托资金。资产支持票据募集资金中的部分资金将用于解除既有债权人的抵押。作为合法有效的法律行为，在对价合理的前提下，该等交易结构对于实际融资人/信托借款人的股东及债权人不存在不利影响。
（二）债项的构建
CMBN的底层核心是债权。通过信托贷款，借助委贷行向借款人发放委托贷款。
1、资金来源于原始权益人即发起机构的母公司（作为资金信托受益人）与信托受托人签署《财产权信托合同》，根据《财产权信托合同》的约定，资金信托受益人作为财产权信托委托人将其合法所有的资金信托受益权委托给信托受托人设立财产权信托，并以财产信托作为发行载体，以信托受托人作为发行载体管理机构，发行资产支持票据，募集资金用于向资金信托受益人购买资金信托受益权。
2、发起机构（同时作为资产服务机构）与信托受托人签署《资产服务协议》，约定资产服务机构为财产权信托提供基础资产及底层资产相关的管理服务。资产服务机构应在资金归集日将收款账户收到的整租收入全部归集至监管账户。
3、对于财产权信托财产所产生的现金流，信托受托人作为发行载体管理机构与保管银行签署《保管合同》，约定保管银行为信托提供资金保管服务。
4、票据存续期间，发起机构按信托贷款合同的约定偿付信托贷款本息。信托受托人在收到发起机构偿还的资金扣除当期必要的费用后的信托收益全部分配给财产权信托。
基础资产
CMBN发行主要关注基础资产的合法合规性问题，在尽职调查工作中，本所主要关注基础资产的形成与取得、基础资产的真实性和合法性、基础资产的权属、基础资产的权利限制和负担情况、基础资产现金流支持的有效措施安排几个方面。
（一）基础资产的形成与取得
基础资产的形成与取得取决于如下条件的成就:
（1）《单一资金信托合同》已经签署并生效，缔约双方均为依据中国法律合法成立并有效存续的法律主体，拥有签署和履行该合同的行为能力和专业资质（若需）；缔约双方均未处于重大司法执行程序之中或破产清算程序之中；该合同系缔约双方依据中国法律签署的法律文件，且已发生法律效力；该协议系缔约双方依据中国法律签署的法律文件,已发生法律效力,且信托贷款已经放款；该协议尚在有效期内,其届满日与本项目资产支持票据之预期到期日大致重合,且信托借款人按照该协议支付最后一笔贷款本息的时间早于本项目资产支持票据的最后兑付日。
（2）《整租合同》已经签署并生效，缔约双方均为依据中国法律合法成立并有效存续的法律主体，拥有签署和履行该合同的行为能力和专业资质（若需）；缔约双方均未处于重大司法执行程序之中或破产清算程序之中；该合同系缔约双方依据中国法律签署的法律文件，且已发生法律效力；该合同尚在有效期内,且整租人按照该合同支付最后一笔整租租金的时间早于本项目资产支持票据的最后兑付日；信托借款人在《整租合同》项下拥有的权利未转让给任何第三方,亦未以其为任何第三方设置担保权或类似权益。
（3）与信托贷款相关的担保合同均已经签署并生效。
（4）与信托贷款相关的担保（抵押和质押）均已完成登记【若交易结构要求先发行资产支持票据募集资金后再解除担保登记,则豁免此项要求】。
（二）基础资产的真实性和合法性
委托人与单一资金信托受托人拟签订的《单一资金信托合同》、单一资金信托受托人与借款人拟签订的《信托贷款合同》等交易文件内容应不违反法律法规。
借款人需根据拟签署的《信托贷款合同》的约定按期还本付息。待委托人按照交易文件约定将信托贷款通过单一资金信托受托人发放给借款人后，委托人可据此获得信托收益，届时委托人持有的信托受益权是真实、合法的，即本项目的基础资产系真实、合法的，基础资产及其运营未违反国家相关产业政策要求。
（三） 基础资产的权属
根据拟签署的《信托合同》的约定，自信托生效日，委托人将基础资产交付信托受托人设立信托，基础资产即成为资产支持票据信托项下的信托财产，该信托的受益人享有相应的信托受益权。
（四）基础资产的权利限制和负担情况
基础资产应不存在涉诉情形、不存在抵押、质押等权利限制和其他权利负担；底层资产及标的物业应不存在抵押等权利限制或其他权利负担。
（五） 基础资产现金流支持的有效措施安排
根据拟签署的《信托贷款合同》《抵押合同》及《质押合同》的约定，物业持有人拟将标的物业作为抵押物抵押给信托贷款人，物业持有人、整租方拟将其分别享有的物业经营应收账款作为质物质押给信托贷款人，分别为信托贷款提供质押担保。
根据交易文件的约定，本次发行拟设置标的物业抵押以及标的物业的物业经营应收账款质押登记的安排，以保障物业持有人基于标的物业可获取的整租租金收入作为底层资产产生的现金流为资产支持票据本金及收益的兑付提供现金流支持，该等安排在相关交易文件签署后即对签署各方产生约束力，按约定完成登记手续后即可对抗第三人。抵押的资产如进行售卖，不存在限制和障碍。
（六）底层资产的安排
底层资产系指标的物业在放款日至单一资金信托终止日期间的整租收入，即自放款日至单一资金信托终止日期间，基于标的物业，借款人与整租人已经签订的《整租合同》项下产生的租金收入。
物业持有人在《整租合同》项下获得的整租收入应收账款以及整租人在《分租合同》项下对标的物业获得的分租租金收入应收账款作为质押物，为借款人在拟签署的《信托贷款合同》项下的债务提供质押担保并需按约定办理相应的质押登记。
关于标的物业的整租物业经营应收账款基本情况：整租方与标的物业的所有权人（借款人）签署《整租租赁合同》，并共同出具相关承诺函（该等物业持有人与整租方就标的物业整租共同签订或出具的协议、承诺函统称“《整租租赁合同》”）。根据该等合同，整租方基于承租和经营管理标的物业享有相应的整租物业经营应收账款，即有权对外分租（转租）标的物业，并享有相应的分租租金收入。
物业尽调
（一）物业的考察
CMBN需要优质的标的物业作为现金流支撑，我们前期对A公司的资产进行了大量的尽调，综合考虑了标的物业的业态（人流量密集、现金流充足的商铺）、所在区域（一般要求位于一、二线城市的核心地段，且成熟运营的商业物业）、运营状态（出租率基本达到100%）、标的物业的权利受限情况（租金合同未被质押、抵押）、标的物业的净现金流（物业经营或租赁所产生净现金流原则上需覆盖优先级利息）等因素，最终选定标的物业范围。
（二）物业的合法性
如果物业存在法律上的重大瑕疵，现金流的归属就有争议。物业的合法性主要依赖于执业律师的判断。判断依据是产权证书、形成过程中的法律文件等。核查范围包括：
1、标的物业所涉土地房屋的《房屋所有权证》及《土地使用权证》，土地用途和房屋使用用途应和权证相符，借款人应当合法享有标的物业的房屋所有权及土地使用权，享有对其进行经营收益的权利。
2、标的物业的项目立项批复文件、《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》、《施工许可证》及《竣工验收备案表》，标的物业的物业资产开发建设类证照应当齐全。
3、标的物业的环境保护类证照应当齐全，标的物业的建设规划均应经过环评批复，不存在因环境保护问题而被处罚的情形。
4、标的物业的消防安全类证照应当齐全，标的物业均应经过消防验收，不存在因消防安全问题而被处罚的情形。
5、发起机构与整租人应按照法律法规及各自公司章程规定签署《整租合同》，合同内容应当合法合规。
6、标的物业及底层承租人均应真实存在，《分租协议》内容合法有效。
7、标的物业不应存在抵押等权利限制或其他权利负担。
增信措施
本项目安排了优先级/次级分层、标的物业租金收入超额覆盖、标的物业产权抵押、标的物业租金收入质押、关联方提供差额支付承诺等增信措施，以下就相关增信措施加以介绍：
（一）内部增信安排
首先在分配顺序上，优先级资产支持票据的本息偿付次序优于次级资产支持票据，优先级资产支持票据能够获得一定内部增信。优先级资产支持票据获得次级资产支持票据提供的信用支持。
其次优先级资产支持票据通过设定优先A级/B级的本息偿付次序来实现内部信用提升。根据不同的风险、收益特征，本期优先级资产支持票据分为优先A级资产支持票据和优先B级资产支持票据。优先A级资产支持票据的本息偿付次序优先于优先B级资产支持票据。
（二）外部信用增级
1、回购和资产赎回承诺
若优先级资产支持票据持有人行使其回售选择权，回购承诺人将履行回购义务；作为赎回义务人，若财产权信托之底层资产不符合合格标准，或底层资产之资产保证被证明不实，则回购承诺人有义务执行资产赎回。
2、差额支付承诺
差额支付承诺人承诺在发生差额支付启动事件后，其将按受托人指令按照该指令向财产权信托账户支付当期补足差额。
3、物业资产抵押
借款人将物业资产抵押给信托受托人，为借款人在《信托贷款合同》项下的全部义务提供抵押担保，并承诺办理抵押登记手续，确保将抵押权人登记为抵押财产的第一顺位抵押权人。
4、整租租金收入和分租租金收入质押
借款人以其持有的物业资产所享有的在基准日（含）至贷款到期日（不含）（特定期间）按照《整租合同》收取的整租租金收入的权利及整租人按照《分租合同》所收取的分租租金收入的权利质押给信托受托人，为借款人在《信托贷款合同》项下的债务提供担保，且借款人承诺于《质押合同》签订、贷款发放后尽快协助质权人办理相关质押登记手续。
交易文本设计
CMBN得益于一系列交易文本的顺利实施，整体交易文本的设计与修改也是个慢工出细活的过程，我们需要保障各个交易文件没有冲突或遗漏；需要充分与各方主体进行沟通，平衡各方交易主体的权利义务事项，不存在利益倾斜；同时也需要关注整个交易的串联与闭环，最终实现相互呼应、融会贯通的效果。
本所负责起草及修改本次发行拟签署的全部交易文件，主要包括《主定义表》《财产权信托合同》《回购和资产赎回承诺函》《资金保管合同》《资产服务协议》）和单一资金信托文件（主要包括《单一资金信托合同》《信托贷款合同》《资金监管协议》《质押合同》《抵押合同》《信托保管协议》。整个项目过程中，本所律师根据各方意见对交易文本的调整多达近百次。
（一）《财产权信托合同》《主定义表》
委托人、发起机构和受托人（同时担任发行载体管理机构）拟签署《财产权信托合同》及《主定义表》，约定委托人将基础资产设立信托，以信托作为发行载体，受托人作为发行载体管理机构，在中国银行间债券市场发行资产支持票据。
（二）《回购和资产赎回承诺函》
发起机构与受托人签署《回购和资产赎回承诺函》，约定：
1、回购。若优先A级资产支持票据持有人和优先B级资产支持票据持有人依据《财产权信托合同》和《募集说明书》行使其回售选择权，发起机构将履行回购义务，按照优先A级资产支持票据和优先B级资产支持票据的面值及利息计算回购价款，回购该等持有人请求回售的全部或部分优先A级资产支持票据和优先B级资产支持票据。
2、资产赎回。若财产权信托之底层资产不符合合格标准，或底层资产之资产保证被证明不实，则A公司为赎回义务人，有义务按照信托受托人之请求执行资产赎回，于赎回执行日将赎回价款全额付至财产权信托账户。
（三）《资金保管协议》
受托人与保管银行拟签署《资金保管协议》，约定由保管银行提供信托财产的资金保管服务。
（四）《资产服务协议》
受托人与资产服务机构拟签署《资产服务协议》，约定资产服务机构接受手头托人的委托，对《财产权信托合同》项下基础资产/底层资产进行管理，提供与整租收入之回收、归集有关的管理服务及其他服务。
（五）单一资金信托文件
单一资金信托文件主要包括《资金信托合同》《信托贷款合同》《资金监管协议》《质押合同》《抵押合同》《信托保管协议》。
委托人和单一资金信托受托人拟签订《资金信托合同》，约定以自有资金设立单一资金信托，通过单一资金信托受托人向借款人发放约定的信托贷款，获得单一资金信托受益权。
贷款人与借款人拟签订《信托贷款合同》，约定由贷款人向借款人发放信托贷款，借款人按合同约定还本付息。
资产服务机构、贷款人与监管银行拟签订《资金监管协议》，约定委托监管银行对入池经营收入的现金流的归集和支付进行监管。
出质人拟与质权人共同签订《质押合同》，约定出质人分别将其享有的标的物业的整租收入应收账款及分租收入应收账款作为质物质押给质权人，为借款人按期偿付《信托贷款合同》项下信托贷款本息提供质押担保。
抵押人拟与抵押权人签订《抵押合同》，约定抵押人将标的物业作为抵押物抵押给抵押权人，为借款人按期偿付《信托贷款合同》项下信托贷款本息提供抵押担保。
结语
商业地产的证券化,对盘活市场存量地产、拓展房地产开发企业的融资渠道有着深远的意义，有效引导社会资金进入多元化的地产投资领域，追求长期限、稳定的租金回报收益；引导资金脱虚入实、服务实体经济发展。