一、司法实务问题的提出
在注册资本认缴制施行后，股东有权决定认缴出资的缴纳期限。该制度降低了公司设立的门槛，使得市场主体数量成爆炸式增长。虽然为股东出资赋予便利及弹性空间，但这并不意味着股东的出资义务可以当然或变相免除。
实务中，股东因未实缴出资（包括未履行和未全面履行出资）而转让股权所引发的法律纠纷与日俱增，其争议焦点问题在于：未足额出资的股东对外转让股权后，是否还对原公司债务承担责任？
解决这个问题，我们先从一则司法案例进行分析。
二、最高院发布典型案件解读
1.【案例索引】
最高人民法院民二庭发布2020年全国法院十大商事案例：
案号：山东省青岛市中级人民法院（2020）鲁02民终12403号
许勤勤、常州市通舜机械制造有限公司加工合同纠纷
2.案情简介
青岛铸鑫公司起诉，常州铸仑公司尚欠设备款245360元未付。
经查，2017年9月29日，常州铸仑公司的股东周洁茹、庄巧芬、通舜公司、常州市吉瑞电梯部件制造有限公司分别将其在铸仑公司的全部认缴出资额90万元、60万元、90万元、60万元（出资均未实缴）无偿转让给许勤勤，许勤勤成为常州铸仑公司唯一股东和法定代表人，常州铸仑公司变更为自然人独资的有限责任公司。同年11月6日常州铸仑公司注册资本由300万元增加至1000万元。2018年5月15日，许勤勤申请注销常州铸仑公司，常州市武进区行政审批局于2019年7月3日对该公司予以注销。
山东省平度市人民法院一审判令：许勤勤向青岛铸鑫公司支付设备款及违约金共计355932.8元，通舜公司在90万元范围内承担连带清偿责任，周洁茹在90万元范围内承担连带清偿责任。
一审宣判后，通舜公司、周洁茹以股权转让之时出资并未到期等为由提起上诉，青岛中院驳回上诉，维持原判。
3.法院裁判观点
上诉人通舜公司、周洁茹应在其出资范围内，对于涉案欠款承担连带责任。
当债权形成于前股东持股之时，公司未到出资期限即注销的情况下，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》，前股东应当在其出资范围内承担连带清偿责任。
首先，从时间点来说，本案所涉合同之债发生于上诉人通舜公司、周洁茹持股之时。本案通舜公司、周洁茹是被上诉人与铸仑公司发生涉案设备买卖合同之时的股东，两股东享有涉案买卖合同为目标公司所带来的利益，在涉案股权转让之时，其对于公司所欠债务应为明知；
其次，在公司注销的情况下，上诉人通舜公司与周洁茹因转让股权而免除的出资义务应予以回转。
三、专家观点：未出资转让股权的，视为出资期限加速到期

观点

北京大学法学院教授、博士生导师蒋大兴：
股东未届出资期限而转让公司股权的，符合出资加速到期条件时，应就出资不足对公司债务承担连带责任。
修订后的《公司法》取消了最低注册资本的限制，改实缴制为认缴制。但这一改革并不意味着股东从此对注册资本的认缴和履行可以随心所欲，甚至操弄公司，作为其“空手套白狼”的手段。
若将资本认缴制改革等同于股东完全逃脱其出资义务，规避法律对公司资本的限制，则不仅背离认缴制的初衷，动摇公司资本三原则的根本，也将致使社会上 “皮包公司”“空壳公司”泛滥，对经济交易秩序危害极大。
因此，认缴的股东未届出资期限即转让公司股权，也并不是找到了逃避股东出资责任的“法门”，以为将认缴的出资额股权全部转让给他人就可以全身而退、从此置身事外，显然“打错了算盘”。
没有切实履行出资的原股东，其出资期限利益不应当得到保护，依法不能免除其出资义务，应就未尽足额出资的部分对公司债务承担连带责任。
四、郧和律师实务建议
1.如能足额出资的，股东在转让股权前须足额出资。股东出资务必通过自己的账户向公司指定账户注资，避免通过他人账户间接注资，以免混淆出资主体和出资用途。
2.如无法实缴到位的，要从开始就搭建好股权架构。在设计股权架构时，就应提前考虑日后可能出现的融资需求、股权激励需求，未雨绸缪做好方案设计，规划股权转让或引入投资者的方案。
3.对于股权的受让方来讲，其在受让股权之前，委托专业律师团队务必要做尽职调查。若公司股东利用股权转让的方式恶意逃避出资责任，应及时采取法律手段保障自身合法权益。
4.如果受让股权的股东没有依法履行或者没有全面履行出资义务，如果债务人公司财产不足清偿债务时，债权人可以追加转让股权的股东和受让股权的股东作为被执行人，以维护自身合法权益。