摘要
金融类债权在破产程序中较为常见，这里所述的金融类债权包括银行、信托、资管、小贷、典当等，金融机构在发放贷款时一般较为严格且受监管部门监管，有相应的流程及规则限制，贷款的发放、还款、利息及相关费用的计算、抵押、担保等设置比较全面，因此，当债务人进入破产程序的，金融类债权通常情况下产生争议情形的较少，这也是金融机构主观上对破产案件关注度较低的主要原因。实际案例中，因金融类债权的形成原因、背景不同，签订的合同及条款不同、登记的事项不同、取得的生效法律文件不同，以及破产案件类型多种多样等，导致在债务人破产案件中金融类债权的争议成逐年上升的趋势，加之金融类债权一般数额巨大，担保方式中存在抵押与相关人员连带担保等，破产案件中金融类债权人的表决对破产程序的推进与结果产生较大程度影响。
基于金融类债权的特征以及其在破产程序中的重要性，为明晰金融类债权的申报、认定与清偿，有效保护金融类债权人的合法权益。本文拟从债务人破产程序中关于金融类债权相关事项做初步的梳理与分析，抛砖引玉并积极探索。
一、债务人破产时金融类债权的确定
关于金融类债权的本金、利息、罚息等数额，一般情形下均依据合同约定及金融机构的系统计算得出，存在争议的可能性较小。金融类债权中大概率产生争议的事项主要有，如抵押方式、优先受偿权的范围，以及在债务人破产前金融机构有无取得生效的法律文书与法律文书的判决项等。
（一）金融机构已取得生效法律文书
金融机构债权人相较于其他类型的债权人，在债务人陷入经营困境，产生大量的诉讼时，金融机构一般情况下均会积极采取诉讼及保全措施，未采取诉讼措施而采取贷款重组的情形将在下文重点论述。采取诉讼措施的通常会在债务人进入破产前取得法院的生效法律文书，即使未取得生效法律文书在债务人进入破产程序后诉讼亦会继续进行，最终通过生效法律文书的方式来确认金融机构的债权。但基于债务人有进入破产的可能性，金融机构所获取的生效法律文书的判决项如何，对债务人进入破产程序后金融类债权的实现及清偿基数则会产生较大程度的影响，因此，金融机构对诉讼程序要重点关注，确保在生效法律文书的判决项中全面保护金融机构的合法权益。
- 一般抵押与最高额抵押对金融类债权优先受偿权范围的确定
一般抵押权，《民法典》第三百九十四条规定：
“为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。”
最高额抵押权，《民法典》第四百二十条规定：
“为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿。”
一般抵押情形下，他项权证登记的债权数额是主债权数额，那么抵押合同约定的纳入担保范围的利息、罚息、违约金及实现债权的费用等是否享有抵押物优先受偿的权利？在一般抵押的情形下，抵押合同约定的相关费用是纳入抵押物优先受偿的范围的。因为，一是一般抵押区别于最高额抵押，双方在抵押合同及办理登记时并无担保最高限额的意思表示。二是，根据法律规定，当债务人不履行到期债务或发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。该条法律规定中并未就抵押权人优先权的范围予以限定。
最高额抵押情形下，上述情况又当如何呢？
最高额抵押时，抵押合同约定的相关费用是否纳入优先权的范围则情况较为复杂，民法典颁布前实务操作中理解不一导致判决并未有统一的口径，在民法典颁布后对此予以明确。《民法典》第四百二十条明确抵押权人在“最高债权限额内”就该担保财产优先受偿，同时，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释第第十五条规定：
“最高额担保中的最高债权额，是指包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产的费用、实现债权或者实现担保物权的费用等在内的全部债权，但是当事人另有约定的除外。登记的最高债权额与当事人约定的最高债权额不一致的，人民法院应当依据登记的最高债权额确定债权人优先受偿的范围。”
即，现行法律明确规定，最高额抵押情形中他项权证登记的担保债权额是最高债权额，包括本金及利息等全部费用，当债务人不履行到期债务或发生实现抵押情形时，抵押权人只能在登记的最高债权限度内优先受偿，不能超出登记的最高限额，超出部分不享有优先受偿的权利。
在此情形下就会产生系列问题，双方在签订抵押合同并办理抵押登记时，除了贷款的本金数额予以明确外，利息、罚息、违约金及实现债权的费用并未实际发生，也就是在登记时无法纳入最高债权限额内。当产生实现抵押权时，作为金融类债权人的权益如何保护。自然资源部《关于做好不动产抵押权登记工作的通知》第二条规定：
“明确记载抵押担保范围。当事人对一般抵押或者最高额抵押的主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权费用等抵押担保范围有明确约定的,不动产登记机构应当根据申请在不动产登记簿“担保范围”栏记载；没有提出申请的，填写‘/’。”
在制度设计层面是可以解决最高额抵押项下的最高债权数额无法包括其他费用的问题。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第五十八条规定：
“【担保债权的范围】以登记作为公示方式的不动产担保物权的担保范围，一般应当以登记的范围为准。但是，我国目前不动产担保物权登记，不同地区的系统设置及登记规则并不一致，人民法院在审理案件时应当充分注意制度设计上的差别，作出符合实际的判断：一是多数省区市的登记系统未设置“担保范围”栏目，仅有“被担保主债权数额（最高债权数额）”的表述，且只能填写固定数字。而当事人在合同中又往往约定担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金等附属债权，致使合同约定的担保范围与登记不一致。显然，这种不一致是由于该地区登记系统设置及登记规则造成的该地区的普遍现象。人民法院以合同约定认定担保物权的担保范围，是符合实际的妥当选择。二是一些省区市不动产登记系统设置与登记规则比较规范，担保物权登记范围与合同约定一致在该地区是常态或者普遍现象，人民法院在审理案件时，应当以登记的担保范围为准。”
该条规定又给已经明确的最高债权限额的登记制度造成实务案例中的不同处置方式。 - 利息的计算方式不同对金融类债权在破产程序中清偿的影响
金融类债权人在诉讼时诉请中对于利息的主张方式，以及法院生效法律文书中对利息的判决方式不同，均会对债权人在债务人破产程序中申报债权的数额及清偿的数额产生重大的影响。
利息常见的诉请主张方式为明确截止起诉之日的利息数额，以后的利息按照合同约定的标准计算至债务人实际清偿之日止，此种表述非常重要，不要简单的表述暂计至起诉之日的数额。法院生效法律文书的判决项中对利息的判决方式也有不同，一种是截止判决之日的利息数额，其后利息以未清偿的本金为基数，按照合同约定标准计算至实际清偿之日。另外也有判决中表述为利息计算至本判决生效之日止。一般情况下，债务人贷款逾期到自力救济，申请破产，法院裁定破产并指定管理人等，需经过多年的时间，在此期间内的利息是否承担也成为金融机构的重要一项权益。判决后利息继续计算的判决，债权人申报时利息计算至破产受理之日，但判决明确利息计算至判决生效之日的，则债权人申报时利息仅能计算至判决生效之日，判决生效之日至破产受理日期间的利息则无法申报。结合前面所述的一般抵押与最高额抵押情形下的优先受偿范围的确定，若期间利息无法计算则对金融机构优先受偿权范围内的债权数额产生重大影响。 - 加倍迟延履行利息在破产程序中的认定
关于就修订《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》征求意见的函第一条：
“根据民事诉讼法第二百六十四条规定加倍计算之后的迟延履行期间的债务利息，包括迟延履行期间的一般债务利息和加倍部分债务利息。迟延履行期间的一般债务利息，根据生效法律文书确定的方法计算，生效法律文书未确定给付该利息的，不予计算。”
该条解释就明确了上述的利息的判决方式不同对利息的计算方式则不同。
《破产法解释三》第三条规定：
“破产申请受理后，债务人欠缴款项产生的滞纳金，包括债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金，债权人作为破产债权申报的，人民法院不予确认。”
根据该条规定，生效法律文书所判决的加倍支付的迟延利息是不能作为债权进行申报的，或者即便申报管理人亦不予认可。
（二）最高额抵押情形中抵押物被有权机关查封扣押后新贷款不能纳入最高债权数额
《民法典》第四百二十三条规定：
“有下列情形之一的，抵押权人的债权确定：（四）抵押权人知道或者应当知道抵押财产被查封、扣押；”
最高额抵押中是债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产，因此，对最高额抵押中的一定期间中新生发生的事实尤其关键，根据民法典规定，若在该期间内抵押物被查封扣押的，则金融机构不能在最高额限度内发放新的贷款，若发放不能纳入优先受偿权的范围，最高额抵押中一旦抵押被有权机关查封扣押的，则抵押物被担保的主债权数额即得以确定。
法律所规定的抵押权人知道或应当知道如何理解则成为本条能否适用的关键所在。金融机构的贷款都有完整的规则与流程，包括贷前、贷中、贷后审查等，特别是在发放贷款时的审查义务应当更加严格，因此，通常理解这里的知道或应当知道对于金融机构来说是实质审查义务，也就是要求金融机构在发放贷款前要完整的审查抵押物的状态，包括，抵押物的物权、占用及出租情况、销售情况、查封扣押状态等。
（三）土地使用权抵押与建筑物抵押的关系梳理
《民法典》第三百九十五条规定：
“债务人或者第三人有权处分的下列财产可以抵押：（一）建筑物和其他土地附着物；（二）建设用地使用权；（五）正在建造的建筑物、船舶、航空器；”
根据民法典的规定，建设用地的使用权、建筑物或正在建造的建筑物均是合法的抵押物，可以设置抵押权。这一点在实际操作中基本没有争议。但土地使用权与建筑物（这里的建筑物包括已建成的建筑物与正在建造的建筑物）抵押的，抵押的范围与效力则需要进行一一梳理分析。
《民法典》第三百九十七条规定：
“以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。抵押人未依据前款规定一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。”
该条法律规定包含，其一，以建设用地使用权抵押的，该土地上的建筑物一并抵押。这里需要明确的是，该条所指的该地上的建筑物是指办理抵押登记时就存在的建筑物，并非是抵押权人实现抵押权时该土地上存在的建筑物。《民法典》第四百一十七条规定：
“建设用地使用权抵押后，该土地上新增的建筑物不属于抵押财产。该建设用地使用权实现抵押权时，应当将该土地上新增的建筑物与建设用地使用权一并处分。但是，新增建筑物所得的价款，抵押权人无权优先受偿。”
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释第五十一条规定：
“当事人仅以建设用地使用权抵押，债权人主张抵押权的效力及于土地上已有的建筑物以及正在建造的建筑物已完成部分的，人民法院应予支持。债权人主张抵押权的效力及于正在建造的建筑物的续建部分以及新增建筑物的，人民法院不予支持。”
其二，以建筑物抵押的，该建筑物占用范围内的建设用地使用权一并抵押。占用范围内一般通常意义是指建筑物所在的能够单独计量的土地使用权。
以正在建造的建筑物抵押的，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释第五十一条规定：
“当事人以正在建造的建筑物抵押，抵押权的效力范围限于已办理抵押登记的部分。当事人按照担保合同的约定，主张抵押权的效力及于续建部分、新增建筑物以及规划中尚未建造的建筑物的，人民法院不予支持。”
根据该条规定，以在建工程抵押的抵押物的范围以办理登记时抵押物的建造状态为准，登记后续建、新增部分不在抵押物的范围之中。规范的在建工程抵押登记中，抵押范围中一般均会描述抵押物的在建状态、层数等。因此，金融机构在办理在建工程抵押时，需要按照在建工程的建设进度适时的变更抵押物的状态登记。
建设用地使用权与建筑物分开抵押于不同债权人的，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释第五十一条规定：
“抵押人将建设用地使用权、土地上的建筑物或者正在建造的建筑物分别抵押给不同债权人的，人民法院应当根据抵押登记的时间先后确定清偿顺序。”
该条规定较为笼统，拆解开理解的意思是，因为我国历史上不动产抵押登记的程序及规则不统一导致在一定时期内，存在债务人或第三人将建设用地使用权与地上建筑物分开抵押的情况，且均都已经办理抵押登记。随着登记制度的完善，该种分开抵押登记的情形逐渐减少。但已经办理分开抵押登记的抵押权如何优先受偿，解释规定按照抵押登记的时间先后顺序进行清偿，指的是，分开抵押登记的仍然受制于房地一体的抵押规则，以土地使用权抵押的其效力及于地上已有建筑物，以建筑物抵押的其效力及于占用范围内的土地使用权，此时的优先受偿权的实现则要看两者的抵押登记时间的先后，若土地使用权抵押登记在先，则登记在后的地上已有建筑物的抵押权的优先受偿权会受到严重的影响。
（四）金融机构未取得生效法律文书
在债务人进入破产程序前，金融机构未采取诉讼措施的，根据《破产法》第二十一条的规定：
“人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。”
《全国法院民商事审判工作会议纪要》第一百一十条：
“人民法院受理破产申请后，债权人新提起的要求债务人清偿的民事诉讼，人民法院不予受理，同时告知债权人应当向管理人申报债权。债权人申报债权后，对管理人编制的债权表记载有异议的，可以根据《破产法》第58条的规定提起债权确认之诉。”
根据上述法律规定，金融机构在债务人破产前未采取诉讼措施的，在债务人进入破产程序后只能向管理人申报债权，同时，规定债权人对经债权人会议核查的债权记载表有异议的，经过法定程序后才能向破产管辖法官提起债权确认之诉。因此，金融机构如何申报债权，以及对管理人审核认定的债权包括债权数额、债权类型等要着重关注，必要时应当提起债权确认之诉，以维护金融机构的合法权益。
二、金融类债权的申报、认定
债务人被法院裁定进入破产程序并指定管理人后，法院或管理人会及时通过公开渠道发布债权申报通知及相应的规则，《破产法》第四十五条规定：
“人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于三十日，最长不得超过三个月。”
金融机构应当在债权申报期内及时申报债权，否则按照《破产法》第五十六条，可能导致金融机构权益受损。
“在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报；但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。债权人未依照本法规定申报债权的，不得依照本法规定的程序行使权利。”
（一）金融类债权的申报
如前所述，若在债务人进入破产前金融机构已取得生效法律文书的，则依据生效法律文书的判决项，按照管理人提供的债权申报表进行填写即可。需要注意的是，优先受偿权的数额与范围的明确，利息与加倍迟延履行利息的数额与计算公式。按照破产法规定，利息与加倍迟延履行利息的计算截止时间均为法院受理债务人的破产时点。
若金融机构在债务人破产前已经提起诉讼，但在债务人进入破产程序时未取得生效法律文书的，或在债务人破产前金融机构未采取诉讼措施的，此种情形下金融机构在债权申报时要尤为重视。 - 债务人破产时尚未取得生效法律文书的情形
在此情形下，金融机构在申报债权时应当保持与提起诉讼时的诉请保持一致，但在债权申报时金融机构若发现已提起诉讼时的诉请特别是优先受偿权的数额与范围及利息罚息的计算方式等，按照破产法的规定可能对金融机构的债权保护产生不利影响的，应当及时变更诉请，最终通过法律判决的形式确定金融机构的债权。 - 金融机构在债务人破产前未采取诉讼措施的情形
按照《破产法》第四十六条：“未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。”的规定，金融机构在申报债权时无需考虑债权是否到期，无论债权是否到期均可以进行申报。但此种情形下，金融机构只能向管理人申报债权，申报债权时宜采取对金融机构最为有利的申报方式。按照前文所述的，不论何种抵押模式下均将利息、罚息、违约损失及实现债权费用等纳入抵押物优先受偿权的范围，利息与罚息的计算截止时间按照法院受理债务人破产时点进行申报。
（二）金融类债权的认定
管理人在审查认定金融类债权时，审查的重点有： - 管理人有撤销金融机构生效法律文书的权力
债务人破产前金融机构已经取得生效法律文书的，一般情况下管理人会按照生效法律文书的判决项，以及在判决后债务人履行的情况予以综合认定金融类债权。但也存在例外的情形，《破产法解释三》第七条规定：
“已经生效法律文书确定的债权，管理人应当予以确认。管理人认为债权人据以申报债权的生效法律文书确定的债权错误，或者有证据证明债权人与债务人恶意通过诉讼、仲裁或者公证机关赋予强制执行力公证文书的形式虚构债权债务的，应当依法通过审判监督程序向作出该判决、裁定、调解书的人民法院或者上一级人民法院申请撤销生效法律文书，或者向受理破产申请的人民法院申请撤销或者不予执行仲裁裁决、不予执行公证债权文书后，重新确定债权。”
也即，在生效法律文书确有错误的，管理人有撤销金融机构生效法律文书的权力。 - 生效法律文书确定的加倍迟延履行利息不能作为破产债权申报
《破产法解释三》第三条规定：
“破产申请受理后，债务人欠缴款项产生的滞纳金，包括债务人未履行生效法律文书应当加倍支付的迟延利息和劳动保险金的滞纳金，债权人作为破产债权申报的，人民法院不予确认。”
根据该条规定，生效法律文书所判决的加倍支付的迟延利息是不能作为债权进行申报的，或者即便申报管理人亦不予认可，也即更加印证在前文所述中诉讼时要重点关注利息的计算方式的原因。 - 破产前债务人还款或债权人扣款的认定
金融机构在取得生效法律文书后，或未取得生效法律文书的在债务人进入破产前期间，债务人有无进行还款或金融机构进行扣款的情况。根据各种情形不同管理人会进行重点审查。
（1）债务人破产前6个月的个别清偿管理人有权进行撤销
《破产法》第三十二条规定：
“人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。”
但该条规定的个别清偿行为亦存在法律规定的例外情形。
其一，《破产法解释二》第十五条规定：
“债务人经诉讼、仲裁、执行程序对债权人进行的个别清偿，管理人依据企业破产法第三十二条的规定请求撤销的，人民法院不予支持。但是，债务人与债权人恶意串通损害其他债权人利益的除外。”
根据上述法律规定，金融机构已取得生效法律文书且已经进入执行程序的，在执行程序中的还款或扣款行为不视为个别清偿，即使还款的时间节点符合破产法第三十二条的规定。反言之，金融机构在债务人破产前未取得生效法律文书的，在债务人破产前6个月且债务人有破产法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。
其二，《破产法解释二》第十四条规定：
“债务人对以自有财产设定担保物权的债权进行的个别清偿，管理人依据企业破产法第三十二条的规定请求撤销的，人民法院不予支持。但是，债务清偿时担保财产的价值低于债权额的除外。”
该条规定的意思是，若金融机构的债权有债务人以其自身财产提供抵押担保的，在债务人破产前6个月内的个别清偿行为管理人不得行使撤销权。但书条款的解释是，该等个别清偿的数额不得高于清偿时抵押财产的价值。该条规定的底层逻辑是，以债务人自身财产提供抵押担保的，在破产程序中债权人本就可以就抵押物的价值范围内优先清偿，该个别清偿的行为不损害其他债权人的利益。
（2）债务人破产前1年的行为管理人有权进行撤销
《破产法》第三十一条规定：
“人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。”
第3项“对没有财产担保的债务提供财产担保的”常见于金融机构对逾期客户所采取的重组贷款中，重组贷款的类型多种多样，在此不一一陈述。其关键点在于，债务人破产前一年内，通过重组贷款的方式对之前没有抵押的债权提供抵押的即符合本条之规定。
第4项“对未到期的债务提前清偿的”，常见于金融机构已经发现债务人存在进入破产程序的可能，通过催债或扣款的方式对未到期的债权进行提前还款。根据该法律规定，管理人在发现上述情形的可行使撤销权撤销提前还款的行为，要求将提前所偿还款项予以返还纳入债务人的破产财产。但《破产法司法解释二》第十二条规定：
“破产申请受理前一年内债务人提前清偿的未到期债务，在破产申请受理前已经到期，管理人请求撤销该清偿行为的，人民法院不予支持。但是，该清偿行为发生在破产申请受理前六个月内且债务人有企业破产法第二条第一款规定情形的除外。”
该条与破产前六个月内个别清偿中的债务人以自有财产提供担保的，债务人提前还款与债权人进行扣款的行为相重合。因此，相关情形较为复杂，需要针对实际情况一一梳理分析。 - 诉讼时效及执行期限的审查
管理人在审查时还会重点关注，金融机构已取得生效法律文书后是否向法院申请强制执行，未申请的情形下是否超过申请强制执行的法定期限。金融机构在债务人破产前未采取诉讼措施的情形下，是否超过诉讼时效。
三、金融机构对管理人审查认定的债权的异议途径
债权确认之诉是破产程序中较为常见的诉讼类型，本文从债权确认之诉的前置程序及期限展开论述。
（一）债权确认之诉的前置程序
《破产法》第五十七条：
“管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表。债权表和债权申报材料由管理人保存，供利害关系人查阅。”第五十八条“依照本法第五十七条规定编制的债权表，应当提交第一次债权人会议核查。债务人、债权人对债权表记载的债权无异议的，由人民法院裁定确认。债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼。”
《破产法司法解释三》第八条规定：
“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。”
按照司法解释三第八条规定，债权确认之诉的前置程序是，债权人必须对债权表记载有异议，且应当向管理人说明，管理人解释或调整后仍不服或者管理人不予解释或调整的，异议债权人才能提起债权确认之诉。那如果债权人未向管理人提出异议，直接提起债权确认之诉是否可以。关于此各地法院存在不同理解与规定，如北京高院、云南高院、江西高院均规定必须异议前置，否则债权确认之诉的条件不成就。但上海高院及江苏高院亦认可不通过异议前置程序就赋予异议债权人的债权确认之诉的资格。
（二）债权确认之诉的期限
《破产法司法解释三》第八条规定：
“异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。”
该条规定不甚清晰，导致在破产实务中关于十五日的起算存在很大的争议。
按照法律规定，管理人编制的债权表应当提交第一次债权人会议核查，也即召开债权人会议时，债权人才能在看到债权表后对债权认定事项进行异议，管理人收到异议审核后向异议人回复解释或调整，或不予解释或调整的，时间估计早已超过债权人会议核查结束后的十五日，那么异议债权人如何在此期限内提起诉讼。为避免异议债权人提起诉讼的期限限制，管理人一般在债权人会议对债权进行核查后，若存在债权人提出异议的，管理人均会在回复函中明确，若债权人对管理人的回复仍有异议的，应当在收到债权审核回复函后的十五日内向法院提起债权确认之诉。
（三）未在期限内提起诉讼的法律后果
关于异议债权人未在法律规定的十五日内提起诉讼的法律后果，各地法院乃至最高院不同时期的司法判例中均存在不同的判决结果。一种意见是超出法定的十五日的起诉期限，异议债权人不得提起诉讼，应当驳回起诉。另一种意见是规定的十五日不是诉讼时效也不是除斥期间，而是附不利后果的引导性规定，不导致异议人丧失诉权。
最高院在2022最高法民再233号案件中做出认定：
“（一）《破产法司法解释三》第八条之规定的十五日期间，系附不利后果的引导性规定，目的是督促异议人尽快提起诉讼，以便尽快解决债权争议，提高破产程序的效率，防止破产程序拖延。（二）异议人未在该十五日内提起债权确认的诉讼，视为其同意债权人会议核查结果，破产程序按债权人会议核查并经人民法院裁定确认的结果继续进行，给异议人财产分配和行使表决权等带来的不利后果，由其自行承担。（三）《破产法司法解释三》第八条之规定的十五日期间并非诉讼时效、除斥期间或起诉期限，该十五日期间届满并不导致异议人实体权利或诉权消灭的法律后果。”
结语
本文从金融类债权在破产程序中的申报、认定与异议途径等方面，较为系统地梳理了破产案件中金融类债权的处置事宜，讨论了业务实践中可能出现的各类情形，以期有效保护金融类债权人的合法权益的同时，发掘可能存在的破产衍生诉讼的切入点及应对方式。