2019-2020年度最高院股权转让纠纷大数据报告

2019 年 8 月，盈科西安律师事务所风鹏律师团队制作了《最高院股权转让纠纷大数据报告》，对 2018-2019 年的此类纠纷进行了分析。
目前，2020 年已接近尾声。为及时掌握股权转让纠纷领域的行业动态及司法裁判动态，风鹏律师团队对 2019-2020 年最高人民法院审理的股权转让纠纷案件进行了梳理。
在整理解读案件数据及剖析案件争议焦点的基础上，总结形成了本篇大数据分析报告，希望对相关企业、行业了解股权转让纠纷的法律风险提供参考。
第一部分 检索说明
一、案由：股权转让纠纷
二、案例来源：Alpha数据库、中国裁判文书网
三、案例时间：2019 年 1 月 1 日至2020 年 11 月 18 日
四、裁判法院：最高人民法院
五、裁判地域：全国范围内
六、文书类型：裁定和判决
七、样本数量：413 份，其中判决书为 71 份。（截止 2020 年 11 月 18 日）
第二部分 案件概况
一、案件数量

自 2019 年 1 月 1 日-2020 年 11 月 18 日，最高人民法院共审理股权转让纠纷案件 413 例，其中判决案例为 71 例。
通过检索 Alpha 案例库显示，最高人民法院 2017-2019 审结的股权转让纠纷依次为 250 例、299 例和 312 例。
二、案件所占类案比例可视化
《民事案件案由规定》中与公司有关的纠纷共 25 类。通过检索 Alpha 案例库，最高人民法院审结的股权转让纠纷占公司有关纠纷的比例见下图：

在 2019 年 1 月 1 日-2020 年 11 月 18 日最高人民法院审结与公司有关的 659 个案件中，股权转让纠纷占比高达 62.7%，排在第一位。排在第二位、第三位的案由分别为损害公司利益责任纠纷及股东出资纠纷。
股权转让纠纷在所有与公司有关的案件中，占比达到一半以上，这反映出股权转让相关交易及其纠纷的普遍性。股权转让纠纷涉及到方方面面的法律问题。
三、案件涉及行业可视化

通过检索 Alpha 案例库显示，最高人民法院在 2019 年 1 月 1 日-2020 年 11 月 18 日期间审结的 413 例股权转让纠纷案件涉及上图中的 5 个行业。
排名前三的行业依次为房地产业（111 件）、租赁和商务服务业（79 件）和制造业（62 件）。
四、案件裁判结果可视化
最高人民法院审理二审和再审股权转让纠纷案件。下面通过对二审、再审判决结果以及案件改判情况的可视化分析，来对最高人民法院的 71 份判决书有一个直观了解。
（一）二审判决结果

在 57 份二审判决中，维持原判的有 18 件，占 31.58%；改判的有 6 件，占 10.53%。
（二）再审判决结果

在 14 份再审判决中，维持原判的有 4 件，占 28.57%；改判的有 10 件，占 71.43%。
（三）案件改判情况可视化
通过以上数据可以看出，在最高人民法院审理的股权转让纠纷案件中，改判率尤其是再审改判率较高。下面是对改判案件及其依据的梳理：

五、案件裁判法律依据可视化
（一）实体法条

（二）程序法条

上述引用频次最高实体法条内容分别为：合同法一百零七条【违约责任】；合同法第八条【依合同履行义务原则】；合同法第六十条：【严格履行与诚实信用】；合同法第九十四条：【合同的法定解除】；合同法第一百一十四条：【违约金】。
引用频次最高的程序法条内容分别为：《民事诉讼法》第二百零四条第一款【审查再审申请】、第二百条【再审理由】、第一百七十条【二审裁判】；关于适用《民事诉讼法》的解释第三百九十五条【再审裁定】。
第三部分 争议焦点及裁判思路
通过对最高人民法院判决及裁定的梳理和分析，我们总结出了股权转让纠纷的十二个争议焦点，并附上最高人民法院的裁判思路。
焦点一：股权转让协议中实际控制人的诉讼主体资格
焦点二：股权转让纠纷的管辖权问题
焦点三：股权转让协议中的担保责任认定
焦点四：股权转让协议中受让人善意取得的认定
焦点五：股权转让纠纷中投资关系与借款关系的认定
焦点六：能否以股权转让方式实现土地使用权的转让
焦点七：股权转让协议/股权转让行为的效力
焦点八：股权转让协议中的转让款变更
焦点九：股权转让中的工商变更登记
焦点十：股权转让中股东未履行出资义务的处理
焦点十一：股权转让协议中的违约金约定是否合理
焦点十二：股权转让协议中的解除权是否成就
焦点一：股权转让协议中实际控制人的诉讼主体资格
[（2020）最高法民终 346 号]案件。根据隐名出资人与显名出资人签订的《隐名出资协议》和转让方与受让方签订的《股权转让协议》以及《公司股权重组、增资协议》中关于各股东出资比例、出资金额及股权实际控制人的约定，结合公司在工商部门登记的企业信息，可以证实受让股权的实际控制人的身份。
因此，A 公司与沈某之间形成了股权转让法律关系，实际控制人沈某应向出让公司支付股权转让款。股权出让公司以他人名义，将其股权转让，并办理了股权变更登记，受让方应按照协议约定支付相应价款。
实际控制人沈某认为 A 公司并非公司股东，其作为股东主张权利，主体不适格。
经法院审查，本案系股权转让纠纷，黄某作为显名股东，代持 A 公司的股权。A 公司作为案涉股权的实际权利人，在沈某未依约支付股权转让款的情况下，直接以自己的名义提起本案诉讼，主体资格并无不妥。
[（2019）最高法民终 1110 号]案件。虽然《收购股权及资产协议书》的相对方为 A 公司与 B 公司，并由双方公司的法定代表人王某、吴某进行签署，但对蒲某在 A 公司中享有的 21% 股权，其处分权利人既非王某也非 A 公司，而应为蒲某本人。
因此，若无蒲某授权，A 公司或王某均无权对外转让蒲某的股权，A 公司、王某对外签订《收购股权及资产协议书》转让蒲某的股权，其行为性质属于《民法总则》第一百六十一条第一款、第一百六十二条规定的代理行为，如代理行为有效，其行为效力也应及于蒲某，并由蒲某承担相应义务和享有相应权利。
在《收购股权及资产协议书》签订后，A 公司 2012 年 8 月 29 日召开股东会所形成的《股东会决议》，以及同日由蒲某等人另行签订《A公司股权转让协议书》等事实，可认定蒲某对王某代理其签订《收购股权及资产协议书》行为进行了追认，并足以证明蒲某应为股权的出让一方。因此，蒲某提起本案诉讼符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项规定，系本案适格原告。
按照《民事诉讼法》的规定，股权转让纠纷中的原告需要与涉案股权具有直接利害关系，从上述两例案件可知，这种直接利害关系可以通过代持股关系、股权转让中的代理关系等加以认定。
焦点二：股权转让纠纷的管辖权问题
[（2019）最高法民辖终 18 号] 案件。《民事诉讼法》第二十三条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”，本案系股权转让纠纷，应由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第十八条第二款规定：“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。”
经审理查明，A 公司已受让 B 公司 100% 的股权，且已经办理股权变更登记等相关手续。王某等三人的一审诉请仅为主张 A 公司、C 公司上海分公司按照合同约定支付相应的股权转让款，故案涉股权转让合同中合同履行地应为接受货币一方所在地即股权转让方所在地。
[（2019）最高法民辖终 103 号] 案件。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十二条规定，“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条的规定确定管辖。”
《民事诉讼法》第二十六条规定，“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”本案 A 公司的主要诉讼请求为要求 B 公司将 C 公司 49% 股权转移登记至A 公司名下，属于“变更公司登记”的范畴，依据前述规定，本案应由目标公司即 C 公司所在地人民法院管辖。
此外，本案诉讼标的额在 1 亿元以上，贵州省高级人民法院受理本案符合《最高人民法院关于调整部分高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》（法发〔2018〕13 号）的规定。
在股权转让合同未就管辖法院做出约定的情况下，诉请支付转让款的，管辖法院为被告住所地或者合同履行地即接受转让款一方所在地的人民法院，诉请进行股权转让登记的，管辖法院为目标公司所在地人民法院。
此外，当事人以股权转让侵权为由起诉的还可能涉及到股权转让协议的签署地。由于目前司法解释还未对股权转让纠纷案件的进行明确规定，从最高人民法院的裁判来看，涉及管辖权的纠纷数量较多，股权转让当事人在签订协议。
焦点三：股权转让协议中的担保责任认定
[（2020）最高法民终 346 号] 案件。A 公司上诉认为一审判决以 B 公司、C 公司未在《协议书》上加盖公章为由，驳回 A 公司要求该两公司承担连带清偿责任的诉讼请求错误。
经审查，案涉《股权转让协议》中并无 B 公司、C 公司承担担保责任的约定，亦无相关签章行为；《协议书》第5、6 条虽有 B 公司、C 公司应就案涉股权转让款承担连带保证责任的表述，但并无该两公司的盖章确认，诉讼中该两公司对该部分表述亦不认可，故 A 公司据此请求 B 公司、C 公司为案涉股权转让款承担担保责任的理由缺乏证据支持，一审判决未予支持并无不妥。
股权转让协议中，转让方欲为其股权转让设置担保，应由保证人在协议中签章或者单独签署保证合同。同时，公司做担保的应提供股东会同意的决议文件，以避免产生纠纷。
[（2019）最高法民终 453 号]案件。A 公司是否是股权转让的保证人，是否应为案涉债务承担连带责任是本案的争议焦点之一。一审法院认为 A 公司作为《股权转让协议》与《补充协议》中的合同相对方，在上述协议中约定以在建工程提供抵押担保，因所涉在建工程的抵押权由于未经登记而未能设立，同时上述协议亦未明确约定A公司系上述协议的担保人，故李某念、成某诉请A公司就李某文、李某林应承担的股权转让价款及违约金承担连带保证责任的主张，无事实和法律依据。
最高人民法院认为 A 公司应当为案涉债权承担共同清偿责任。按照《补充协议》“一、丙方（A 公司）在取得房屋预售许可证后，甲方（李某文、李某林）或丙方应按照《股权转让协议》的约定销售该协议附件一《抵押物清单》中所列房产，并依约明确指示买房人将购房款打入三方依照《会议纪要》文件精神确立的销售专户中或在收到相应购房款后立即汇入销售专户中。待监管方（房管部门）审核后拨付至乙方（李某念、成某）账户......五、甲方或丙方付清乙方全部款项后，乙方应出具书面通知给房管部门，以解除对《抵押物清单》中所列房产的销售限制。同时，甲乙双方在房管部门见证下，将丙方与乙方签订的《房屋买卖合同》销毁”的约定内容，A 公司作为债务加入与李某文、李某林共同对李某念、成某有付款义务，应当对该补充协议中所称的全部款项即《股权转让协议》中约定的股权转让款及违约金承担共同清偿责任。
股权转让协议中的当事人为股权转让设置担保的，保证人需要在转让协议中签章或者单独签订针对股权转让协议的担保合同。同时，以公司资产作为担保的，还要符合《公司法》关于设置担保的相关法律规定。
此外，在判定当事人是否依担保对案涉转让款承担连带责任时，应根据双方签订的股权转让协议及其补充协议的具体内容进行判定。
焦点四：股权转让协议中受让人善意取得的认定
[（2019）最高法民终 992 号]案件。霍某明知其为代持股权的名义股东，却擅自将股权转让给殷某，属于无权处分行为。殷某在签订股权转让协议并办理股权变更登记过程中不属于物权法上的善意第三人，受让股权不构成善意取得，隐名股东张某有权追回股权，理由为：
1.从三人之间的关系来看，三人早就相识并一直有交往。殷某应当知道张某与霍某之间的股权转让有违常理。在此前提下，其仍然与霍某签订股权转让协议并立即办理股权变更登记，应当认定其主观上不是善意。
2.约定的股权转让款不尽合理。与公司资产价值相比，双方约定的股权转让款系明显不合理的低价。
3.殷某仅支付 80 万元转让款，这相对于其与霍某约定的股权转让款而言，可以说基本上未支付对价。
因此，公司股权应当归张某所有。霍某与殷某签订协议转让股权属于无权处分行为。殷某在与霍某签订股权转让协议及办理股权变更过程中不具有善意。
因此，根据《物权法》第一百零六条（善意取得规定）以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第一款（名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理）的规定，张某有权追回其公司股权。
股权转让纠纷案件往往涉及到股权归属的问题，也就是需要对名义股东出让股权的行为进行评价。由于名义股东的出让行为具有权利外观，为保护第三人基于权利外观而产生的合理信赖，就需要股权的善意取得规则。
目前在不同类型的代持股协议下，善意取得能否构成存在一定差异，但均需符合善意取得的构成要件，即受让股权时为善意、转让款合理且转让的股权已经登记。
焦点五：股权转让纠纷中投资关系与借款关系的认定
[（2019）最高法民终 355 号]案件。A 公司主张案涉《投资协议》性质为借款协议，并非股权投资协议。结合协议签订背景、目的、条款内容及交易模式、履行情况综合判断，B 公司与 C 公司之间并非借款关系，而是股权投资关系。理由如下：
1.本案系 B 公司按照国家发改委等四部委联合印发《专项建设基金监督管理办法》（发改投资〔2016〕1199 号）的规定通过增资方式向 C 公司提供资金，该投资方式符合国家政策，不违反《中华人民共和国公司法》及行业监管规定。
事实上，基金通过增资入股、逐年退出及回购机制对目标公司进行投资，是符合商业惯例和普遍交易模式的，不属于为规避监管所采取的“名股实债”的借贷情形。
2.B 公司增资入股后，C 公司修改了公司章程、B 公司取得了股东资格并享有表决权，虽然不直接参与 C 公司日常经营，但仍通过审查、审批、通知等方式在一定程度上参与管理，这也是基金投资模式中作为投资者的正常操作，显然不能以此否定其股东身份。
3.虽然案涉协议有固定收益、逐年退出及股权回购等条款，但这仅是股东之间及股东与目标公司之间就投资收益和风险分担所作的内部约定，并不影响交易目的和投资模式。并且在投资期限内，B 公司作为实际股东之一，其对外仍是承担相应责任和风险的。
4.B 公司根据协议约定获得了固定收益，但该固定收益仅为年 1.2%，远低于一般借款利息，明显不属于通过借贷获取利息收益的情形。其本质仍是 B 公司以股权投资方式注入资金帮助企业脱困的投资行为，只有这样 C 公司及其股东 A 公司才能以极低的成本获取巨额资金。
综上，案涉《投资协议》系股权投资协议，并非借款协议。
股权投资关系与借款关系需要结合协议签订的背景、目的、条款内容及交易模式、履行情况等综合判断。风险性是投资的本质特征，如果在股权投资协议中约定保底条款的，一般被认定为民间借贷关系而非投资协议关系。
焦点六 能否以股权转让方式实现土地使用权的转让
由于对土地使用权转让的限制条件多、手续繁琐、转让税费高，以股权转让的方式实现土地使用权的做法很普遍。对于以股权转让方式实现土地使用权转让的行为应如何定性，我国目前没有明确的法律规定，在司法实践中也存在一定争议。
[（2020）最高法民申 2631 号]案件。本案中当事人签订的《股权及商住地转让合同》明确约定，转让标的为土地使用权及 A 公司的 100% 股权，二者合并转让，缺一不可，转让价款统一计算；该转让价款按转让地块建筑面积计算。
随后，A 公司的股东发生了变更，案涉土地使用权也由 B 公司办理至A 公司名下。可见，上述合同项下的交易标的是以案涉土地使用权价值为计付标准的 A 公司的 100% 股权，即案涉转让款为股权转让款。本案中，法院没有认为以股权转让方式实现的土地使用权转让行为无效。
以股权转让方式实现土地使用权，规避了城市房地产管理法规对土地转让的限制，同时也为转让股权的双方节省了大量税费。上述案件中，最高人民法院并未否认这一做法的效力。
在（2016）最高法民终 222 号案例中，最高人民法院亦认为股权转让行为本身未变动涉案土地使用权的主体，因此不应纳入土地管理法律法规的审查范畴。在不违反《公司法》相关规定，也无其他效力性强制性规范对股权转让协议中的约定予以禁止的前提下，是合法有效的。
由于股权和公司实体资产之间存在关联性，因此股东转让公司股权的容易被误解为公司财产权转移。通常情况下，股权转让行为与土地使用权转让行为是相互独立的，不因《城市房地产管理法》第38 条的规定而被认定为无效。
焦点七：股权转让合同/股权转让行为的效力
（一）违反国有资产应当评估、报批规定的股权转让行为的效力
[(2019)最高法民终 1815 号]案件。国务院《国有资产评估管理办法》第三条: 国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）资产拍卖、转让……（五）依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。”
《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定：“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（一）整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司……（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
不经资产评估转让 A 公司股权的行为违反了国有资产应当评估的强制性规定。A 公司为全民所有制企业，其所持有的 B 公司 23.8% 的股权属于国有资产，根据上述行政法规的规定，股权转让时应当进行资产评估。即使《备忘录》和《股权转让协议》是解决 B 公司股权的整体并购方案，也不能因此而改变 A 公司的股权属于国有资产的事实，更不能认为对 A 公司股权的进行转让和受让时无需进行资产评估。
某县人民政府未经资产评估，即与 C 公司签订《备忘录》，约定无偿转让 A 公司持有的 23.8% 的股权；A 公司与 C 公司签订《股权转让协议书》，将其持有的 B 公司 23.8% 的股权以 1 万元对价转让给 C 公司，均违反了上述行政法规和部门规章的强制性规定，为无效合同。
[(2019)最高法民再 23 号]案件。国有资产处置需依法履行严格的评估和审批程序，并报国有资产监督管理机构和本级人民政府批准。虽然 A 公司的上级单位 B 集团、北京市国家安全局曾经认可已经完成全部规定手续，但并没有相关证据予以佐证。
同时 B 集团于 2015 年向 A 公司清算组出具《复函》称其“明确叫停且以后不再为上述三方办理评估审核及转让审批手续，现在依然坚持上述意见”。从目前证据看，没有证据证明涉案股权转让已经通过了有权机关的批准。但是 B 集团、北京市国家安全局并不具有国有资产转让的审批权，其自认不发生法律效力，不足以推翻上述事实。
《中华人民共和国合同法》第四十四条:“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第九条：“ 依照合同法第四十四条第二款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、登记等手续的，人民法院应当认定该合同未生效…”在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续，也仍未办理批准、登记手续，因此该合同未生效。
（二）公司内部事务处理问题是否影响股权转让协议效力
[(2020)最高法民再 225 号]案件。林某签订 2728 协议的目的在于成为 A 矿业公司的股东参与公司经营，该协议签订后，受让方投资修建了厂房和输电线路，交纳了相关费用，已实际参与公司经营。之后一号矿山的探矿权进行了两次延续，后因未按时交费致探矿权证逾期。2728 协议附有探矿权证，该探矿权证上记载了探矿权的期限，受让方在协议签订之后也参与了探矿权的续期，可见受让方对探矿权需要延续的事实明知。
之后探矿权证因未按期交费而逾期，是公司经营期间双方当事人对公司内部事务未能妥善处理导致，不影响协议目的的实现。对于受让方所称的因再审申请人的承诺行为导致二号探矿权不能延续致使公司财产减少，是公司经营过程中公司内部事务的处理问题，不影响 2728 协议的目的。
本案不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的合同法定解除的情形，双方亦未在协议中约定合同的解除条件，原判决认定 2728 协议目的无法实现，从而判决解除合同，适用法律错误，应予以纠正。
（三）股权转让合同中公司产权、债权归属一方当事人的约定是否有效
[（2019）最高法民终 1339 号]案件。谢某不能基于《股权转让合同》第3.3 条“股权转让前的公司债权仍由原公司股东享有”的约定而直接成为相关权利的享有者。
该约定并不能理解为将“公司债权”直接转让给公司原股东，因股权转让合同转让的标的是股东股权而非法人财产，股权转让合同中若有关于公司的某项产权、债权归属一方当事人的约定，则是属于股东非法转移公司财产，侵害公司利益的行为。如果允许这一行为存在，就会侵害公司的法人财产，影响公司的对外偿债能力，因此该约定应当理解为公司原股东对股权转让前公司对外债权产生的利润享有分红请求权。而该分红请求权亦应当限制在股权转让前公司已按合法程序制定并通过利润分配方案但尚未给付的范围内。
（四）补充协议是否影响股权转让协议的效力
[（2019）最高法民终453号]案件。李某文、李某林主张，《会议纪要》《股权转让协议》和用于工商登记备案的三份《股权转让协议》对于价款的约定各有不同，所以应当视为合同价款约定不明而合同无效。李某念、成某和李某文、李某林签订《股权转让协议》，双方在鉴于部分载明“本协议系经独山县人民政府相关部门多次协议而达成，双方同意按照《会议纪要》精神”，进而明确约定李某念、成某将其持有的 A 公司 100% 股权转让给李某文、李某林，并约定转让价款为 1.2 亿，同时合同约定了分期付款的时间、期限以及违约责任等。
在《会议纪要》中载明李某林、李某文应偿付李某念、成某“前期投入项目建设的本金及公司注册资金共 1.2 亿元。1.2 亿元含本金、股权转让金、为公司所融资金等”，上述约定明确具体，并未产生歧义。其后，李某念、成某与李某文、李某林分别签订的三份用于工商备案登记的《股权转让协议》系对李某文、李某林各自受让 A 公司股份的比例进行约定，并未对股权转让价格进行约定。
转让前李某念持有 60%、成某持有 40% A 公司股份，而转让后，李某文、李某林将分别持有 A 公司 50% 股份，用于工商备案登记三份《股权转让协议》应为对李某念、成某与李某文、李某林、A 公司签订的《股权转让协议》的补充，上述协议分别就股权转让对价、转让时间、转让份额等事项进行约定，协议之间并无矛盾，故李某林、李某文主张协议无效的理由，法院不予采纳。
在检索到的 71 份判决书中，有 34 份判决都将涉案股权转让合同的效力问题作为争议焦点，一审及二审、再审法院都对股权转让合同的效力进行了认定。根据最高人民法院的判决来看，除违反法律强制性规定的以外，一般不认定股权转让合同无效。
焦点八：股权转让协议中的转让款变更
[（2019）最高法民终 1557 号 ]案件。根据工商登记资料，A 公司系黄某设立的一人有限公司。2015 年，黄某将其持有的 70% 的股权转让给 B 公司，B 公司合法持有 A 公司 70% 的股权。B 公司再通过《股权转让协议书》将 A 公司 60% 的股权转让给付某。
现付某诉称其与 B 公司订立《股权转让协议书》的定价系依据案涉地块的价值确定，双方对案涉地块土地权益的份额存在重大误解，股权转让价款显失公平，请求对《股权转让协议书》约定的股权转让价款予以变更，理由为 A 公司从黄某处受让所得的 B 公司 70% 的股份对应案涉地块开发项目的权利份额实际仅有 42%，而其转让给付某 60% 股份对应案涉地块开发项目的权利份额实际仅有 36%。
最高人民法院经过审理认为案涉股权转让协议并未违反任何法律法规的规定，该协议合法有效。付某诉称的依据为第385 号判决的内容，即“判定杨某对以 A 公司名义开发的案涉土地享有 20% 的权益份额”，这是对黄某、杨某、冯某三人内部合伙权利义务关系的处理，并非对工商登记于黄某名下的A公司股权进行划分。
按照隐名股东、显名股东之间的权利义务与显名股东、股权受让人之间的权利义务内外有别的原则，该认定不影响 B 公司与付某之间 60% 的股权转让关系。案涉地块系 A 公司的资产，A 公司各股东并不能因其享有的股权份额直接享有案涉地块土地权益，故对付某主张双方对案涉地块土地权益的份额存在重大误解的理由不予支持。
在股权转让纠纷案件中，当事人因对股权转让价款约定不明确产生的争议较多，也有因受让股权存在瑕疵而产生的关于变更股权转让价款的争议。股权转让款是转让协议的重中之重，为避免争议，在股权转让合同中，双方转让款及其具体所指、涵盖的费用范围作出明确的约定。
焦点九：股权转让中的工商变更登记
[（2019）最高法民终 243 号]案件。2016 年 10 月 8 日，A 公司向 B 公司发出《关于敦促办理股权转让事宜的催告函》催告 B 公司履行合同义务，又于 2016 年 10 月 27 日向 B 公司发出《对10月26日<催告函>的回复》。
上述事实表明，A 公司在认为 B 公司未能如约履行合同时，于 2016 年 10 月 27 日《对10月26日<催告函>的回复》中，明确表达“股权转受让现已无法完成”。可见，A 公司 2016 年 10 月 27 日致函目的意在表达不再履行合同义务。在 A 公司已明确表达不能再履行合同之后，B 公司与贵州省铜仁市碧江区人民政府协商涉案地块的处理行为，不构成违约。
并且，本案审理中，A 公司、B 公司共同确认 B 公司没有与铜仁市政府国土局签订解除涉案地块《国有土地使用权出让合同》，未收到政府土地出让金退款，也未办理变更登记。《股权转让协议》约定，双方在“合理期限内”移交股权变更登记、财务账册及案涉地块现阶段全部的开发建设文件。
A 公司、B 公司均认可至本案起诉之日各方均未完成上述文件的移交工作。B 公司未能举证证明双方对变更登记、移交手续的日期有具体约定或是约定的“合理期限”是何日。本案中股权出让方履行工商变更登记手续的义务在合同中未有明确的时间约定，因此，受让方以未办理工商登记为由主张出让方违约不能得到支持。
由于股权转让协议要按工商变更登记的相关规定履行，变更登记不仅是对其他主体负责，更多的是对股东自身负责。转让协议的效力只能约束协议的当事人，而变更登记才是使得协议效力稳固的成本最低、效果最佳的方式，否则，在诉讼阶段，当事人要付出更多成本来进行权利救济。
焦点十：股权转让中股东未履行出资义务的处理
[（2019）最高法民终 677 号]案件。马某与王某签订的两份《股权转让协议》以及对该两份协议的《补充协议》中约定，马某将其持有的 A 公司 40% 的股权和 B 公司 16% 的股权作价 32140 万元（已减去转让方已取得的银行贷款，含 B 公司股权 16% 折合人民币 640 万元）转让给王某，并约定了付款期限和股权交割的时间。
上述协议签订后，王某支付了股权转让款 500 万元，余款未支付。在剩余的股权转让款的支付问题上，马某在转让其所持有的 B 公司 16% 的股权时，马某未履行对该公司的出资义务，在转让股权时应当履行出资义务，因此，法院支持了王某要求从股权转让款中扣减 640 万元的主张，但对于股权受让方受让的其他债权，因与股权转让案件不属于同一法律关系，受让方主张从股权转让款中折抵的，不予支持。
虽然股东在认缴出资期限届满前未尽出资义务的不影响股东将其享有的股权进行转让，但最高人民法院通过裁判明确了受让人受让的股权实际上存在瑕疵，受让人以此瑕疵主张扣抵转让款的，应予支持，股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权，其补足出资的法定义务不因股权被转让而免除。除非受让人在受让股权时就知道或者应当知道股权存在权利瑕疵。
焦点十一：股权转让纠纷中的违约金
[（2019）最高法民终 1866 号]案件。A 公司与邹某朝、邹某签订的合同约定一方迟延履行义务的，应按照股权转让总价款即 3.6 亿元的万分之二支付违约金，该约定明显过高。且在案涉协议的履行过程中，A 公司截至目前已付款仅为 7200 万元，还有大部分股权转让款未支付。A 公司亦未提供证据证明其实际损失。
本院二审期间，A 公司提交的融资成本证据系 A 公司其他项目资料，不能反映本案项目融资成本。因此，一审法院考虑案涉协议还要继续履行，为实现合同目的，酌情将合同约定的违约金调整为由 A 公司依据已付款 7200 万元的日万分之二承担资金占用损失，即从最后一次付款日 2018 年 8 月 22 日计算至起诉之日 2018 年 12 月 12 日，共计 158.4 万元，并不违反法律规定。
股权转让合同签订后，违约方认为合同约定的违约金过高，可以依据《合同法》第114 条关于违约金酌定减少的规定请求法院减少违约金。
在股权转让协议中，法院考量的因素主要有：转让方所交易的股权是否因受让方的违约行为发生贬值；守约方的经营成本、不必要的支出及风险等。在最高人民法院裁判的上述案件中，主要是考量了实际损失的大小以及协议并未解除，今后还要继续履行的情况，从股权转让目的实现的角度而进行了违约金的酌减。
焦点十二：股权转让协议中的解除权是否成就
[（2019）最高法民终 1866 号]案件。法院认为根据本案查明事实，A 公司主张其行使约定解除权及法定解除权的依据不足。理由为：
第一，A 公司违约在先。B 公司在对 A 公司尽职调查中发现 A 公司名下的案涉项目已经被法院查封、案涉项目开发权被法院通知过户给案外人、A 公司对外存在大量债务等，A 公司回函对上述查封、债务等事实均予以认可，并同意 B 公司将股权转让款打入西安中院指定账户用于解决案涉项目的解除查封事宜。
第二，B 公司不构成违约，A 公司无权主张解除合同。在协议履行中，双方通过《沟通函》、回函、《不可撤销之承诺书》等对协议的履行多次协商变更，《不可撤销之承诺书》应当作为双方股权转让的依据。虽然 B 公司迟延支付转款，但 A 公司对此并未提出异议，而是向 B 公司出具了收款收据，视为双方已经以实际履行行为对《不可撤销之承诺书》约定的付款期限进行了变更，因此，B 公司不构成违约。
第三，A 公司主张《不可撤销之承诺书》系乘人之危、条件未成就、依法不生效的理由也与事实不符。因此，A 公司不考虑《不可撤销之承诺书》已经对股权款支付履行期限等作出变更的事实，而仍然依据《股权转让协议》约定的付款期限主张 B 公司延期付款超过 45 天，A 公司有权行使约定解除权依据不足。同理，A 公司主张 B 公司未按期付款构成根本违约，要求解除合同，也与事实不符，不能成立。
股权转让合同往往不仅涉及转让方与受让方双方，而且会间接影响目标公司及其他相关者的利益，再加上股权转让纠纷的商事性质，法院在对待当事人要求合同撤销的诉讼请求时具有审慎态度，尤其是已经履行的或者已经部分履行的股权转让合同不能轻易被认定为可解除。
结语
结合最高人民法院裁判的股权转让纠纷中的争议焦点，在股权转让中，受让方应考虑到转让方主体资格方面的法律风险，如转让方是否为实际股东，否则可能会面临实际出资人行使诉权而导致的股权转让行为被认定无效的法律风险。
同时，也需要对拟受让股权是否具有瑕疵进行充分了解，如有无股东瑕疵出资情况，有无股权共有和股权担保情况等。在股权转让前，可以就潜在法律风险进行全面调研，充分了解目标公司以及所受让股权的详细情况，以便最大限度的降低股权转让风险，实现受让目的。转让方应结合转让目的做好调查，在转让合同中就双方权利、义务以及相应的违约责任、合同生效条件、解除权等做出详细约定。
此外，股权转让协议的双方都应对目前股权纠纷中广泛涉及的转让款、变更工商登记手续、多份股权转让协议的效力问题等给予重点关注。