在当前“大合规时代”和“国企改革三年行动”的时代背景下,纪检监察体系不断完善、反腐力度持续加大,企业合规经营发展也势在必行。笔者结合自身工作经验,重点从纪检监察角度,探讨纪检监察如何参与企业合规管理并发挥作用。
前 言
近年来,随着中央深化推进党风廉政建设和反腐败斗争力度的不断加大,以及我国市场经济不断发展,企业合规经营也渐渐成为各大企业越来越重视的工作部署,合规体系的搭建、运行及与纪检监察体系的配合、制约将企业的发展推向了一个新的高度。
国家相继出台相关政策、法规积极引导企业走合规路线,如《中央企业合规管理指引(试行)》《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》《企业内部控制基本规范》《国有企业领导干部廉洁从业若干规定》以及前不久公开征求意见的《中央企业合规管理办法》等。
诸多合规管理指引性政策文件出台及反腐态势的持续深入,恰说明我国现已进入了大合规时代。
企业合规经营是纪检监察监督保障执行、促进完善发展的丰厚成果,纪检监察也是企业合规的重要保障和帮手,二者相辅相成,才能促进企业高质量发展。企业合规过程中,纪检监察部门不仅要找准自己的职责定位,更要依规依纪依法履职尽责,做好合规经营管理中的监督执纪问责。
一、纪检监察在合规管理中的角色与职责
我国企业中,国企、民企和外企的纪检监察职责大有不同(本文主要以国企为例展开)。早些年间,企业的纪检就近乎合规与经营管理工作,同时最突出的问题也是大包大揽,什么都管,甚至参与一线业务管理和监督,有些工作已然超出了纪检监察职能的边界,监督执纪问责的主业反而在思想和工作中被弱化、淡化。
随着社会发展,时代进步,尤其十八届中央纪委三次全会提出深化“三转”(即转职能、转方式、转作风)以来,企业纪检开始了正式的转型。其中转职能是核心,指要聚焦中心业务,突出主责主业,严格按照党章党规及《监察法》相关规定,明确纪检监察职责定位,聚焦党风廉政建设和反腐败斗争中心任务,厘清责任,集中精力抓好监督执纪问责三大主业,避免鞭长莫及,手伸得过长。因此,一段时间以来,国企纪检监察的职责并非深入业务一线,而是把审核把关的重担放到经办人身上,把监督责任放到业务部门领导身上,而纪检监察部门就是要认真履行“监督的再监督”职能。
在《中央企业合规管理办法》(公开征求意见稿)中,把党内法规纳入到合规义务范畴,明确了党委(党组)在合规管理中的领导作用,确定了纪检监察机构和审计、巡视等部门在职权范围内履行合规管理的“第三道防线”职责。显然,为促进当下企业高质量发展,纪检监察通过其特有的方式参与合规管理,并充分发挥其监督保障作用,不仅具有充分的政策依据,而且具有重大的现实意义。
二、纪检监察与合规管理的联系和区别
2018年11月,国资委下发各中央企业的《中央企业合规管理指引(试行)》第十一条指出,业务部门负责本领域的日常合规管理工作,监察、审计等部门在职权范围内履行合规管理职责。
- 纪检监察与合规管理的联系
合规管理和纪检监察均履行合规职责,均在党委(党组)领导下开展工作,促进企业完善合规经营与高质量发展。
在当下合规体系和纪检体系中,多为大型多元化集团总部(或大型二级子公司)设有合规部或纪检部,而其他子分公司没有专门的合规或纪检部门,多为业务部门设置兼职合规专员或纪检专员。二者在工作职责方面存在重叠,均协调监督企业和员工的合规管理工作,降低合规风险及其他重要风险点;均重视企业制度和文化建设,二部门有机结合,可更好促进企业经营发展。 - 纪检监察与合规管理的区别
首先,工作依据侧重不同。纪检监察主要依据《中国共产党纪律处分条例》及党内法规;而合规主要依据国家出台合规相关管理指引性政策文件;
其次,处理权限不同,纪检监察(纪委)主要依据《中国共产党监督执纪工作规则》等相关规定,具备依规依纪对违规违纪党员给予处理的职权。而合规部门主要依据国家法律法规规章、企业内部管理制度等。
三、纪检监察如何参与企业合规管理
纪检监察参与企业合规管理的角度和方式,需要从合规风险的源头探析合规风险产生的原因。
实践中,产生合规风险的因素往往是基于个别领导干部合规意识淡薄,面对相关利益者的“围猎”,经受不住诱惑,有效监督机制缺位,企业内部合规管控和风险防控存在缺陷和漏洞,或者有了制度但执行不力,日常监管力度不够,企业相关人员对政策层面规定的重点合规监管领域(如市场交易、产品质量、劳动用工、财务税收、反垄断、反腐败、反洗钱、数据安全等)落实不到位、不全面等因素。
因此,结合上述因素,纪检监察从自身职责出发,可以从以下方面参与企业合规管理:
1)建立完善企业各项工作部署落实的督办机制,跟进监督,全程监督。一方面,制定并完善企业合规督办工作的管理规定,将法律法规、企业党建工作会、党委会等会议部署和决策的事项纳入重点督办事项,明确督办单位和督办机制。另一方面,加强日常监督,通过约谈、召开下属公司会议、下发建议函、督促整改建议书等方式对企业全面从严合规开展各项工作部署进行督促落实。
2)推进业务合规整改落实工作。一是加强违规经营追责问责工作。可以成立企业违规经营追责问责工作领导小组,建立合规部门、人资部门、审计部门、纪检部门、财务部门协同配合机制,并制定企业违规经营责任追究的具体制度。二是持续开展对同级企业各部门及各下属公司(以下简称“各部司”)业务合规自查工作的跟踪了解,紧盯未完成的整改事项,督促相关部司完成整改。三是开展个别领域业务检查等相关专项工作,强化合规经营。
3)建立企业信息化建设共享机制。打造纪检监察部牵头,合规部、人资部、审计部、巡察部、财务部协同配合信息共享平台,整合监督力量,形成监督合力。通过整合优化业务模式和治理架构,完善内部管控推进企业数字化转型工作,用数字化倒逼企业改革进步,提升合规管控能力。
4)研究制定企业“一把手”及各部司负责人约谈制度。明确约谈的对象、内容和方式方法,列清“责任清单”,明确各部司领导干部责任的具体内容、责任落实、监督检查和问责等工作机制。同时,对可能引发合规风险的苗头性、倾向性问题及时提醒教育,将涉嫌违规的倾向问题消灭于萌芽之中。
5)梳理合规风险点,全面排查重点领域和关键环节频发隐患,制定有针对性的预防监督约束制度和机制措施。结合企业业务实际,联合相关部门,进一步梳理采购、工程管理、招投标、合同管理等方面的权力清单与合规风险点、廉洁风险点,并提出有针对性的防控应对措施,如对权力制衡和约束的分解措施,避免权力过度集中等。
6)严格程序规定执行和落实,规范权力运行,规避合规风险。聚焦权力集中、资金密集、资源富集的关键部门和关键岗位,结合巡视巡察、审计、案件查办等工作,严格执行领导干部违规、违反程序插手干预重大事项记录相关规定,对领导干部违规插手干预干部选拔任用、项目安排、工程建设、执纪问责以及所属企业的兼并重组、资产转让等重大经营活动等情况进行记录并向上级纪检监察机构报告,对涉嫌违规违纪违法问题线索,依规依纪依法进行处置。
7)展开联合调查、联合办案,建立一站式合规调查、反腐工作机制。紧盯关键环节和重点问题,严肃查处靠企吃企、关联交易、利益输送、内外勾结侵吞企业资产等问题,对相关案件线索进行综合分析,主动与监察对象所在地监委积极沟通协商,争取联合开展调查,或按程序及时将线索移送有管辖权的地方监委受理,有序、高效推进线索处置和案件办理。
四、纪检监察如何在企业合规管理中发挥作用
企业的纪检监察部门一般不具备监察权,但具备纪委相关职权,主要任务就是维护党章和其他党内法规、检查党的路线方针政策和决议的执行情况,协助党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设、监督执纪问责和组织协调反腐败工作,在企业合规管理中主要起到事前预防、警示教育、相互配合、督促和保障作用。 - 预防作用
强化教育,筑牢拒腐防变的合规思想道德防线
纪检监察部门要强化政治思想教育工作,引导广大员工,尤其是领导干部、关键岗位负责人提高政治站位和思想觉悟,承担起企业员工的政治、社会和经济责任,做到在各种诱惑面前不因小利而忘大义,不为私欲而失大节。同时,大力开展纪法教育,增强员工法律意识,在做业务的同时,更要遵纪守法,紧绷遵纪守法这根弦,做到守规矩、明底线、知敬畏。 - 警示作用
违规案件发现一起处理一起,敲山震虎,起到警示威慑作用
纪检监察工作不仅可以对各项工作落实情况进行有效的监督和检查,同时加强党风廉政建设,进而提升企业的整体合规管理效能。通过案例剖析、组织开展廉政专题讲座、纪律教育知识竞赛、观看案例视频、印发典型案例汇编等多种形式开展警示教育活动,以案释德、以案释纪、以案释法,以增加员工合规意识,起到威慑作用,确保实而有效。 - 督促作用
提升企业整体合规管理效能督促和减压作用
一方面纪委的存在可有效减少违规存量,遏制违规增量,达到减压的效果;另一方面纪委也在督促合规部门领导干部履职尽责,合规也可将收集的证据材料移送纪委,由纪委进行处理,达到相互配合制约的效果。
结 语
企业合规管理是当今企业已经步入并大踏步前进的时代,是一项长期系统工程,企业的领导者要履行好“第一责任人”的职责,牢固树立依法办事、依章办事的合规意识。企业纪检监察部门也要认真履行“监督的再监督”基本职能,聚焦监督执纪问责三大主业,提高自身工作能力。相信在合规与纪检的相互配合、融合下,定能促进企业走出一条健康完善、高质量发展道路。
