韩国国会通过《个人信息保护法》修正案:完善海外企业在韩指定国内代理人制度

来源:出海互联网法律观察

文章摘要
一、修订背景与进程 随着全球化背景下海外企业处理韩国公民个人信息的规模激增。现行法对海外企业国内代理人的指定仅要求“在韩存在实体”,缺乏运营形态及方式的具体规范,导致国内代理人制度流于形式。
一、修订背景与进程
随着全球化背景下海外企业处理韩国公民个人信息的规模激增。现行法对海外企业国内代理人的指定仅要求“在韩存在实体”,缺乏运营形态及方式的具体规范,导致国内代理人制度流于形式。
2025年3月13日,韩国国会全体会议表决通过《个人信息保护法》(PIPA)修订案。该法案已于2025年2月24日经国会政务委员会审议通过,系韩国个人信息保护委员会(PIPC)主导制定的重要立法成果。主要修订内容为完善海外企业国内代理人制度。本修正案待总统签署并在《政府公报》颁布后正式生效,预计2025年下半年实施。

图源:韩国议案信息系统
二、现行规定与制度缺陷
(一)国内代理人制度
国内代理人制度旨在明确海外企业对韩国公民个人信息保护的责任及救济义务。
(二)现行《个人信息保护法》第31条规定
在韩无住所或营业场所的个人信息处理者应指定国内代理人,代为履行个人信息保护负责人职责、数据泄露通知及申报等义务;
国内代理人的姓名、地址、联系电话等信息须载入隐私政策。
(三)制度缺陷
1.监管依据缺失
现行法未明确个人信息处理者对国内代理人的管理监督义务;除"在韩存在实体"外,缺乏对代理人组织形式及运营方式的具体要求,导致出现多个代理人共用同一地址等形式化指定问题。
2.职责界定模糊
代理人代行职责范围被笼统规定为"个人信息保护负责人业务",缺乏可操作性规范。
3.制裁机制薄弱
对怠于履行管理监督义务、隐私政策中遗漏代理人联系方式等行为,未设置有效处罚措施,导致制度实效性不足。
三、修订案核心内容
针对此前因法律漏洞导致的国内代理人制度形式化问题,新规要求:
1.在韩设有法人的海外企业必须指定该境内法人作为国内代理人;
2.海外总部须对国内代理人实施持续管理与监督;
3.新增违规行为制裁条款。
《个人信息保护法》部分条款修订如下
(一)第三十一条之二第一款第一项中"第三十一条第三款" 修改为 "第三十一条第三款第三项","保护责任人的" 修改为 "与处理相关的投诉处理及损害救济"。
(二)第三十一条之二第二款末尾新增以下内容:
"在此情形下,符合下列任一条件的法人所属个人信息处理者,应从该法人中指定国内代理人:
1.由该个人信息处理者设立的国内法人
2.该个人信息处理者在董事构成、业务运营等方面具有支配性影响力的国内法人(具体由总统令规定)"
(三)第三十一条之二第三款及第四款分别调整为 第四款及第五款,并新增以下内容作为 第三款:
"③依据第一款指定国内代理人的个人信息处理者,应根据总统令规定,通过教育培训、业务现状检查等方式,确保国内代理人忠实履行职责,并实施管理监督。"
(四)第七十五条第三项新增以下条款:
3. 违反第三十一条之二第二款规定指定国内代理人者
4. 违反第三十一条之二第三款规定未对国内代理人实施管理监督者
(五)第七十五条第四项新增以下条款:
9之2. 违反第三十一条之二第四款规定,未在国内法人《个人信息处理方针》中记载国内代理人姓名、地址、电话及电子邮箱者

图源:韩国议案信息系统
四、不同主体义务
(一)境外运营商义务
在韩设立并运营法人实体的境外个人信息处理者,应当:
1.指定本地代表;
2.由境外总部对本地代表实施管理和监督。
(二)境内法人义务
韩国境内法人须建立本地代表职责管理体系,具体包括:
1.制定本地代表履职监督机制;
2.将本地代表相关事项纳入《个人信息处理方针》进行公示。
五、国内代理人制度特点
完善后的国内代理人制度具有以下特点:
(一)强化义务约束
管理监督义务:明确个人信息处理者须对国内代理人实施持续性管理监督;
实体化运营要求:在韩设有法人的个人信息处理者,必须指定该境内法人作为代理人。
(二)增设处罚条款
对下列行为处以行政罚款:
未依规指定国内代理人;
怠于履行代理人管理监督义务;
未在隐私政策中公开代理人联系电话等信息。
信息来源:
https://likms.assembly.go.kr/bill/billDetail.do?billId=PRC_M2S5U0Z2U2F4Y1L4O3K8I1K3I0T3F5
https://www.dataguidance.com/node/643112
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