引言 问题的复杂性及实践意义
保理与融资租赁，同为地方金融领域的两个重要类型，在其金融结构的构造及效力判定上，均有一定的共通性。就保理而言，其基于应收账款转让为前提；而融资租赁，基于租赁物的所有权转移为前提。
2024年上海金融法院发布的《融资租赁纠纷法律风险防范报告》显示，司法实践中融资租赁纠纷常涉及“名为租赁、实为借贷”的效力争议，相关担保条款引发的连环诉讼占比亦居高不下。这反映交易结构设计与担保风险管理之间的紧密关联。
类似地，在保理交易中，“名为保理、实为借贷”的效力争议也日益多见，并进一步牵连担保措施的法律效力，形成一系列复杂的争议局面。
基于上述现实，本文将结合团队业务实践及司法裁判案例，从规则研判、实操风险及架构设计等多个维度，对相关问题展开深入分析。
第一部分 司法裁判规则解构
一、核心法律依据
分析我国现行法律规定，与题述事项相关的主要包括以下规定：
《民法典》第146条（虚伪表示）[1]+第142条（意思表示解释）[2]+第682条第一款（担保从属性约定）[3]
基于前述规定，司法实践对于“名为XX实为XX”的交易可能形成两种裁判路径：
● 路径一：直接认定交易无效，进而否定担保效力
仅依据《民法典》第146条第一款认定虚假意思表示无效，并直接导致担保合同无效。此时，根据《担保制度解释》第17条[4]，主合同无效致使第三人提供的担保合同无效的，担保人无过错则不承担赔偿责任；有过错的，其赔偿责任不超过债务人不能清偿部分的三分之一。
然而，该路径未进一步探究当事人真实意思表示，也未对隐藏的法律关系进行认定，与《民法典》第146条第二款的立法意旨不尽相符。此外，《融资租赁合同纠纷司法解释》第1条明确规定，对不构成融资租赁法律关系的合同，应按照实际法律关系处理。因此，该裁判方式近年来在实务中已较少采用。
● 路径二：探究隐藏意思表示，按实际法律关系认定效力
结合《民法典》第146条第二款及第142条，探求当事人隐藏的真实意思表示，并据此认定相关法律行为之效力。
置入融资租赁或保理交易场景，常见争议为债务人主张交易实为民间借贷，进而担保人主张担保无效。为说明该路径的适用逻辑，我们选取以下两则典型案例进行分析（一则为保理合同案例，另一则为买卖合同案例），二者虽未直接涉及融资租赁，但在担保效力认定的裁判思路上具有共通性。
◆ 案件一：深圳市恒波商业连锁有限公司等与上海邦汇商业保理有限公司民间借贷纠纷案件 — （2020）最高法民申6981号
1．交易模式实质
上海邦汇商业保理有限公司（保理商）与深圳市恒波商业连锁有限公司（卖方）虽签订《保理融资业务合同》，但实际未发生应收账款转让，基础合同显示深圳恒波公司实为买方（债务人），本身不享有可转让的应收账款债权。双方实际操作模式为通过线上平台完成申请、放款与还本付息，符合借贷关系特征。
2．担保安排
刘德逊（债务人董事长）及前海佳浩投资合伙企业（刘德逊担任执行事务合伙人）分别与保理商签订《最高额保证合同》，为《保理融资业务合同》项下债务提供连带保证。
3．法院裁判
1) 主合同效力
法院根据《民法总则》第146条，认定表面《保理合同》为“虚假意思表示”而无效，隐藏的 “借贷法律关系” 是双方真实意思表示，该借贷关系系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，应为有效。
2) 担保合同效力
从属性原则适用：因作为主合同的借贷关系有效，保证合同无效的法定前提（主合同无效）不成立。
担保人真实意思查明：担保人辩称其仅对“保理合同”提供担保，而非对“借贷关系”担保。对此，最高院在再审裁定中明确指出：“刘德逊系前海佳浩的执行事务合伙人，系深圳恒波公司的董事长，刘德逊、前海佳浩在提供担保时，应知上海邦汇公司与深圳恒波公司实为借贷关系。”这一认定基于担保人与债务人之间极其密切的身份关联和控制关系，直接推定担保人明知基础法律关系的实质。
基于上述，法院裁判担保人对变更后的借贷关系承担保证责任。
◆ 案件二：仲利国际贸易（上海）有限公司与青岛森逸国际船舶服务有限公司等买卖合同纠纷案件 — （2021）最高法民申2034号
1. 交易模式实质
仲利公司作为中间方，分别与上游供应商力勃公司、下游买方森逸公司签订了《锌锭买卖合同》，形式上构成了“力勃卖给仲利，仲利加价卖给森逸”的交易链条。但实际履行模式为：仲利公司向力勃公司支付300万元后，力勃公司并未交付货物，而是将其中200万元转付给森逸公司，并用剩余100万元抵偿了森逸公司对其的历史欠款；森逸公司则需向仲利公司分期支付总额351.54万元。该模式为典型的“走单、走票、不走货”的融资性贸易。
2. 担保安排
鑫岳公司（森逸公司股东）、金明镐、姜进出具《保证书》，为仲利公司与森逸公司之间的《买卖合同》项下债务提供连带责任保证。
3. 法院裁判
1) 主合同效力
一审、二审及再审法院均查明不存在真实的货物交付与买卖意图，认定该系列合同的虚假意思表示（买卖）无效，其隐藏的真实法律关系为借贷。该借贷关系是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。
2) 担保合同效力
法院主要基于以下三点，做出了与案件一相反的认定：
担保的明确对象：担保人出具的《保证书》明确约定其担保的主合同是 《买卖合同》。
合同性质变更的重大影响：法院强调，买卖合同与借款合同中担保人的责任负担有本质区别。前者中，担保人可依赖债务人可能享有的货物瑕疵抗辩等权利，责任范围可能因货物情况而变化；后者中，担保人承担的是纯粹的金钱给付义务，责任范围固定且通常更重。
担保人是否“知情”是决定性因素：与案件一（基于特殊身份关系推定知情）不同，债权人（仲利公司）未能提供证据证明其已告知担保人案涉交易实为借贷。虽然鑫岳公司是债务人森逸公司股东（仅为小股东），但法院认为“不能以此推定公司股东对企业的……经营情况均知晓”，特别是对这种刻意隐瞒真实目的的“名为买卖实为借贷”的安排。因此，法院认定担保人在不知情的情况下，为“买卖合同”提供担保的意思表示，不能当然延伸至对“借款合同”的担保。
基于上述，法院裁判担保人对变更后的借贷关系不承担保证责任。
二、司法裁判规则提炼
基于上述分析，我们认为，在“名为XX实为XX”交易中，担保效力的司法认定已形成以探究担保人真实意思表示为核心的裁判逻辑，其关键在于判断担保人对隐藏的真实借贷关系是否“明知或应知”。以下通过对比两个典型案例，可以清晰揭示法院的审查要点与裁判逻辑：
第二部分 业务实践交易架构设计及风险防范
基于前文对司法裁判规则的解构与典型案例的剖析，我们认为，对于保理公司、融资租赁公司等机构而言，为有效应对主合同被认定“名为XX、实为借贷”的极端情形，并尽可能确保担保措施效力不受影响，可在交易架构设计与实务操作中，构建并落实以下多层次风险防护体系。
一、第一道防线：交易真实性管理
保理与融资租赁交易在法律基础上存在差异，这直接决定了二者在“交易真实性管理”这一防线上需采取不同的审查重点与标准。
保理交易的本质是应收账款债权的转让。作为受让方的保理商，其与原债权人、债务人通常并无关联，客观上难以穿透核查基础交易的绝对真实性。为此，法律为善意保理商确立了以“善意信赖利益”为核心的审查标准，并藉《民法典》第763条提供明确保护[5]，规定即使应收账款系虚构，只要保理人不知情，债务人不得以不存在为由对抗保理人，相关法律关系仍应认定为保理关系。
基于该标准，保理商对应收账款的审查应涵盖合法性、合规性、可转让性及真实性等多个方面。其中就真实性而言，应以保理商客观掌握的资料为基础，以“善意信赖利益”为标准进行审慎判断，而非苛求绝对真实。具体实践中，通常依据如买卖合同、发票、交货凭证等核心文件间的相互匹配性来验证交易背景，对于结构较为复杂的项目，亦可引入第三方审计等方式予以辅助佐证。此外，在保理交易文件中，通过要求买方与卖方共同对应收账款的金额及真实性作出书面确认，将进一步强化并稳固保理商享有的“善意信赖利益”。
与保理交易相比，租赁物具有明确的物理形态与物权属性，出租人（租赁公司）作为租赁物的所有权人，理应明确知悉租赁物的真实性与实际状态。因此，在融资租赁交易中，无法像保理交易那样专门设置以“善意信赖利益”为核心的保护条款。对此，《民法典》第737条进一步明确规定：“当事人以虚构租赁物方式订立的融资租赁合同无效。”该条款从法律层面强化了租赁物真实存在在融资租赁法律关系中的必要性。
二、第二道防线：担保主体选择
结合法律规定与司法实践，担保人是否“应当知悉”基础交易的真实性质，是影响担保措施效力的关键因素。因此，在交易结构设计初期，即应通过对担保主体的审慎选择与优先级排序，有效管控相关风险。优先级建议如下：
最优选择：债务人的控股股东、实际控制人或其同一控制下的关联主体。该类主体与债务人具有高度利益关联和控制关系，在发生争议时，更容易被法院认定为“应当知悉”基础交易实质。
次优选择：与债务人无控制或关联关系的普通第三方。选择此类担保人将会增加债权人的举证难度。
审慎选择：与债务人无控制或关联关系的上市公司。由于上市公司受制于中小股东保护、内部决策程序及信息披露等严格监管要求，其对外提供担保往往程序复杂、披露门槛高，且易受监管关注，故选择此类主体作为担保人时应尤为审慎。
三、第三道防线：外部专业机构审查
引入外部专业机构进行独立审查，可为交易结构与担保效力提供客观、权威的第三方保障，其实施要点主要包括：
会计师事务所的审计验证：在保理交易中，可委托其对卖方等主体财务状况及相关应收账款的真实性进行专项审计；在融资租赁交易中，可对租赁物购置成本、入账价值及权属状况进行核实。审计报告能有效证明交易背景及资金流向的客观性，有力应对“虚构交易”的质疑。
律师事务所的法律尽调与意见：聘请律师事务所对整体交易架构的合规性、担保程序的合法性（尤其涉及上市公司或国有企业时）出具法律尽职调查报告或专项法律意见。该等文件能系统识别法律风险，并证明债权人已履行审慎的注意义务。
评估机构的估价报告：针对融资租赁物或保理交易所涉抵/质押物，由具备资质的评估机构出具价值评估报告。此举不仅有助于证实交易对价的公允性，避免被认定为“低值高融”的变相借贷，也为担保物权的实现提供了价值基准。
引入外部专业机构的核心作用在于，当交易真实性或担保人“知情同意”成为争议焦点时，上述由独立第三方出具的专业文件，将成为法院认定债权人是否善意、交易是否具备真实商业目的以及相关风险是否已充分披露的关键证据，从而增强主合同及担保合同在效力争议中的抗辩力。
结语
当主合同因“名为XX、实为借贷”被认定无效，担保效力的存续核心在于担保人对隐藏借贷关系是否“明知或应知”。司法裁判以探求担保人真实意思为枢纽，综合考量基础法律关系是否发生质变、担保人与债务人的关联紧密度等要素。对此，金融机构应在交易中着力构建“交易真实性管理 - 担保主体优选 — 外部专业审查”三层递进式防护体系，以有效维护担保效力、管控潜在争议。唯有将裁判逻辑深度融入业务合规体系，方能于复杂交易中筑牢债权保障，实现稳健展业。
脚注：
[1] 《中华人民共和国民法典》第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。
以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。
[2] 《中华人民共和国民法典》第一百四十二条有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。
无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。
[3] 《中华人民共和国民法典》第六百八十二条保证合同是主债权债务合同的从合同。主债权债务合同无效的，保证合同无效，但是法律另有规定的除外。
保证合同被确认无效后，债务人、保证人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。
[4] 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第十七条主合同有效而第三人提供的担保合同无效，人民法院应当区分不同情形确定担保人的赔偿责任：
（一）债权人与担保人均有过错的，担保人承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一；
（二）担保人有过错而债权人无过错的，担保人对债务人不能清偿的部分承担赔偿责任；
（三）债权人有过错而担保人无过错的，担保人不承担赔偿责任。
主合同无效导致第三人提供的担保合同无效，担保人无过错的，不承担赔偿责任；担保人有过错的，其承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。
[5] 《中华人民共和国民法典》第七百六十三条应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。
保理与融资租赁，同为地方金融领域的两个重要类型，在其金融结构的构造及效力判定上，均有一定的共通性。就保理而言，其基于应收账款转让为前提；而融资租赁，基于租赁物的所有权转移为前提。
2024年上海金融法院发布的《融资租赁纠纷法律风险防范报告》显示，司法实践中融资租赁纠纷常涉及“名为租赁、实为借贷”的效力争议，相关担保条款引发的连环诉讼占比亦居高不下。这反映交易结构设计与担保风险管理之间的紧密关联。
类似地，在保理交易中，“名为保理、实为借贷”的效力争议也日益多见，并进一步牵连担保措施的法律效力，形成一系列复杂的争议局面。
基于上述现实，本文将结合团队业务实践及司法裁判案例，从规则研判、实操风险及架构设计等多个维度，对相关问题展开深入分析。
第一部分 司法裁判规则解构
一、核心法律依据
分析我国现行法律规定，与题述事项相关的主要包括以下规定：
《民法典》第146条（虚伪表示）[1]+第142条（意思表示解释）[2]+第682条第一款（担保从属性约定）[3]
基于前述规定，司法实践对于“名为XX实为XX”的交易可能形成两种裁判路径：
● 路径一：直接认定交易无效，进而否定担保效力
仅依据《民法典》第146条第一款认定虚假意思表示无效，并直接导致担保合同无效。此时，根据《担保制度解释》第17条[4]，主合同无效致使第三人提供的担保合同无效的，担保人无过错则不承担赔偿责任；有过错的，其赔偿责任不超过债务人不能清偿部分的三分之一。
然而，该路径未进一步探究当事人真实意思表示，也未对隐藏的法律关系进行认定，与《民法典》第146条第二款的立法意旨不尽相符。此外，《融资租赁合同纠纷司法解释》第1条明确规定，对不构成融资租赁法律关系的合同，应按照实际法律关系处理。因此，该裁判方式近年来在实务中已较少采用。
● 路径二：探究隐藏意思表示，按实际法律关系认定效力
结合《民法典》第146条第二款及第142条，探求当事人隐藏的真实意思表示，并据此认定相关法律行为之效力。
置入融资租赁或保理交易场景，常见争议为债务人主张交易实为民间借贷，进而担保人主张担保无效。为说明该路径的适用逻辑，我们选取以下两则典型案例进行分析（一则为保理合同案例，另一则为买卖合同案例），二者虽未直接涉及融资租赁，但在担保效力认定的裁判思路上具有共通性。
◆ 案件一：深圳市恒波商业连锁有限公司等与上海邦汇商业保理有限公司民间借贷纠纷案件 — （2020）最高法民申6981号
1．交易模式实质
上海邦汇商业保理有限公司（保理商）与深圳市恒波商业连锁有限公司（卖方）虽签订《保理融资业务合同》，但实际未发生应收账款转让，基础合同显示深圳恒波公司实为买方（债务人），本身不享有可转让的应收账款债权。双方实际操作模式为通过线上平台完成申请、放款与还本付息，符合借贷关系特征。
2．担保安排
刘德逊（债务人董事长）及前海佳浩投资合伙企业（刘德逊担任执行事务合伙人）分别与保理商签订《最高额保证合同》，为《保理融资业务合同》项下债务提供连带保证。
3．法院裁判
1) 主合同效力
法院根据《民法总则》第146条，认定表面《保理合同》为“虚假意思表示”而无效，隐藏的 “借贷法律关系” 是双方真实意思表示，该借贷关系系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，应为有效。
2) 担保合同效力
从属性原则适用：因作为主合同的借贷关系有效，保证合同无效的法定前提（主合同无效）不成立。
担保人真实意思查明：担保人辩称其仅对“保理合同”提供担保，而非对“借贷关系”担保。对此，最高院在再审裁定中明确指出：“刘德逊系前海佳浩的执行事务合伙人，系深圳恒波公司的董事长，刘德逊、前海佳浩在提供担保时，应知上海邦汇公司与深圳恒波公司实为借贷关系。”这一认定基于担保人与债务人之间极其密切的身份关联和控制关系，直接推定担保人明知基础法律关系的实质。
基于上述，法院裁判担保人对变更后的借贷关系承担保证责任。
◆ 案件二：仲利国际贸易（上海）有限公司与青岛森逸国际船舶服务有限公司等买卖合同纠纷案件 — （2021）最高法民申2034号
1. 交易模式实质
仲利公司作为中间方，分别与上游供应商力勃公司、下游买方森逸公司签订了《锌锭买卖合同》，形式上构成了“力勃卖给仲利，仲利加价卖给森逸”的交易链条。但实际履行模式为：仲利公司向力勃公司支付300万元后，力勃公司并未交付货物，而是将其中200万元转付给森逸公司，并用剩余100万元抵偿了森逸公司对其的历史欠款；森逸公司则需向仲利公司分期支付总额351.54万元。该模式为典型的“走单、走票、不走货”的融资性贸易。
2. 担保安排
鑫岳公司（森逸公司股东）、金明镐、姜进出具《保证书》，为仲利公司与森逸公司之间的《买卖合同》项下债务提供连带责任保证。
3. 法院裁判
1) 主合同效力
一审、二审及再审法院均查明不存在真实的货物交付与买卖意图，认定该系列合同的虚假意思表示（买卖）无效，其隐藏的真实法律关系为借贷。该借贷关系是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。
2) 担保合同效力
法院主要基于以下三点，做出了与案件一相反的认定：
担保的明确对象：担保人出具的《保证书》明确约定其担保的主合同是 《买卖合同》。
合同性质变更的重大影响：法院强调，买卖合同与借款合同中担保人的责任负担有本质区别。前者中，担保人可依赖债务人可能享有的货物瑕疵抗辩等权利，责任范围可能因货物情况而变化；后者中，担保人承担的是纯粹的金钱给付义务，责任范围固定且通常更重。
担保人是否“知情”是决定性因素：与案件一（基于特殊身份关系推定知情）不同，债权人（仲利公司）未能提供证据证明其已告知担保人案涉交易实为借贷。虽然鑫岳公司是债务人森逸公司股东（仅为小股东），但法院认为“不能以此推定公司股东对企业的……经营情况均知晓”，特别是对这种刻意隐瞒真实目的的“名为买卖实为借贷”的安排。因此，法院认定担保人在不知情的情况下，为“买卖合同”提供担保的意思表示，不能当然延伸至对“借款合同”的担保。
基于上述，法院裁判担保人对变更后的借贷关系不承担保证责任。
二、司法裁判规则提炼
基于上述分析，我们认为，在“名为XX实为XX”交易中，担保效力的司法认定已形成以探究担保人真实意思表示为核心的裁判逻辑，其关键在于判断担保人对隐藏的真实借贷关系是否“明知或应知”。以下通过对比两个典型案例，可以清晰揭示法院的审查要点与裁判逻辑：
第二部分 业务实践交易架构设计及风险防范
基于前文对司法裁判规则的解构与典型案例的剖析，我们认为，对于保理公司、融资租赁公司等机构而言，为有效应对主合同被认定“名为XX、实为借贷”的极端情形，并尽可能确保担保措施效力不受影响，可在交易架构设计与实务操作中，构建并落实以下多层次风险防护体系。
一、第一道防线：交易真实性管理
保理与融资租赁交易在法律基础上存在差异，这直接决定了二者在“交易真实性管理”这一防线上需采取不同的审查重点与标准。
保理交易的本质是应收账款债权的转让。作为受让方的保理商，其与原债权人、债务人通常并无关联，客观上难以穿透核查基础交易的绝对真实性。为此，法律为善意保理商确立了以“善意信赖利益”为核心的审查标准，并藉《民法典》第763条提供明确保护[5]，规定即使应收账款系虚构，只要保理人不知情，债务人不得以不存在为由对抗保理人，相关法律关系仍应认定为保理关系。
基于该标准，保理商对应收账款的审查应涵盖合法性、合规性、可转让性及真实性等多个方面。其中就真实性而言，应以保理商客观掌握的资料为基础，以“善意信赖利益”为标准进行审慎判断，而非苛求绝对真实。具体实践中，通常依据如买卖合同、发票、交货凭证等核心文件间的相互匹配性来验证交易背景，对于结构较为复杂的项目，亦可引入第三方审计等方式予以辅助佐证。此外，在保理交易文件中，通过要求买方与卖方共同对应收账款的金额及真实性作出书面确认，将进一步强化并稳固保理商享有的“善意信赖利益”。
与保理交易相比，租赁物具有明确的物理形态与物权属性，出租人（租赁公司）作为租赁物的所有权人，理应明确知悉租赁物的真实性与实际状态。因此，在融资租赁交易中，无法像保理交易那样专门设置以“善意信赖利益”为核心的保护条款。对此，《民法典》第737条进一步明确规定：“当事人以虚构租赁物方式订立的融资租赁合同无效。”该条款从法律层面强化了租赁物真实存在在融资租赁法律关系中的必要性。
二、第二道防线：担保主体选择
结合法律规定与司法实践，担保人是否“应当知悉”基础交易的真实性质，是影响担保措施效力的关键因素。因此，在交易结构设计初期，即应通过对担保主体的审慎选择与优先级排序，有效管控相关风险。优先级建议如下：
最优选择：债务人的控股股东、实际控制人或其同一控制下的关联主体。该类主体与债务人具有高度利益关联和控制关系，在发生争议时，更容易被法院认定为“应当知悉”基础交易实质。
次优选择：与债务人无控制或关联关系的普通第三方。选择此类担保人将会增加债权人的举证难度。
审慎选择：与债务人无控制或关联关系的上市公司。由于上市公司受制于中小股东保护、内部决策程序及信息披露等严格监管要求，其对外提供担保往往程序复杂、披露门槛高，且易受监管关注，故选择此类主体作为担保人时应尤为审慎。
三、第三道防线：外部专业机构审查
引入外部专业机构进行独立审查，可为交易结构与担保效力提供客观、权威的第三方保障，其实施要点主要包括：
会计师事务所的审计验证：在保理交易中，可委托其对卖方等主体财务状况及相关应收账款的真实性进行专项审计；在融资租赁交易中，可对租赁物购置成本、入账价值及权属状况进行核实。审计报告能有效证明交易背景及资金流向的客观性，有力应对“虚构交易”的质疑。
律师事务所的法律尽调与意见：聘请律师事务所对整体交易架构的合规性、担保程序的合法性（尤其涉及上市公司或国有企业时）出具法律尽职调查报告或专项法律意见。该等文件能系统识别法律风险，并证明债权人已履行审慎的注意义务。
评估机构的估价报告：针对融资租赁物或保理交易所涉抵/质押物，由具备资质的评估机构出具价值评估报告。此举不仅有助于证实交易对价的公允性，避免被认定为“低值高融”的变相借贷，也为担保物权的实现提供了价值基准。
引入外部专业机构的核心作用在于，当交易真实性或担保人“知情同意”成为争议焦点时，上述由独立第三方出具的专业文件，将成为法院认定债权人是否善意、交易是否具备真实商业目的以及相关风险是否已充分披露的关键证据，从而增强主合同及担保合同在效力争议中的抗辩力。
结语
当主合同因“名为XX、实为借贷”被认定无效，担保效力的存续核心在于担保人对隐藏借贷关系是否“明知或应知”。司法裁判以探求担保人真实意思为枢纽，综合考量基础法律关系是否发生质变、担保人与债务人的关联紧密度等要素。对此，金融机构应在交易中着力构建“交易真实性管理 - 担保主体优选 — 外部专业审查”三层递进式防护体系，以有效维护担保效力、管控潜在争议。唯有将裁判逻辑深度融入业务合规体系，方能于复杂交易中筑牢债权保障，实现稳健展业。
脚注：
[1] 《中华人民共和国民法典》第一百四十六条行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。
以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。
[2] 《中华人民共和国民法典》第一百四十二条有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。
无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。
[3] 《中华人民共和国民法典》第六百八十二条保证合同是主债权债务合同的从合同。主债权债务合同无效的，保证合同无效，但是法律另有规定的除外。
保证合同被确认无效后，债务人、保证人、债权人有过错的，应当根据其过错各自承担相应的民事责任。
[4] 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第十七条主合同有效而第三人提供的担保合同无效，人民法院应当区分不同情形确定担保人的赔偿责任：
（一）债权人与担保人均有过错的，担保人承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一；
（二）担保人有过错而债权人无过错的，担保人对债务人不能清偿的部分承担赔偿责任；
（三）债权人有过错而担保人无过错的，担保人不承担赔偿责任。
主合同无效导致第三人提供的担保合同无效，担保人无过错的，不承担赔偿责任；担保人有过错的，其承担的赔偿责任不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。
[5] 《中华人民共和国民法典》第七百六十三条应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。