实务问题
在建设工程合同纠纷中，申请执行人将其对被执行人的债权转让给实际施工人，实际施工人申请变更其为申请执行人时，执行法院应如何审查该债权转让行为的合法性？
裁判观点
在执行程序中，实际施工人受让申请执行人的债权后，申请变更其为申请执行人时，执行法院应严格审查该债权转让行为的合法性。如果申请执行人存在多起未清偿的债务且已被列入失信被执行人名单，其将债权转让给实际施工人可能构成滥用权利，损害其他债权人利益，执行法院有权驳回实际施工人变更申请执行人的请求。此外，即使债权转让行为在形式上合法，实际施工人也不一定能够获得优先受偿权，特别是在涉及农民工工资等其他合法权益保护的情况下。
案情概要
2021年2月1日，天津高院作出（2018）津民初29号民事判决，判决天津某某商业管理有限公司向某某建设集团有限公司支付工程款50884620.75元及利息等。2022年5月23日，最高人民法院作出（2021）最高法民终533号民事判决，维持部分判决，变更部分判决内容。2023年2月13日，某某建设集团有限公司向天津高院申请强制执行。2023年2月27日，天津高院指定该案件由天津三中院执行，案号为（2023）津03执244号。
2023年11月23日，天津三中院作出（2023）津03执244号执行裁定，终结本次执行程序。2024年9月20日，何某与某某建设集团有限公司签订《债权转让合同》，约定将最高人民法院（2021）最高法民终533号民事判决项下确认的某某建设集团有限公司的债权全部转让给何某。同日，何某与某某建设集团有限公司向天津某某商业管理有限公司发出《债权转让通知书》。何某随后向天津三中院申请变更其为（2023）津03执244号案件的申请执行人。
天津三中院查明，某某建设集团有限公司在签订债权转让合同前，因多起案件未履行生效法律文书确定的义务，被列为被执行人且被纳入失信被执行人名单。天津三中院认为，某某建设集团有限公司在债务未足额清偿的情况下，将案涉债权转让给何某，降低自身的偿债能力，违反诚实守信、公序良俗原则，该债权转让行为不应得到支持。据此，天津三中院作出（2024）津03执异302号执行裁定，驳回何某的变更申请。
何某不服，向天津高院申请复议。天津高院认为，某某建设集团有限公司在未依法履行生效法律文书确定的义务且债务未足额清偿的情况下，将案涉债权转让给何某，违反诚实守信、公序良俗原则。天津高院作出（2024）津执复207号执行裁定，驳回何某的复议请求。
何某向最高人民法院申诉，请求撤销天津高院的复议裁定，变更其为（2023）津03执244号案件的申请执行人，并责令天津三中院立即执行被执行人天津某某商业管理有限公司，优先支付工程款842.41万元。
最高人民法院经审查认为，某某建设集团有限公司在存在多起未清偿债务且已被列入失信被执行人名单的情况下，将案涉债权转让给何某，构成滥用权利，损害其他债权人利益。执行法院有权依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第九条的规定，审查该债权转让行为的合法性。最高人民法院裁定驳回何某的申诉请求。
裁判理由
最高人民法院认为，根据申诉人的申诉请求、事实与理由和异议、复议程序的审查情况，本案重点审查的问题是，案外人何某基于与本案申请执行人某某建设集团有限公司订立的债权转让合同，申请执行法院变更其为本案申请执行人，执行法院未予支持其变更申请，适用法律是否错误。对此，本院分析认定如下：
- 根据《变更追加规定》第九条规定，申请执行人将生效法律文书确定的债权依法转让给第三人，且书面认可第三人取得该债权，实际施工人申请变更、追加其为申请执行人的，人民法院应予支持。但该规定要求债权转让必须“依法”进行。民法典第五百四十五条规定，债权人可以将债权的全部或者部分转让给实际施工人，但不得违反法律规定。民法典第五百三十八条和第五百三十九条规定，债务人以放弃其债权、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者以明显不合理的低价转让财产等，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
- 在本案中，某某建设集团有限公司在存在多起未清偿债务且已被列入失信被执行人名单的情况下，将案涉债权无偿转让给何某，构成民法典第五百三十八条规定的无偿转让财产的情形，该行为可撤销。执行法院在审查债权转让行为的合法性时，有权依据《变更追加规定》第九条的规定，驳回何某的变更申请。
- 即使何某作为实际施工人受让了债权，其主张的工程款涉及236名农民工工资，该问题应通过其他合法途径解决。如果存在欠付农民工工资问题，农民工有权依据《保障农民工工资支付条例》的相关规定主张权利，或向有关部门反映情况，或者在执行程序中对农民工工资专用账户资金主张权利。因此，何某关于其系实际施工人、某某建设集团有限公司欠付农民工工资的申诉理由，法院不予采纳。
- 执行法院在对该债权转让进行形式上的审查，即可明确该债权转让符合民法典第五百三十八条、第五百三十九条所规定的可撤销民事法律行为的构成要件情况下，依据《变更追加规定》第九条规定，径行否定该债权转让合同的履行力，驳回受让人关于变更其为申请执行人的申请，可高效保护债权人的合法利益，提高执行工作效率，节约司法资源，维护司法权威。
典型意义 - 本案明确了在执行程序中，申请执行人将生效法律文书确定的债权转让给实际施工人时，执行法院应严格审查该债权转让行为的合法性。如果申请执行人存在多起未清偿债务且已被列入失信被执行人名单，其将债权转让给实际施工人可能构成滥用权利，损害其他债权人利益，执行法院有权驳回实际施工人变更申请执行人的请求。
- 本案强调了在执行程序中，不仅要保护实际施工人的合法权益，还要保护其他债权人的合法权益。执行法院在审查债权转让行为时，应综合考虑是否存在滥用权利、损害其他债权人利益的情形，确保司法公正。
- 本案指出，实际施工人主张的工程款涉及农民工工资等问题，应通过其他合法途径解决，如依据《保障农民工工资支付条例》主张权利，或向有关部门反映情况。这为实际施工人在面临类似问题时提供了多元化的解决思路。
- 本案体现了执行法院在审查债权转让行为时，既要确保司法公正，又要提高执行效率。通过严格审查债权转让行为的合法性，执行法院可以避免不必要的司法程序，节约司法资源，维护司法权威。
法律评析
在建设工程合同纠纷的执行程序中，实际施工人受让申请执行人债权后申请变更执行主体，以及后续优先受偿权的认定，始终是司法实践中的难点问题。上述裁判规则不仅是对具体案件的回应，更蕴含着对权利边界、利益平衡、司法公平与效率等核心法理的深度考量，需从多个理论维度展开系统分析。
一、债权转让合法性审查的法理基础：权利行使的边界与禁止权利滥用原则
执行法院对实际施工人受让债权的合法性审查，本质是对债权人 “债权处分权” 与 “禁止权利滥用” 原则的平衡适用，其核心法理逻辑可从以下两方面展开：
（一）债权处分权的有限性：从 “绝对自由” 到 “合理限制” 的法理演进
传统民法理论中，债权作为一种财产性权利，遵循 “处分自由” 原则 —— 债权人可依自身意志转让债权，无需经债务人同意（《民法典》第五百四十五条）。这一规则的立法初衷，是保障财产的流通性与交易效率，让债权能作为 “可流转的财产” 进入市场循环。但在执行程序中，债权的性质发生了微妙变化：此时的债权已非普通民事债权，而是 “生效法律文书确定的债权”，其承载的不仅是债权人的个体利益，更与其他债权人的公平受偿权、司法执行的秩序价值紧密关联。
当申请执行人已被列入失信被执行人名单且存在多起未清偿债务时，其债权处分权必须受到限制。从法理上看，这是因为债权人的处分权不得对抗公共利益与他人合法权益：失信被执行人的法律地位本身已表明其丧失了 “诚信履行义务” 的基础，若允许其随意转让唯一或重要的债权资产，本质是通过处分财产逃避对其他债权人的清偿责任，属于 “以合法形式掩盖非法目的”。此时，执行法院的审查权并非对债权处分自由的干预，而是对 “权利滥用” 的纠正，符合民法“权利不得滥用” 原则（《民法典》第七条）的核心要义 —— 任何民事主体行使权利时，都不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。
（二）执行程序的特殊性：对 “形式合法” 的穿透式审查
在普通民事交易中，债权转让的合法性审查多聚焦于 “形式要件”，如是否签订书面合同、是否通知债务人（《民法典》第五百四十六条）。但在执行程序中，法院的审查需突破 “形式合法” 的表层，进行 “实质合法性” 的穿透式审查。这一审查逻辑的法理依据，源于执行程序的 “公法属性”：执行程序并非单纯的私人权利实现过程，而是法院代表国家行使司法权、实现生效法律文书确定权利的公权力行为，其核心目标是 “公平、高效地实现债权”，而非仅保护单个债权人或债权受让人的利益。
具体而言，当申请执行人存在多起未清偿债务时，其名下的债权本质上属于 “可供执行的责任财产”，应纳入对所有债权人的清偿范围。若允许其将该债权转让给实际施工人，会导致责任财产减少，直接损害其他债权人的 “平等受偿权”—— 这违背了执行程序中 “债权人平等原则” 的基本要求。因此，执行法院审查债权转让合法性时，不仅要审查合同是否成立、通知是否送达等形式要件，更要审查转让行为是否会导致申请执行人偿债能力降低、是否损害其他债权人利益。这种 “实质审查” 并非对民事交易自由的否定，而是执行程序公法属性对私人权利处分的必要约束。
二、实际施工人优先受偿权限制的法理逻辑：利益位阶与公平价值的平衡
即使债权转让行为在形式上合法，实际施工人也未必能获得优先受偿权，尤其是在涉及农民工工资等权益时，这一规则的背后，是 “利益位阶理论” 与 “实质公平原则” 的深度适用。
（一）优先受偿权的 “法定性” 与 “限制性”：非绝对权利的法理定位
实际施工人主张优先受偿权，通常依据《民法典》第八百零七条关于 “建设工程价款优先受偿权” 的规定 —— 发包人未支付工程价款的，承包人可以就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。但需注意的是，这一权利并非 “绝对优先”，而是具有严格的法定限制：一方面，优先受偿权的主体、范围、行使期限均由法律明确规定（如最高法《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第三十五条至第四十二条），不得通过约定随意扩张；另一方面，优先受偿权的行使不得对抗 “更优先的利益”，如商品房消费者的生存权、农民工的劳动报酬请求权等。
从法理上看，优先受偿权的本质是 “为保障承包人（或实际施工人）的劳动报酬与投入成本回收” 而设立的法定担保权，其立法目的是平衡建设工程领域 “发包人强势、承包人弱势” 的利益格局。但当这一权利与其他更值得保护的利益冲突时，需依据 “利益位阶理论” 进行取舍：农民工工资涉及劳动者的基本生存权，属于《民法典》规定的 “应当优先保护的权益”（如《民法典》第一千零四条“自然人的健康权受法律保护”、第一百二十八条“法律对未成年人、老年人、残疾人、妇女、消费者等的民事权利保护有特别规定的，依照其规定”），其位阶高于实际施工人的 “经营性债权”。因此，即使实际施工人通过债权转让取得了工程价款债权，也不能优先于农民工工资受偿 —— 这是法律对 “生存利益优先于经营利益” 的明确表态，符合实质公平的法理原则。
（二）债权转让与优先受偿权的 “分离性”：权利属性的法理区分
需特别注意的是，“债权转让” 与 “优先受偿权” 是两个独立的权利范畴，二者的转让规则存在本质差异。债权作为财产权，可依《民法典》的规定自由转让（除非存在法定禁止情形）；但优先受偿权作为 “从权利”，其转让需依附于 “主债权”，且受自身法定属性的限制。更关键的是，优先受偿权的 “优先性” 并非随债权转让而自动转移，而是需满足 “法定条件” 与 “利益平衡” 的双重要求。
从法理上看，优先受偿权的核心功能是 “保障特定主体的特定利益”（如承包人的工程投入回收），而非 “保障债权受让人的任意利益”。当实际施工人通过债权转让取得债权时，其身份已从 “实际施工人” 转变为 “普通债权受让人”（除非其受让债权的目的仍是实现自身作为实际施工人的工程价款请求权），此时若允许其主张优先受偿权，可能导致优先受偿权的 “泛化”—— 即任何债权受让人都可通过受让债权获得优先地位，这会破坏 “优先受偿权法定” 的原则，损害其他债权人的平等受偿权。
此外，在涉及农民工工资的情形下，实际施工人往往是农民工劳动报酬的直接支付义务人。若允许实际施工人优先受偿工程价款，而其未将该款项用于支付农民工工资，会导致 “优先受偿权的行使与立法目的背道而驰”—— 立法设立建设工程价款优先受偿权的初衷之一，是间接保障农民工的劳动报酬（因工程价款中包含农民工工资），若实际施工人优先受偿后逃避支付义务，会直接损害农民工利益。因此，执行法院在审查实际施工人的优先受偿权时，需结合 “是否涉及农民工工资”“实际施工人是否已履行工资支付义务” 等实质要件，而非仅依据债权转让的形式认定优先地位 —— 这是对 “优先受偿权立法目的” 的回归，也是实质公平原则的具体体现。
三、核心法理总结：执行程序中的 “多元价值平衡”
综合上述分析，执行程序中对实际施工人债权转让合法性的审查，以及优先受偿权的限制，本质是对 “债权自由处分”“债权人平等受偿”“生存利益优先”“司法执行效率” 等多元价值的平衡： - 债权自由处分与权利滥用禁止的平衡：既尊重债权人的财产处分权，又通过实质审查防止其以转让债权的方式逃避债务，损害其他债权人利益；
- 形式合法与实质公平的平衡：突破债权转让的形式审查，聚焦转让行为对其他债权人、农民工等群体的实质影响，避免 “形式合法掩盖实质不公”；
- 个体利益与公共利益的平衡：将实际施工人的个体债权与农民工的生存利益、司法执行的秩序价值相结合，优先保护更值得关注的公共利益与弱势群体利益；
- 程序效率与实体正义的平衡：通过严格的合法性审查，避免因债权转让引发的执行异议、复议甚至申诉，保障执行程序的高效推进，同时确保每一项执行行为都符合实体正义的要求。
这一平衡逻辑的背后，是现代民事执行法的核心价值追求 —— 执行程序不仅是 “实现权利的工具”，更是 “维护司法公信力、保障社会公平正义的重要载体”。只有在多元价值之间找到平衡点，才能既保护当事人的合法权益，又维护执行秩序的稳定，最终实现 “案结事了” 的司法目标。
案件索引
最高人民法院《何某、某某建设集团有限公司等建设工程合同纠纷、建设工程合同纠纷执行监督执行裁定书》（2025）最高法执监141号，2025年06月24日。