2024年11月15日，国家金融监督管理总局发布了《金融资产管理公司不良资产业务管理办法》（文号：金规〔2024〕17号，以下简称《办法》）。《办法》自发布之日起施行。
出台背景
金融资产管理公司商业化转型后，在监管部门的领导下，立足功能定位、聚焦主责主业，围绕化解金融机构和实体企业风险等方面发挥专业特长，有效维护国民经济的稳定运行。考虑到当前金融机构资产风险特征发生较大变化，为之与相关政策做好衔接，有序拓宽金融资产管理公司资产收购范围，助力金融机构盘活存量，金融监管总局制定发布该《办法》。
全文概要
《办法》是针对不良资产领域的全面监管指导文件，其核心内容包括明确业务范围、规范操作流程、加强风险管理和促进透明化管理。
《办法》共设8章70篇，包括总则、不良资产收购、不良资产管理、不良资产处置、其他与不良资产相关业务、风险管理、监督管理、附则。《办法》从金融不良资产收购范围，明确细化可收购的非金融机构不良资产标准，并对尽职调查、处置定价、处置公告等关键环节进一步明确监管要求，同时规定金融资产管理公司可开展围绕不良资产相关的咨询顾问、受托处置等轻资产业务，培养差异化核心竞争力，在发挥逆周期救助性功能，特别是中小金融机构改革化险中发挥积极作用。
管理办法的核心内容
一、收购范围与标准
金融资产管理公司在收购不良资产时，通常会明确收购范围和标准。一般来说，不良贷款、不良债券、不良股权等都可以成为收购对象。同时，会根据资产的质量、风险程度、市场价值等因素进行评估，确定合理的收购价格。
（1）收购处置类业务
在收购处置类业务中，收购的资产可分为三个类别，包括金融机构持有的特定资产、非金融机构和地方金融组织持有的特定资产和其他特定资产。
| 类型 | 明细 | |||
金融机构持有的特定资产 | 1、风险分类为次级、可疑、损失类的资产； | |||
2、虽未直接分类为次级、可疑、损失类，但已发生信用减值或存在其他风险因素的重组资产； | ||||
3、其他已发生信用减值的资产； | ||||
4、已核销的账销案存资产。 | ||||
非金融机构和地方金融组织持有的特定资产 | 1、通过收购或其他方式持有的金融机构不良资产； | |||
2、经人民法院或仲裁机构确权的逾期对公债权类资产； | ||||
3、处置上述债权形成的实物资产、股权资产。 | ||||
| 其它特定资产 | 1、金融机构处置不良债权形成的资产； | |||
2、本金、利息已违约的公司信用类债券、金融债券及同业存单； | ||||
3、信托计划、银行理财产品等持有的价值发生明显贬损的对公债权类资产或对应份额； | ||||
4、国家金融监督管理总局认可的其他资产。 | ||||
在金融机构持有的特定资产中，《办法》将重组资产纳入可收购资产中。2023年7月前，所有银行重组资产的风险分类都被强制划分到不良资产。《风险管理办法》颁布后，监管不再强制将重组贷款划分到不良贷款，部分银行的重组贷款规模明显上升。此时，银行资产质量不能被不良率所衡量，重组贷款也有被处置的需要。若等到重组贷款再次发生逾期，重新划入不良资产中，银行需要进行拨备，可能侵蚀银行利润。
在非金融机构和地方金融组织持有的特定资产，《办法》强调不良资产的实质性和真实性。在表现形式上，不强调是否是债权，也可以是由债权形成的物权和债权，监管关注其不良实质。《办法》指出要经过人民法院或仲裁机构确权，对公债权资产必须处于逾期状态，重点强调不良债权的真实性。
在其他资产中，《办法》将金融资产管理公司的不良资产业务拓展到非银领域。《办法》第六条（五）中将除了传统银行业金融机构的几类不良资产外，还将违约或发生明显价值贬损的公司信用类债券、金融债券及同业存单，及信托计划、银行理财产品、公募基金、保险资管产品、证券公司私募资管产品、基金专户资管产品等中价值发生明显贬损的对公债权类资产或对应份额纳入收购范围。相比征求意见稿，删除了其中的贬值超过20%的比例限定，增加了“对应份额”，更加贴近市场化的需求。业务范围的扩展使得金融资产管理公司化解风险的功能不仅能面向传统银行业务，还覆盖了银行理财、保险、证券、基金和信托。《办法》的推出满足了我国迅速发展的多元化金融市场的需要，疏通了金融风险管理的通道。
《办法》将这些非银不良资产限定在“对公债权类资产”。这意味着债务人个人的债权资产不在收购范围内（如以个人房抵贷债权资产为主的集合信托计划）。考虑到《办法》对地方AMC的指导意义，非持牌机构或成为化解非银行普惠金融个人不良贷款风险的重要管道。非银领域的不良资产在实践中业务难度较大。《办法》支持金融资产管理公司收购各类资管计划下价值发生明显贬损的对公债权资产或对应份额。收购底层资产时，转让方为资管计划。由于资管计划不是法人主体，需要通过持有人大会表决后才能实施。若持有人数量繁多、涉及自然人时，金融资产管理公司收购底层资产的谈判成本高昂。收购对应份额时，即替换原持有人，金融资产管理公司仍受到原资管计划的约束。不利于金融资产管理公司打破僵局、化解风险。
（2）轻资产业务
在轻资产业务中，《办法》鼓励金融资产管理公司开展咨询顾问、受托处置、托管高风险机构、担任破产管理人或者破产清算组成员，以及担任公司信用类债券受托管理人的业务。自银河资产成立以来，监管一直鼓励不良资产业务走轻资本路线、发展中间业务，但市场仍存在探索阶段。一方面，优质不良资产业务团队对于金融资产管理公司始终是稀缺的，中间业务带来的收入相对有限，金融资产管理公司配置优质团队的意愿始终有限；另一方面，成熟的中间业务需要委托人承担市场风险，因此需要委托人和受托人都认可的业绩基准，但是不良资产市场信息透明度有限，不得不做绝对收益承诺，在利率不断下行的市场环境中，中间业务的盈利空间持续恶化。
破产管理人资质需要在人民法院入围备案，成为法院破产管理人后才能承接破产案件。虽然《办法》要求金融资产管理公司开展本章业务应和自营业务之间建立防火墙，但是我们认为监管是鼓励担任破产管理人与不良资产收购处置业务协同。在具体案件中，金融资产管理公司持有破产主体的债权或其他资产，可能涉及“与本案有利害关系”。若要打破法院的疑虑，金融资产管理公司需建立完备缜密的内控体系，在司法实践中探寻答案。
（3）市场化债转股业务
市场化债转股业务中，金融资产管理公司参照适用《金融资产投资公司管理办法（试行）》（以下简称《AIC管理办法（试行）》）规定的相关业务规则和风险管理要求。根据《AIC管理办法（试行）》，债转股应优先考虑对拥有优质优良资产的企业和发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，不得对扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”、有恶意逃废债行为的失信企业、债权债务关系复杂且不明晰的企业、不符合国家产业政策，助长过剩产能扩张和增加库存的企业、金融业企业及其他不适合实施债转股的企业进行债转股。
二、规范业务流程
《办法》细化不良资产收购、管理、处置全流程的操作规范，明确尽职调查、处置定价、处置公告等关键环节的监管要求，推动金融资产管理公司强化管理、规范运作，兼顾资产价值、经济价值和社会价值综合平衡。
一是不良资产收购。在收购原则上，强调真实性和洁净性原则，《办法》禁止为金融机构规避资产质量监管提供通道，禁止为各类机构违规提供融资。在收购流程上，规定了必要程序和顺序，包括申请立项、尽职调查、估值、定价、方案制定、项目审批、项目实施等。在收购方式上，确保转让时资产经过市场充分定价，《办法》要求通过公开转让或协议转让方式进行，通过公开转让方式只产生一个符合条件的意向受让方时，才可采取协议转让方式收购。在项目来源上，要避免债务人及关联方设局通过“马甲主体”收购自身债务，《办法》要求严禁通过资金中介对接项目，确保项目来源依法合规，避免项目来源问题导致的道德风险。在尽职调查上，进一步落实强化项目团队第一责任人的属性，《办法》强调严格落实“双人原则”，并视情况聘请中介机构协助开展工作，出让方应提供不少于十五个工作日的尽调时间，不得将可行性研究、抵质押物现场核查等尽职调查的实质性职责交由第三方机构承担。在估值上，强调不得先定价后估值，《办法》要求对拟收购标的资产进行审慎合理定价，不得明显偏离尽调和估值结果确定收购价格。在决策及投放上，要求严格按照审批决策程序对收购方案进行审批，《办法》强调不得通过任何方式规避审批决策程序，未落实出资条件前，不得进行资金投放。
二是不良资产管理。《办法》强调尽快推动处置变现，要求制定具有合理性和可操作性的处置计划，避免长期持有债权、股权、实物类资产。《办法》要求对追加投资项目不做“甩手掌柜”，为进一步的为完善产权和功能、创造转让条件的，金融资产管理公司可对已持有的资产进行追加投资，但不得以追加投资的名义变相单纯提供融资。《办法》要求对重大突发事件影响项目风险及时进行评估，具体包括信用风险突增、出现明显价值贬损的资产，删除了征求意见稿中对项目进行周期性评估的要求。
三是不良资产处置。在处置原则上，《办法》要求金融资产管理公司遵循成本效益和风险控制原则。在处置模式上，除了传统的“三打”模式外，鼓励通过债权重整、债转股、资产证券化等模式，盘活不良资产，救助经济实体。在付款方式上，要求原则上应一次性付清，确需分期付款的，首付款不得低于转让价30%，总期限原则上不得超过两年。在处置定价节奏上，要求对非上市公司股权的首次处置定价不得低于评估结果90%，转让动产、不动产或其他财产权的首次处置定价不得低于评估结果80%，并明确降价幅度不得超过20%，降价间隔时间不得少于5个工作日。
《办法》明确金融资产管理公司不得向债务企业的控股股东、实际控制人及其控股下属公司，担保企业及其控股下属公司，债务企业的其他关联企业转让不良资产，并强调对于竞买人资格，金融资产管理公司除了提示义务外，还有审查义务。
三、风险管理
不良资产业务具有较高的风险，因此风险管理是管理办法的核心内容之一。金融资产管理公司会建立完善的风险管理制度，包括风险评估、风险预警、风险控制等环节。在风险评估方面，会对不良资产进行全面的尽职调查，了解资产的真实情况和潜在风险。通过风险预警机制，及时发现和处理风险隐患。在风险控制方面，会采取多种措施，如资产保全、债务重组、法律诉讼等，降低资产损失。
《办法》的意义
1、规范不良资产业务
管理办法为金融资金管理公司的不良资产业务提供了明确的规范和指导，有助于提高业务的标准化和规范化水平。
2、防范金融风险
通过严格的风险管理和处置措施，有效降低不良资产的风险，维护金融稳定。
3、促进经济发展
不良资产的有效处置可以为实体经济提供更多的资金支持，促进经济结构调整和转型升级。
总结
《办法》出台是深入贯彻落实中央金融工作会议精神的重要举措，坚持以依法合规、公开透明为前提，结合金融资产管理公司近年来业务实践经验和不良资产市场要求，细化不良资产收购、管理、处置全流程的操作规范，明确尽职调查处置定价、处置公告等关键环节的监管要求，引导金融资产管理公司提高专业收购处置能力，兼顾资产价值、经济价值和社会价值综合平衡。有利于引导金融资产管理公司专注不良资产主业，提高收购、管理、处置专业能力，发挥金融救助和逆周期调节功能，为新形势下防范和化解金融风险、支持实体经济发展贡献力量。