私募股权基金备案高频反馈意见梳理与解读（一）

2025年以来，私募基金行业监管持续趋严，中基协及各地证监局在基金备案审核、专项检查等环节中，围绕多项合规维度，不断强化监管要求。本系列文章将针对中基协官方高频反馈意见，结合最新监管规则与实务案例，系统梳理核心合规要点、潜在风险点及相应整改方案，为私募基金管理人提供实操指引。
本文为本系列文章的第一篇，重点聚焦与本基金相关的高频反馈意见。
一、延长存续期条款
反馈意见：
根据合伙协议约定，存续期届满后可根据普通合伙人要求可延续2次，每次延续时间为1年，作为延长期。请管理人知悉延长期不属于存续期，存续期是投资期和退出期，因此存续期的延长不能由管理人自主决定。
补正建议：
一方面，需在基金合同中区分存续期限与延长期；另一方面，延长或变更存续期条款需设定为必须履行集体决策程序（如约定延长存续期需经全体合伙人表决通过）。
二、关联交易相关机制条款
反馈意见：
根据《私募投资基金登记备案办法》第三十八条规定，私募基金管理人应当建立健全关联交易管理制度，在基金合同中约定关联交易的识别认定、交易决策、对价确定、信息披露和回避等机制。未见对价确定、回避内容，请管理人核实，如已说明，请指出相应位置，若无相关约定，请对照修改。
补正建议：
建议在基金合同中明确关联交易的识别、对价确定机制、决策及回避机制、信息披露的相关约定：
1.关联交易的识别：（1）明确关联方范围，包括基金管理人、投资者、管理人管理的其他私募基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募基金，以及与上述主体有重大利害关系的其他主体。（2）列举属于关联交易的具体情形，如基金向关联方进行投资、收购关联方已投资的项目、与关联方共同投资等。（3）明确不属于关联交易的情形，如非领投方且存在第三方定价的增资或购买股权行为、与平行投资实体联合投资等。
2.对价确定机制： 基金合同中应明确约定关联交易的定价方式和定价依据，需符合公平公允原则，具体可包括但不限于参照市场公允价格、采纳第三方独立评估机构出具的评估结论，或履行基金合同约定的特定定价决策程序，以此保障关联交易价格的公允性，防范利益输送风险。
3.决策机制及回避机制：（1）明确约定关联交易的决策主体，如合伙人会议、咨询委员会、投资决策委员会等。（2）明确决策流程，包括提交审议的程序、表决方式（如需回避表决的关联方不得参与表决）、通过比例（如需全体或一定比例的非关联合伙人通过）。
4.信息披露约定：（1）约定在关联交易发生前、发生过程中及完成后，基金管理人向投资者披露相关信息的义务，包括关联方名称、关联关系性质、交易类型、交易金额、定价依据等。（2）明确信息披露的方式和时间，如通过定期报告、临时公告、投资者会议等形式进行披露，并要求在经审计的年度财务报告中披露关联交易情况。
三、双GP模式的职责划分
反馈意见：
双执伙，非管理人执伙不得承担管理人相关职责，请核实合伙协议相关约定。
补正建议：
（1）明确管理人的核心职责：将基金募集、项目筛选、尽职调查、投资决策、投后管理、风险控制、信息披露、清算退出等核心职责，明确约定为管理人的专属职责，在合伙协议中细化履职标准与流程，避免模糊表述；（2）限定非管理人GP职责范围：非管理人GP不得承担基金管理人的职责，而应聚焦于辅助性事务，例如：办理工商、税务、银行账户等行政手续；对接产业资源、提供项目信息（但不参与项目筛选与尽调）；协助管理人开展投后管理中的沟通协调工作等。在基金合同中单独约定非管理人GP的职责，使两个执伙的职责划分更加清晰，非管理人GP的协助行为需在监管允许范围内，避免越权操作。
四、双GP模式的的费用收取比例
反馈意见：
执伙费用高于管理费，执行事务合伙人收取的费用原则上不应高于管理人收取的费用，请修改。
补正建议：
（1）严格区分费用类型：管理费必须由管理人单独收取，非管理人GP不得使用“管理费”名义收费；非管理人GP的报酬应明确为“执行合伙事务报酬”，且金额不得高于管理人的管理费；（2）合理设定业绩报酬分配比例：业绩报酬分配比例需书面明确，且建议管理人提取比例尽量不低于非管理人GP。
五、缺少维持运作机制相关条款
反馈意见：
本基金的基金合同中未约定基金维持运作机制，请管理人通过修改基金合同或签署补充协议的方式在合同中约定该事项，修改后的合伙协议应由投资者重新签署，并上传修改前后合伙协议。
补正建议：
根据《私募投资基金登记备案办法》第二十九条，基金合同还应当对下列事项进行约定：（五）私募基金管理人因失联、注销私募基金管理人登记、破产等原因无法履行或者怠于履行管理职责等情况时，私募基金变更管理人、清算等相关决策机制、召集主体、表决方式、表决程序、表决比例等相关事项。
建议对照上述规定，完善基金合同中的“维持运作机制”条款，例如可参考以下内容进行约定：（1）触发情形：明确列举管理人无法履行职责的具体情形，如管理人失联、被注销登记、破产等。（2）召集主体：规定在管理人无法履职时，由谁（如一定比例的投资者、托管人等）有权召集相关会议或采取行动。（3）表决机制：明确决策所需的表决比例和程序，确保在紧急情况下能有效作出决策。
六、投资策略条款描述过于笼统
反馈意见：
基金合同中投资策略描述的过于笼统，无法看出具体开展什么投资，请进一步明确。投资策略的目的不是为了能包含尽可能宽泛的投资范围，而是能清晰展现本基金具体拟开展的投资策略，当前约定的投资策略无法看出本基金具体是什么投资策略，请进一步明确本基金真实投资策略，请补正。
补正建议：
中基协通常要求基金合同中关于投资策略的描述要清晰、具体。建议在基金合同投资策略相关条款中对基金的投资行业领域、投资方式、投资比例、退出安排等作出明确的约定。
七、嵌套层数相关条款
反馈意见：
基金合同中投资范围包含其他私募基金、资管产品，为符合嵌套层级要求，应当在合同中明确约定不得向产品投资者募集。
补正建议：
私募股权基金的嵌套层数原则上不超过1层，即 “基金→另一基金→底层资产”为合规上限。根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第二十二条，资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。
本基金的投资范围已包含私募基金或资管产品，若本基金再向产品投资者（即其他资产管理产品或私募基金）募集资金，则会形成多层嵌套架构，违反监管对私募基金嵌套层数的规定。
因此，建议绘制产品结构图，明确嵌套层数不超过1层或符合嵌套层数豁免条件（母基金、创业投资基金或政府出资产业投资基金）。
八、合伙企业成立日期较长
反馈意见：
本合伙企业成立于2021年，请上传历年审计报告或成立以来账户流水。
补正建议：
（1）避免过早批量设立“备用合伙企业”，在基金备案前1-3个月设立工商主体即可；（2）若使用旧工商主体备案，需确保该主体无对外投资、账户流水简单且清晰（无大额不明收支）、无重大债权债务；（3）完成最新合伙人工商变更后，在募集完成之日起20个工作日内提交备案申请。
九、拟投标的的主营业务
反馈意见：
请在招募说明书中向投资者披露拟投标的的主营业务，请管理人注意主营业务不是工商经营范围。
补正建议：
企业营业执照上的工商经营范围，是指企业被允许从事的经营活动，通常较为宽泛，可能无法反映企业的真实经营状况；而中基协备案要求披露的“主营业务”，是指公司实际正在从事并作为主要收入、利润来源的核心业务活动，能体现标的企业的经济实质。
因此，建议避免直接套用工商登记的经营范围，而应结合标的公司的实际运营情况（如财务数据、业务合同、市场反馈等）进行实质性归纳和描述。
十、信息披露条款不全面
反馈意见：
合伙协议信息披露部分未见投资者查询途径，请核实，指出相应位置或通过补充协议等方式进行修改。
补正建议：
建议在合伙协议信息披露部分增加关于投资者查询途径的条款，明确说明投资者可以通过哪些方式查询基金的相关信息。例如：（1）中基协信披系统：根据监管要求，私募基金管理人需在中基协指定的私募基金信息披露备份平台备份信息披露报告，并为投资者开立查询账号。可约定投资者通过中基协信披系统查询信息的具体方式，如可在合伙协议中注明：“基金管理人将在私募基金信息披露备份系统（https://pfid.amac.org.cn/dd/disc/login.jsp）为投资者开通查询账号，投资者可通过该系统查询基金的信息披露内容”。（2）其他约定渠道：若管理人通过官网、邮件或其他平台披露信息，需在协议中明确查询路径和操作方式，并确保投资者能够便捷获取信息。
十一、SPV信息披露
反馈意见：
请说明基金通过投资SPV对外投资的架构是否向投资者披露，是否在协会系统披露，如有请提供证据资料（如募集宣传文件、信息披露文件、协会截图等）。
补正建议：
根据《私募投资基金登记备案办法》第二十八条规定，私募基金通过特殊目的载体投向投资标的，管理人应当通过风险揭示书向投资者进行特别提示。另外，根据《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第十六条规定，私募基金管理人应当向投资者披露投资架构，包含特殊目的载体（如有）、底层投资标的、基金交易对手方（如有），以及基金与特殊目的载体（如有）、特殊目的载体（如有）与交易对手方（如有）之间的划款路径等事项。
结合以上规定，建议通过SPV对外投资的私募股权基金，不仅要在风险揭示书里进行特别风险揭示，还应当向投资者详细披露具体的投资架构，包括SPV的设立目的、组织形式、与基金的关系、底层投资标的、资金划转路径等信息，确保投资者在投资前充分了解投资架构及潜在风险。
十二、基金名称
反馈意见：
根据《备案指引第2号》第九条规定，私募股权基金的名称应标明“股权基金”、“股权投资”、“产业投资”、“产业基金”等字样，本基金名称不符合相关要求，请按照指引第2号修改。
补正建议：
根据《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第九条的规定，私募股权基金和创投基金的名称有以下几点要求：
（1）私募股权基金的名称应当标明“股权基金”“股权投资”等字样；
（2）私募股权基金组织形式为契约型的，名称应当标明“私募股权基金”字样；
（3）创投基金的名称应当标明“创业投资基金”字样，或者在经营范围中标明“从事创业投资活动”字样；
（4）私募股权基金的名称中不得包含“理财”“资管产品”“资管计划”等字样，法律、行政法规、中国证监会和协会另有规定的除外；
（5）未经批准或者授权，不得在基金名称中使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募基金管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样；
（6）不得在基金名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。
建议对照上述规定修改基金名称，明确基金是私募股权基金还是创业投资基金。如果是私募股权基金，需在名称中体现“股权基金”“股权投资”等字样；如果是创业投资基金，需在名称中体现“创业投资基金”字样，或在公司型、合伙型创业投资基金的经营范围中标明“从事创业投资活动”字样。
十三、期限错配
反馈意见：
XXX基金到期日早于本基金，存在期限错配情况，请整改。
补正建议：
根据《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》第十七条规定，私募股权基金投资资产管理产品、其他私募股权基金，或者接受其他私募股权基金投资的，私募股权基金的到期日应当不早于下层资产管理产品、私募股权基金的到期日6个月以上，不晚于上层私募股权基金的到期日6个月以上。但有下列情形之一的除外：
（1）上层基金全体投资者一致同意期限错配事项；
（2）本基金承担国家或者区域发展战略需要；
（3）上层基金为规范运作的母基金；
（4）上层基金投资者中有社会保障基金、企业年金等养老基金，保险资金或者地市级以上政府出资产业投资基金等；
（5）中国证监会、协会规定的其他情形。
因此，除非可满足上述豁免情形，否则建议根据《私募投资基金备案指引第2号》的规定调整基金存续期，使其与上下层基金的存续期相匹配，即上层基金到期日-6个月≥本基金到期日≥下层产品到期日+6个月。
十四、产品结构图
反馈意见：
产品结构图不得简单套用第三方机构提供的模板，管理人应自行绘制，并根据产品规划阶段针对本基金的架构设计清晰、完整的体现嵌套情况以及对外投资方式等情况：比如投资者是否涉及专门对应的募集层基金架构；再比如对外投资时是否拟投向专门的投资层基金，或是通过投资其他资管计划参与上市公司定增，通过协议转让的方式购买上市公司股票等通过特定方式进行投资，或者主要投向特定结构场外衍生品等等。
补正建议：
（1）管理人应根据产品实际架构设计，自行绘制产品结构图，确保内容真实、准确、完整，反映产品的真实运作模式；（2）产品架构图需清晰完整地体现投资架构和投资层级，向上穿透到本基金的最终投资者，向下穿透到底层投资标的，同时列明每一层的投资金额、投资比例等信息；（3）详细说明产品的对外投资路径，如是否直接投资上市公司股票、通过定增或协议转让方式参与上市公司投资，或主要投向特定结构的场外衍生品等；（4）若产品采用母子基金架构，需明确募集层基金和投资层基金的对应关系，以及各层基金的角色和功能。