84号文落地！PPP存量项目实操指南：政府/社会资本/金融机构必看核心要点

2025年8月，国务院办公厅转发财政部《关于规范政府和社会资本合作存量项目建设和运营的指导意见》的通知（国办函〔2025〕84号，以下简称84号文）。这是自2023年PPP新机制另起炉灶，旧有的PPP管理机制和规范体系被成建制废止之后，国家首次公开发布如何处理PPP存量项目的文件。由于近年来PPP政策的重大调整和转向，很多PPP存量项目的参与方出现了无所适从的情况。84号文的发布对于如何继续规范实施PPP存量项目具有重大的宣示及现实意义。下面我们将分别从政府方、社会资本方、金融机构、上级部门/监管部门等不同角度，梳理提炼84号文的各方注意重点要点。
一、政府方
（一）系统推进，分类实施
1.关于系统推进，根据财政部的官方解答（详见财政部官网刊登的《财政部有关负责人就规范政府和社会资本合作存量项目建设和运营答记者问》，以下简称《答记者问》），84号对地方政府的要求是“坚持系统观念，将PPP存量项目建设运营纳入当地经济社会发展大局统筹推进，统筹做好新上政府投资项目和PPP存量项目的衔接”。结合实操经验，可从“大账－区域经济发展、中账－政府事权统筹、小账－项目资金安排”三个具象化层面拆解理解。
在经济社会发展层面，PPP项目产出的是基础设施和公共服务，所以首先要从如何保证促进当地社会经济活动发展的角度来统筹考虑关于PPP存量项目建设运营的推进事宜，这是算大账。
在政府事权范围内的项目层面，不宜继续实施的PPP存量项目或其中的子项目可以考虑转为政府（直接）投资项目模式，继续实施的PPP存量项目的政府支出责任则需要与政府投资资金统筹安排，这是算中账。
在项目本身的资金安排层面，根据84号文的规定，“地方政府要统筹运用中央转移支付、地方自有资金，合理用于存量项目建设成本和运营补贴”；在建项目，可统筹运用一般债券、专项债券等资金，用于PPP存量项目建设成本中的政府支出；已运营项目，可安排使用相关地方政府专项债券资金，处理社会资本方垫付建设成本问题；这是算小账。
2.关于分类实施，84号文的规定是“地方政府要根据经济社会发展需要、项目性质和财力状况，按照轻重缓急合理排序，优先实施具有一定收益的项目，持续保障项目建成完工”。
简单来说，84号文就是要求对在建项目有所取舍：接近完工的项目，要抓紧建设、及早运营；建设缓慢的项目，可以压缩实施规模、优化调整建设标准或建设内容（其实就是尽量缩减建设成本）；在2024年底前还没有未开工的项目就不要再按PPP存量项目模式实施了（当然，存在重复建设、不合理超前规划等明显问题的项目也不应继续实施）。
（二）平等协商，降本增效
PPP项目的资金成本和市场环境在过去的几年里发生了巨大变化，在全国各地财政压力不断高企和党政机关要厉行节约反对浪费等背景下，对投资总额超过11万亿元的PPP存量项目进行“降本增效”是势在必行的事情。对此，84号文提出“鼓励支持社会资本方、金融机构、政府方平等沟通、互惠让利，科学优化PPP存量项目实施内容、合作期限、融资利率、收益指标等要素，共同降低项目运营成本，提高公共服务供给效率，实现持续稳健运营”。
PPP模式作为舶来品，自2014年开始大范围推广以来，确实在一定程度上起到了改善公共服务、拉动有效投资的作用，但实践中各地也出现了盲目上马PPP、项目贪大求全、“两评一案”形式重于实质等偏离制度初衷的问题，导致我们国家的PPP模式发展过快、过热。对比国外成熟国家的做法，并结合我们团队近年来为多个PPP存量项目提供法律服务的经验来看，我们有理由相信有大量的PPP存量项目模式应当存在相当的降本增效空间。
所谓降本增效，包括降本和增效两个方面。对于降本，简单来讲就是要降低项目的建设成本、运营成本、融资利率、收益指标等要素（相应地，政府的支出责任也会降低）。增效，主要就是想办法提升项目（使用者付费收益）和公共服务供给效率。
要推动降本增效，前提是政府和社会资本双方重新协商或者说再谈判。84文对此指明了谈判方向和要点。84号文还强调要“平等协商”，言下之意就是政府方不能利用自身优势强迫社会资本方让步，而是需互惠互利、利益平衡。如果不能达成一致，仍然要按原有的合同约定执行。
（三）遵循契约精神，按效付费
1.84号文提出“要按绩效结果及时付费，不得以拖延竣工验收时间、延迟绩效评价等方式拖欠付费”；《答记者问》则点明“要求项目各参与方秉持契约精神，依法履约，合力推进项目”。
导致政府方拖欠付费或付费不足的原因，除了地方财政压力确实很大之外，还有一个重要因素就是政企双方地位不对等，不能形成均势博弈。在大部分PPP存量项目中，社会资本方的投资回报高度依赖于政府方支付的运营补贴，当政府方存在履约困难时，囿于这样的交易结构特点以及法律诉讼程序的高成本性和长周期性，社会资本方其实是比较缺乏有效的维权途径的。在此格局下，仅靠政府方自觉积极履约难度较大，上级政府组建工作专班介入协调，是破解该僵局的关键路径。
2.关于政府付费问题，84号文强调“行业主管部门要落实落细监管责任，指导项目实施机构严格开展绩效监控和绩效评价，加强结果应用并与政府付费挂钩”。
政府承担的运营补贴与社会资本/项目公司的绩效评价结果相挂钩（即按效付费）是PPP项目的核心要求，也是PPP从业人员的常识。但在这里，我们要提一个容易被忽视但是非常重要的事情：部分项目绩效指标看似完备，但执行成本过高，易沦为“纸面指标”，失去按效付费的核心意义。
我们想强调的是，制度也是需要成本的，政府方做好绩效评价工作，也要有相应的成本意识，以成本来倒推验证绩效指标的合理可行性，进而予以优化和完善，避免纸上谈兵。
（四）做好项目移交，加强资产管理
按照旧有的监管规定，PPP存量项目的合作期限不低于十年。自2014年国家推广PPP模式至今，已有一些PPP存量项目的合作期限届满，另外还有一些PPP存量项目因故提前终止，这两种情况都需要进行项目移交（BOO模式除外）。84号文的要求是，“对符合移交标准的项目，项目实施机构要及时接管，并做好资产评估、登记入账和后续管理工作，项目合作期满后不再作为PPP存量项目管理。对不符合移交标准的项目，社会资本方要及时整改”。
对于按BOT、TOT等模式实施的项目，项目所有权始终属于政府方，因此即使合作期尚未届满，项目资产仍由社会资本方负责管理维护期间，政府方也要按照《行政事业性国有资产管理条例》《市政基础设施资产管理办法（试行）》（财资〔2024〕108号）等相关规定，对项目资产进行监督管理，切实保障国有资产安全完整。
二、社会资本方
（一）科学论证项目实施内容的优化空间和可行性
所谓优化项目实施内容，一方面要对项目进行瘦身健体，减少不必要的建设内容，并节约后期运营成本；另一方面要创新运营模式，拓宽收入渠道。作为项目的建设单位和运营单位，社会资本方显然是最了解项目实际进度和具体情况的一方，所以最好由社会资本方主导论证对建设运营内容优化调整的空间和可行性，并在与政府方就调整事宜达成一致后予以落实执行。
关于项目建设内容调整程序问题，84号文规定“相关程序严格按照《政府投资条例》《企业投资项目核准和备案管理条例》等有关规定执行，原则上不得超出已核定概算总投资”。在财政部PPP项目管理库停止使用后，我们经常接到关于PPP存量项目的实施内容进行重大调整后，是否还需要重新调整和审批“两评一案”的问题咨询。我们认为84号文这样规定，实际上是明确了对于PPP存量项目进行调整后，不需要再对“两评一案”进行调整和审批。
需要指出来，对于PPP存量项目实施内容进行调整，无疑是一项繁杂的系统性工作，尤其是涉及到资金结构、投资财务测算、财政支出责任等边界条件的变动。我们认为政企双方仍然有必要专门对于项目实施内容的调整事宜共同形成一个专门的工作方案，作为双方后续签订相关协议、落实相关事项的指导和依据。
（二）理顺项目建设资金来源及其结构安排
在84号文之前，实践中一直在探索如何将PPP项目与专项债结合起来的问题。国家通过84号文首次公开明确将PPP存量项目纳入政府债券资金支持范围，无疑是整个文件的最大亮点。
根据84号文的规定，“对符合条件的在建项目，地方政府可统筹运用一般债券、专项债券等资金，用于PPP存量项目建设成本中的政府支出”；对已建成运营项目，“可安排使用相关地方政府专项债券资金，有序处理社会资本方垫付建设成本问题”。
从84文的相关表述并结合专项债的管理要求来看，我们推测专项债资金进入PPP存量项目的主要路径之一将是作为政府方的资本金投入。但需要注意的是，由于PPP存量项目的收入来源以政府支付的运营补贴为主，使用者付费收入占比相对较低，所以政府方的资本金通常是不计入运营补贴基数的（即不计算回报收益）。这样的资金路径并不符合专项债项目资金自平衡的要求。所以引入专项债资金，可能就需要对整个项目的回报机制进行调整。
另外还有一种情况是，在政府方的资本金已经足额到位时，还需要安排专项债资金进入的，则需要调增政府方的资本金投入金额，社会资本方的融资金额会相应减少（资本金投入金额不变），这样也会对社会资本的回报构成影响。
可见，虽然专项债等政府债券资金进入PPP存量项目后，将用于项目建设成本中的政府支出，但是社会资本也要理顺项目建设资金来源及其结构安排。
（三）坚持按合同办事，维护合理投资回报
根据《答记者问》，“坚持按合同办事”是84号文的重点要求：“合同是针对具体项目管总、管长久的根本依据，相关方责权利均在合同中明确。PPP存量项目均已签订合同，‘有合同依合同’是存量项目顺利实施的基础和保障”。
在财政部PPP项目管理库停止使用之前，财政部会时不时针对项目实施的各种问题发布补丁性质的规范文件。很多地方政府往往就会比较强势地要求社会资本配合修改已签订的PPP合同。久而久之，就很容易出现“文件高于合同”的情况。
随着84号文的发布，PPP项目“文件高于合同”的情况应不复存在，合同才是具体项目管总、管长久的根本依据。作为相对弱势的一方，社会资本方更需要善于按合同办事，根据合同约定维护自身合法权益和合理投资回报。
（四）避免公共服务供给断档、公共利益受损
“防止项目停摆烂尾，严防公共服务供给断档”是84号文对政府方提出的要求；根据“不得滥用权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益”的基本法理，社会资本方当然也不得擅自或随意停止项目运营、导致公共利益受损。
实践中争议比较大的一种情况是，当政府方存在未足额支付运营补贴等违约行为时，社会资本可否停止项目运营？我们认为需要区分情况。如果社会资本方仍有余力维持项目正常运营的，则不可擅自停止运营，否则即构成权利滥用。如果社会资本方已尽力最大努力仍然难以维持项目正常运营的，则应提请政府方临时接管项目（如政府方拒绝接管的，则相关不利后果应由政府方承担），然后双方继续协商提前解约或恢复合同的正常履行。
三、金融机构
（一）依法合规开展业务，不得随意停贷抽贷
作为PPP存量项目的最大资金来源方，金融机构在很大程度上决定了项目能否顺利建设和平稳运营。在财政部PPP项目管理库停止使用后，有不少金融机构认为旧有的PPP模式已被国家废止，不再具有合法身份，就贸然采取了停贷抽贷的措施，导致各地的项目纷纷陷入严重的资金困境。所以84号文明确指出，“金融机构应当按照市场化、法治化原则客观评估，依法合规积极支持在建项目融资”。
所谓“市场化、法治化”的言下之意，就是金融机构不能再像以前一样，根据其是否入财政部项目库作为评判项目的依据，而是要独立评估项目的现金流、还款来源和信用风险，杜绝行政干预，基于完整、真实的项目信息进行贷款决策，严格按照法律和合同放款，不得随意终止。
（二）互惠让利，促进融资结构合理优化
关于鼓励金融机构优化融资结构的事宜，《答记者问》指出：“2015至2018年是各地实施PPP项目的高峰期，也恰恰是融资利率比较高的时期。当前市场利率水平下，存量项目贷款存在合理降息、展期空间，宜秉持实事求是原则，鼓励金融机构与社会资本方积极磋商，采取调整还款计划、降息、展期、置换等方式，支持优化项目融资结构。”这个表述十分清晰明了，我们就不再赘言了。
四、上级部门/监管部门
（一）地方政府特别是省级政府要履行主体监管责任
84号文对于地方政府履行主体责任的要求是，“地方政府特别是省级政府要坚决贯彻落实党中央、国务院决策部署，按照PPP系统性改革要求，严格落实主体责任、属地责任，因地制宜建立完善绩效评价、中期评估等管理制度，并做好组织实施”。
所谓主体责任，除了地方政府要承担规范实施本级项目的责任之外，上级政府特别是省级政府也要承担起督促监管下级政府规范实施项目的责任。前不久，甘肃省政府发布了全国首个省级PPP存量项目建设运营方案，提出了多项贯彻落实84号的重要措施，特别是成立省级工作专班负责组织协调、跟踪问效，建立台账清单、依风险分类管理（工作专班督办重点高风险项目、市州政府牵头处置中风险项目、所在地政府组织优化低风险项目），非常具有针对性，且切中要害；加强全流程资金监管、探索建立融资资金专户管理制度等创新举措更是让人为之眼前一亮。
我们认为，省级政府积极履行自上而下的监管主体责任，对于PPP存量项目建设和运营的规范实施具有直接的决定作用。
（二）加强统筹指导，制定相关实施细则
根据84号文的规定，“财政部要会同相关行业主管部门加强统筹指导，制定PPP存量项目建设运营相关实施细则”。
在旧有的PPP管理机制中，财政部围绕项目操作流程、项目库入库规程等要素建立了一套监管规则体系，其底层逻辑是在推广运用PPP模式的同时，防止PPP异化为新的融资平台，遏制隐性债务风险。在2023年国家清理核查不合规的PPP存量项目并启用PPP新机制之后，接下来对于PPP存量项目的重点应当是“保障在建项目顺利建设”“推动已运营项目平稳运行”。84文对于相关部门和单位的责任也予以了明确。
综上，84号文作为2023年PPP新机制调整后首部专门规范存量项目的核心文件，其出台标志着PPP存量项目进入“有章可循、精准施策”的新阶段，为各方破解实践困局提供了关键政策支撑。本文梳理的政府方统筹实施、社会资本方权益维护、金融机构合规赋能、监管部门履职监督等核心要点，旨在为各类参与主体提供清晰的实操指引与风险参考。
希望本文能助力政府方优化项目管理逻辑、压实履约责任，帮助社会资本方精准把握政策红利、稳妥应对调整挑战，为金融机构规范开展业务、防范信贷风险提供思路，也为监管部门强化全流程监管、推动政策落地见效提供参考。未来，PPP存量项目的平稳健康运行，仍需各方坚守契约精神、秉持互惠共赢理念，在合规框架内协同发力。愿本文能为相关参与方精准适配政策要求、高效解决实际问题提供有益助力，共同推动PPP模式回归“提质增效、保障公共服务”的制度初衷，让存量项目真正成为拉动有效投资、惠及民生发展的坚实力量。