引言
《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46 号）自 2026 年 1 月 1 日起正式施行，标志着历经七年试行探索的央企责任追究制度正式定型。为帮助中央企业管理人员、合规从业者及法律实务工作者系统理解这一重要制度，本专题围绕 46 号令展开深度解读，共分三篇，各篇内容相互呼应、互成体系：专题一聚焦制度框架与核心规范内容，包括立法沿革、责任追究范围的重大扩展、资产损失与不良后果认定标准；专题二深入剖析责任类型、终身问责与免责机制，并结合三类典型违规案例进行实证分析；专题三聚焦系统性风险防范措施与合规路径实务建议，为企业落地实施提供操作指引。
一、央企责任追究制度的时代背景
2025 年 11 月 28 日，国务院国资委发布《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46 号，以下简称“《办法》”或"46 号令”），自 2026 年 1 月 1 日起正式施行。这一文件的出台，标志着历经七年试行探索的中央企业违规经营投资责任追究制度正式定型，我国国资监管体系迈入更加成熟、规范的法治化新阶段。
46 号令的颁布实施绝非简单的制度修订，而是新时代背景下国资监管理念的系统性升级。从 2018 年 37 号令的“试行”到 2026 年 46 号令的正式施行，责任追究情形从 72 种扩展至98 种，新增金融业务和科技创新两大关键领域，首次系统性构建 6 类免责情形，引入“不良后果”认定体系，确立终身问责机制——这一系列制度创新，既体现了“违规必究、追责必严”的坚定决心，也彰显了“容纠并举、激励担当”的治理智慧。
当前，中央企业正处于深化改革、转型升级的关键时期。面对复杂多变的国内外经济形势，如何在依法合规的轨道上实现高质量发展，如何在严格问责与激励创新之间寻求平衡，成为每一位央企管理者必须直面的重大课题。
二、制度定位与立法沿革
《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》的制定依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业管理人员处分条例》以及《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》等法律法规和文件。其中，2024 年 9 月 1 日起施行的《国有企业管理人员处分条例》作为新增依据，标志着央企责任追究制度与公职人员处分制度的正式衔接。
从立法沿革来看，央企责任追究制度经历了从“探索建立”到“规范完善”的演进过程。2016 年，国务院办公厅发布《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》，首次在国家层面确立了责任追究制度框架。2018 年，国资委发布 37 号令，开启了责任追究制度的“试行”阶段。经过七年实践检验，46 号令在总结经验、回应问题的基础上，实现了制度的全面优化升级。
46 号令最显著的制度特征，在于其确立了“五个更加突出”的工作原则：更加突出党对中央企业的领导、更加突出追责情形有效覆盖、更加突出责任追究扶正作用、更加突出责任追究贯通协同、更加突出追责程序清晰规范。这“五个更加突出”既是对过去七年实践经验的系统总结，也是对未来责任追究工作的方向指引。
三、责任追究范围的重大扩展
46 号令将责任追究情形从 37 号令的 11 个方面 72 种，增加到 13 个方面 98 种，增幅达 36%。这一扩展并非简单的数量叠加，而是基于新时期国有资产监管目标，对中央企业经营投资风险进行的系统性梳理和精准化界定。
新增的两大领域尤为值得关注。
一是金融业务方面，明确将“未按规定履行决策和审核备案程序投资各类金融机构”“违反规定开展信托、租赁、保理等金融业务和基金业务，服务主业不力，脱实向虚”“违反规定开展期货、期权等金融衍生业务”等六种情形纳入追责范围。这与国资委“退金令”的政策导向高度契合，体现了监管层引导央企聚焦主责主业、防范金融风险的坚定决心。
二是科技创新方面，针对当前科技领域存在的突出问题，明确将“通过制售、采购伪创新伪国产产品，虚假完成攻关任务”“对承担的科技创新任务进度造假、成果虚报”“采取弄虚作假的方式或不正当手段获得科研活动审批，获取科技计划项目、科研经费、奖励、荣誉、职务职称等”“通过设立空壳公司、套牌贴牌等形式骗补骗扶”等五种情形列为追责事项。这一规定对于净化科研生态、保障国家科技投入效益具有重要意义。
此外，46 号令还对原有追责情形进行了细化完善。在集团管控方面，增加了对“违反有关规定设立多层架构开展业务规避监管”“虚假整改”等情形的追责；在产权管理方面，增加了“违反规定代持股权、虚假控股、控股不控权、虚假合资、挂靠经营等”情形的追责；在固定资产投资方面，增加了“授意、指使中介机构或有关单位出具虚假报告”“决策过程中未充分考虑重大风险因素，未制定风险防范预案”等情形的追责。
四、资产损失与不良后果认定标准
46 号令建立了“资产损失”与“不良后果”并行的双轨认定体系，突破了 37 号令“唯资产损失论”的局限。这一制度创新具有重要实践意义——在诸多违规经营投资行为中，虽然尚未造成直接的资产损失，但已对企业声誉、市场秩序、社会稳定等产生负面影响，对此类行为进行责任追究，有助于实现“抓早抓小、防微杜渐”的监管目标。
在资产损失认定方面，46 号令维持了 37 号令的三级分类标准：500 万元以下为一般资产损失，500 万元以上 5000 万元以下为较大资产损失，5000 万元以上为重大资产损失。同时明确，资产损失金额应当依据有关会计账簿记录，按照会计核算确认的损失分类分项进行认定；未在会计账簿记录或者账面价值与公允价值相差较大的资产，应当按照市价、重置价值等公允价值认定。
在不良后果认定方面，46 号令首次建立了系统化的分类标准。根据违规情节和结果影响，不良后果分为一般不良后果、较大不良后果、重大不良后果三类，分别对应违规情节较轻、较重、严重，以及影响主要在涉事企业、行业或中央企业整体、社会和国家三个层面。这一分类体系为责任追究提供了更加精细化的裁量基准。
结语
本篇作为“中央企业违规经营投资责任追究制度深度解读”系列的开篇，系统梳理了 46 号令的制度定位、立法沿革及责任追究范围的重大扩展，并深入解析了资产损失与不良后果的双轨认定标准。制度的价值在于执行，规范的生命在于落地。46 号令确立的“五个更加突出”原则和双轨认定体系，为中央企业合规管理奠定了坚实的制度基础。在责任追究情形从 72 种扩展至98 种的背景下，企业管理者亟需深刻认识制度变革的方向与力度，为下一步的风险防范与合规实践提供认知基础。责任追究的具体类型与免责机制、典型违规案例的深度剖析，详见本系列之专题二；系统性风险防范与合规路径建议，详见专题三。
参考文献
- 《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46 号），2025 年 11 月 28 日发布，2026 年 1 月 1 日施行。
- 《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国资委令第37 号），2018 年发布。
- 《关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》，国务院办公厅，2016 年。
- 《国有企业管理人员处分条例》，国务院，2024 年 9 月 1 日施行。
- 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订版）。
- 《中华人民共和国企业国有资产法》，2009 年施行。
- 《企业国有资产监督管理暂行条例》，国务院，2003 年施行。
- 《民法典》，2021 年施行，第146 条（虚假意思表示）。
- 国务院国资委，《关于进一步规范中央企业融资性贸易业务严控经营风险的通知》（国资发财评规〔2021〕116 号）。
- 国资委，《中央企业合规管理办法》（国资委令第41 号），2022 年。