“千亿美元退税风暴”美国 IEEPA 关税违宪案与中国光伏组件企业的法律应对

摘要：2026 年 4 月 20 日，美国海关与边境保护局正式上线 CAPE 退税系统，启动总规模约 1660 亿美元的退款程序，覆盖约 33 万家进口商、约 5300 万份报关条目。在被退税名单中，晶科、天合、隆基、晶澳、阿特斯等中国光伏组件巨头悉数在列。然而，“被涉及”并不等同于“能拿到”——退税的法定主体是登记进口商，而非生产商或发货方。在本文中，道可特跨境贸易与争议解决团队从最高法院违宪判决的法理出发，系统梳理 CAPE 系统的运作机制、中国光伏企业的四条退税路径、退税款的中国税务与外汇处理、以及“退旧税、加新税”政策矛盾下的风险评估，力求为出海企业提供具有可操作性的法律实务路径。
引言
2026 年 4 月 20 日美国东部时间上午 8 时整，美国海关与边境保护局（U.S. Customs and Border Protection，下称"CBP"）正式上线“统一报关条目受理与处理系统”（Consolidated Administration and Processing of Entries，下称"CAPE"），开始受理依据《国际紧急经济权力法》（International Emergency Economic Powers Act，下称"IEEPA"）此前所征关税的退还申请。根据 CBP 公开数据，本次退税涉及金额约 1660 亿美元，覆盖约 33 万家进口商、约 5300 万份报关条目，被广泛认为是美国海关法实施以来规模最大的单次退款行动。
这场“千亿美元退税风暴”的法律源头，是美国联邦最高法院于 2026 年 2 月 20 日作出的 6 比 3 违宪宣告——特朗普政府以“国家紧急状态”为由援引 IEEPA 对全球贸易伙伴加征“对等关税”的行为，被认定为越权行使、欠缺法律依据。在被退税名单中，晶科能源、天合光能、隆基绿能、晶澳科技、阿特斯等中国光伏组件龙头悉数在列，叠加韩华 Qcells、GameChange Solar、Merlin Solar 等海外与美国本土厂商，本次退税程序事关全球光伏产业链的现金流格局。
然而，对于中国光伏出口企业而言，“被涉及”并不等同于“能拿到”。从美国海关法、合同法、跨境税务到外汇监管，谁能真正把这笔退款装进自己的口袋，取决于一系列具体而精细的法律安排。本文从退税背景的法理脉络入手，深入剖析 CAPE 系统的运作机制、退税适格主体的认定规则、中国光伏组件企业的具体路径选择、退税款的中国税务处理与外汇合规、以及并行的“退旧税、加新税”政策矛盾，力求为中国光伏行业出海企业提供具有可操作性的法律实务参考。
一、退税背景：从“国家紧急状态”到联邦最高法院的违宪宣告
（一）IEEPA：被超额解读的“紧急权力”
IEEPA 系 1977 年由美国国会通过的授权性立法，编纂于《美国法典》第50 卷第1701 条以下，其原始立法目的在于赋予总统在面对海外政变、恐怖主义、敌对国家威胁等突发情况时，得以冻结境外资产、封锁资金往来、限制特定金融交易的紧急权力。该法案条文中并未出现“关税”（tariff）或“进口税”（duty）字样。
2025 年 4 月 2 日，特朗普以 14257 号行政令为载体，依据 IEEPA 第203 条中“总统可在紧急状态下监管进口”的措辞（regulate importation），宣布美国进入“国家紧急状态”，并以此为依据对全球逾百个贸易伙伴加征大幅“对等关税”。其中，对中国商品的部分品类税率最高累计叠加至145%，对加拿大、墨西哥则适用与芬太尼相关的特殊关税。这一行政扩权举措迅即引发宪法层面的根本性争议——美国宪法第一条第八款第一项明确将“规定和征收税款、关税、进口税与消费税”（lay and collect Taxes, Duties, Imposts and Excises）的权力专属授予国会。行政分支以模糊法律文本架空国会核心立法权，触动了美国宪政体制中三权分立原则的底线。
（二）司法挑战的多线推进
自 2025 年 4 月起，针对 IEEPA 关税的司法挑战在三条战线同步展开：
第一线，州政府诉讼。纽约州总检察长莱蒂西亚•詹姆斯联合俄勒冈、加利福尼亚、明尼苏达、康涅狄格等共 12 个州的总检察长，于 2025 年 4 月在美国国际贸易法院（U.S. Court of International Trade，下称"CIT"）提起诉讼，主张 IEEPA 未授权总统征收普遍关税，案涉关税违法。
第二线，企业诉讼。以教育玩具厂商 Learning Resources 为代表的多家美国进口企业相继提起诉讼。Learning Resources 首席执行官 Rick Woldenberg 公开表示，特朗普政府的“对等关税”对其公司造成超过 1200 万美元的非法税负。在 CAPE 系统上线当日，该公司已通过 CAPE 提交近 5000 条退税申报、涉及金额超过 1000 万美元，是首批通过 CAPE 取得退税申请编号的企业之一。
第三线，外国企业诉讼。中国比亚迪等海外企业亦加入诉讼阵营。截至2025 年 12 月 15 日，CBP 数据显示联邦政府已依据 IEEPA 征收超过 2000 亿美元关税，全球数千家企业为此提起诉讼。
案件审理时间脉络如下表：

表 1 IEEPA 关税诉讼与退税程序时间脉络
（三）最高法院判决的法理逻辑：重大问题原则与三权分立
2026 年 2 月 20 日的最高法院终审判决，被国际法律界普遍评价为美国行政与立法分权关系上具有里程碑意义的宪法判例。首席大法官约翰•罗伯茨撰写多数意见，其核心法理逻辑可归纳为三点：
1. 文本主义解释
罗伯茨大法官指出，IEEPA 通篇没有出现“关税”字眼，而“规制”（regulate）一词在美国法律体系中并不当然包含“征税”（impose taxes）。立法历史显示，国会在通过 IEEPA 时明确意图限制总统的紧急经济权力范围，而非赋予其无限制的征税权。
2. 重大问题原则（Major Questions Doctrine）
援引 West Virginia v. EPA 案（597 U.S. 697, 2022）所确立的法理，最高法院进一步发展“重大问题原则”：对于具有“重大经济与政治意义”的事项，行政机关需以国会的“明确授权”（clear statement）为依据。涉及全球数千亿美元关税征收的政策显然属于“重大问题”，IEEPA 中的模糊措辞不构成此种明确授权。
3. 分权制衡原则
大法官尼尔•戈萨奇在协同意见中发出更深刻的宪法警告——行政机关具有天然的权力扩张倾向，若允许总统通过模糊法律文本攫取国会核心立法权，将动摇美国三权分立宪法根基。这一观点呼应了 Youngstown Sheet & Tube Co. v. Sawyer 案（343 U.S. 579, 1952）中确立的总统权力“三阶段分析框架”。
反对意见由大法官阿利托撰写，认为 IEEPA 第203 条中"regulate importation"的措辞应作宽泛解释，且 1971 年尼克松总统曾依据 IEEPA 前身《对敌贸易法》征收 10% 进口附加税并被 Yoshida 案承认其合法性，故应类推适用。但多数意见认为 Yoshida 案的事实背景与本案显著不同，且“重大问题原则”在 2022 年后已发生重大演进，不能简单类推。
（四）裁决的政治影响与制度意义
最高法院判决甫一落地，特朗普政府即在数小时内宣布依据《1974年贸易法》第一百二十二条对全球贸易伙伴实施 15% 临时关税，作为对最高法院裁决的应急回应。该项关税具有为期 150 天的法定有效期，将于 2026 年 7 月初到期。同时，特朗普政府于 2026 年 4 月 13 日就 CIT 执行性判决向联邦巡回上诉法院提起上诉，并寻求暂缓执行令。
民主党迅速将本次裁决与特朗普执政以来的恣意行权联系起来，指责其加重民众负担，并计划推动国会就关税政策的法律基础举行专项听证。共和党内部则出现分裂：以参议员麦康奈尔为代表的“宪法派”公开赞赏裁决对行政权的约束；而特朗普的核心支持者则猛烈抨击判决，甚至公开攻击支持裁决的大法官。耶鲁大学预算实验室（Yale Budget Lab）测算显示，IEEPA 关税通过价格传导对美国消费者造成的实际损失约为 2200 亿至5000 亿美元——这部分损失因“价格刚性”效应已分散在每一笔零售交易中，无法通过 CAPE 系统逆向追溯，构成本轮退税程序最具争议的“消费者无法分享退税”问题。
二、CAPE 退税系统的运作机制：主体、范围与程序
（一）系统定位与运行架构
CAPE 并非独立运行的新平台，而是嵌入既有“自动化商业环境”（Automated Commercial Environment，下称"ACE"）门户中的功能模块，作为 ACE 报关体系下的退款申报子系统。其设计初衷在于解决海量报关条目的批量处理需求——若依传统逐条人工审核流程，预计需耗费超 400 万工时，故 CAPE 采取“按收款人与清算日期合并退款、单笔 ACH 电子支付”的自动化结算方式：将同一进口商在同一清算周期内的多笔关税统一核算并一次性发放，纸质支票自 2026 年 2 月起停止使用，所有退款均以电子转账（ACH）方式发放至专用退款账户。
（二）退税申请适格主体的认定
依据 CBP 发布的程序指引，仅以下主体有权提交 CAPE 退税申请：
1. 登记进口商（Importer of Record，下称"IOR"），即在美国海关备案、对涉案进口条目承担法定报关与缴税义务的主体；
2. 经 IOR 授权的报关行（Customs Broker），代为处理退税事宜；
3. CBP 第4811 号表格指定的通知方（Notify Party）。若原报关条目通过 CBP Form 4811 或 ACE 门户指定了通知方作为代收退款主体，则退款将支付至该指定方账户。
特别需要厘清的是：因关税成本通过价格机制传导而承担实际损失的下游消费者，无权直接申请退税。这一规则的法理基础在于 CBP 仅承认“法定缴税人”的退税请求权，而不承认“经济上承担税负者”的请求权。这也是为何耶鲁大学预算实验室估算的 2200 亿至5000 亿美元消费者损失，无法纳入本轮退税范围的根本原因。
（三）退税范围与时间窗口
CAPE 分阶段实施，目前处于第一阶段。第一阶段覆盖约 63% 的 IEEPA 报关条目，具体范围包括：（1）尚未清算的报关条目（unliquidated entries）；（2）已最终清算但距清算日不超过 80 日的报关条目。已清算超过 80 日的条目，目前暂不纳入 CAPE 退款，须等待后续阶段开放或通过 CIT 单独提起诉讼。
80 日窗口期：硬性时限，不容忽视
对于已最终清算超过 80 日的 IEEPA 报关条目，目前唯一的救济路径是通过向 CIT 单独提起诉讼追索。鉴于 CIT 就 IEEPA 关税享有专属管辖权，该路径的诉讼成本与时间成本均显著高于 CAPE 程序。
建议中国光伏组件企业立即对自 2025 年 2 月至2026 年 2 月期间的全部对美报关数据进行盘点，按清算状态及距 80 日窗口期的剩余时间进行紧急分级，对临近窗口期的条目优先启动申报。
（四）申请流程：五步走
申请人完整的 CAPE 申报流程可分为以下五步：
第一步：ACE 账户开通与权限确认
登录 ace.cbp.dhs.gov，确认拥有“进口商”（Importer）或“报关行”（Broker）子账户权限。如尚未注册，应立即申请。截至2026 年 4 月 14 日，已有 56,497 家进口商完成系统注册，对应可退金额含利息共计 1270 亿美元。
第二步：ACH 退款账户绑定
在 ACE 账户中通过"ACH Refund Authorization"页签录入美国银行账户信息——必须为专用“退款账户”，不得与原缴税账户混用。否则退款将被系统拒绝并搁置。该步骤是“零额外难度的高失败率环节”，CBP 数据显示有相当比例的申请因未完成该步骤而被退回。
第三步：条目清单整理
汇总 2025 年 4 月 5 日至2026 年 2 月 24 日间所有缴纳 IEEPA 关税的进口条目编号（Entry Numbers），确认每一条目载有的 IEEPA 第99 章税号代码（HTS Chapter 99 codes），核实清算状态。
第四步：CSV 模板上传
在 ACE 门户"CAPE"页签下载"CAPE Upload Template"，将条目编号填入 CSV 模板的指定列，每份申报最多 9999 条，可分批多次提交。
第五步：跟踪与异议处理
通过 REV-603（贸易退款报告）与 REV-613（ACH 拒退报告）跟踪审核与放款状态，对被拒条目及时分析原因并补正重新提交。
严禁通过 PSC 程序申报
CBP 已通过专项指引明确禁止以“报关后摘要更正”（Post Summary Correction，PSC）程序申报 IEEPA 退款。任何通过 PSC 路径提交的 IEEPA 退款申请均将被系统直接拒绝。这一程序限制对原本依赖 PSC 程序处理常规海关纠错的进口商而言，构成显著程序性约束。
（五）法定利息计算
依据《美国法典》第19 卷第1505 条（c）款的规定，退税利息从原始缴税日起算至清算或重新清算日。2026 年第一季度的法定多缴税款利率（overpayment interest rate）为：非企业纳税人 7%、企业纳税人 6%。这一利率水平显著高于一般美元定期存款利率，对于自 2025 年 4 月起持续缴纳 IEEPA 关税的企业而言，约一年时间累积的利息构成不容忽视的额外收益。以缴税 1 亿美元、平均持有期 8 个月、6% 年化利率计算，利息收入约 400 万美元。
三、中国光伏组件企业的受影响图谱
（一）涉案企业概览
据 CBP 公开信息及 CIT 诉讼登记记录，参与本轮 IEEPA 关税退税诉讼或受退税程序影响的光伏行业企业可分为四类：

表 2 本次 CAPE 退税程序涉及的光伏行业主要企业类别
（二）头部企业在美布局深度分析
中国光伏组件企业在美国市场的实际受益程度，与其在美业务架构的深度高度相关。根据公开信息整理的核心头部企业在美布局情况如下：

表 3 中国光伏组件头部企业在美架构与退税路径分析
天合光能在媒体询问时审慎表态“这一退税会涉及，但还需要经过诉讼，具体金额目前无法确定”，恰恰反映了退税申请主体与实际生产销售主体之间存在的法律间隙——即便企业本身在美有生产实体，但若涉案货物原本经由东南亚（柬埔寨、马来西亚、泰国、越南）等第三国转口至美国，相关报关条目的 IOR 可能登记为美方采购方而非中国企业的美国子公司。
（三）“二八分化”的结构性受益格局
综合上述分析，本次退税对中国光伏组件企业呈现明显的结构性分化效应：
第一类，“完整 IOR 架构型”企业。以晶科、阿特斯、天合为代表，在美设有完整业务实体并以自有美国子公司作为 IOR 的企业，将直接受益。退税款将直接进入美国子公司账户，可用于补充本地运营资金、研发投入或股东分红。
第二类，"DDP 承担型”企业。采用 DDP（完税后交货）贸易条款、由中国出口商负责报关与缴税的企业，理论上可以 IOR 身份申请退税，但需提供完整的报关记录、ACH 账户绑定及关税缴纳凭证。
第三类，"FOB/CIF 依赖型”企业。仅以 FOB 或 CIF 条款发货、关税由美国客户作为 IOR 承担的中国出口商——这是大多数中小光伏组件出口企业的实际处境——无权直接申请退税。其能否“间接”分享退税收益，完全取决于与美方 IOR 之间的合同约定与商业谈判结果。
对于在美拥有完整 IOR 架构的中国光伏组件龙头企业而言，退税到账意味着实实在在的现金流回血。在当前国内光伏组件价格深度下行、产业链全面进入产能出清周期的行业背景下（中国光伏行业协会数据显示，2026 年全球实际新增装机量预计仅在 488—562GW 区间，而国内全产业链年名义产能已超 1100GW），叠加 2026 年 4 月 1 日起国家正式取消光伏产品出口退税政策的内外双重压力，这笔意外退税款的及时回流，对支撑头部企业研发投入、缓解利润压力具有相当的财务意义。
四、中国光伏组件企业的退税路径与合同实务
（一）路径一：通过美国子公司直接申请
对于晶科、阿特斯、隆基、天合等已在美设立运营实体并以子公司作为 IOR 的企业，路径相对清晰。除前述 CAPE 申请的五步流程外，实务中需特别注意以下三项合规风险：
1. 严禁通过 PSC 程序申报。CBP 已明令禁止此路径，违规申报将被直接拒绝。
2. 自报与代报的协调风险。若同一组报关条目曾由报关行代为报关，企业自行通过 CAPE 提交申请前应与原报关行充分协调，避免出现“重复申报拒绝”。
3. 退税款的集团内部归属。若关税成本曾通过转移定价或集团内部安排转嫁至中国母公司，退税款的最终归属还需考虑中美两国跨境税务、转让定价及外汇监管的合规要求（详见本文第五部分）。
（二）路径二：DDP 贸易条款下的退税申请
部分中国光伏出口企业曾应美方进口方要求以 DDP 条款交货，由中国出口商在美国指定地点完成报关、缴税并交付货物。在该等安排下，中国出口商通常会通过其美国关联实体或专设清关代理取得 IOR 身份。此情形下，退税路径与第一类相同，但需特别审查：
1. 报关单中“进口商记录”栏目所登记主体是否系中国出口商或其关联方；
2. 关税缴纳的资金来源凭证是否清晰可追溯（特别是关税款是否从中国出口商账户支付）；
3. 此前与美方客户的合同价格条款中是否含有关税成本“事后调整”或“退税分成”的特别约定。
（三）路径三：与美方 IOR 协商分配退税款
对于多数采用 FOB/CIF 条款交货、由美方客户作为 IOR 完成清关的中国光伏组件出口企业而言，最现实的路径是与美方进口商进行合同层面的协商。即便客户在 2025 年起以“加征关税”为由主张折让议价、压低组件采购价格、变相向中国卖方转嫁了关税成本，但根据美国合同法的禁止不当得利（unjust enrichment）原则及交易公平原则，中国出口商完全可以主张：客户作为 IOR 收回的关税退款中，对应于其加价或压价部分应当返还。
实务中，建议中国出口企业立即开展以下三项工作：
1. 历史合同审查
全面梳理 2025 年 2 月至2026 年 2 月期间所有对美出口合同，识别其中与 IEEPA 关税相关的“价格调整条款”“关税分担条款”“不可抗力条款”或“成本传导条款”，作为后续追索的合同基础。
2. 合同补充协议谈判
与美方 IOR 协商签署专项《关税退税分配协议》（Tariff Refund Sharing Agreement）。建议核心条款架构如下方示例条款。
3. 关务证据链构建
要求美方 IOR 提供原始报关单（CBP Form 7501）、ACE 申报记录、CAPE 申请编号及 ACH 退款到账凭证，建立可在仲裁或诉讼中使用的完整证据链。
【参考条款】关税退税分配协议核心条款（中英对照精简版）
1. 退税申请义务（Refund Claim Obligation）：买方（IOR）应在本协议签署后 [ ] 日内，就涉案进口报关条目通过 CAPE 系统向 CBP 提交退税申请，并尽其商业合理努力配合获得退款。
2. 退税款分配比例（Allocation）：经 CBP 批准并实际收到的退税款（含法定利息），扣除买方实际支出的合理申请费用后，由买卖双方按照 [ ]:[ ] 的比例进行分配。
3. 信息披露与报告（Reporting）：买方应在收到 CBP 退款后 [ ] 个工作日内，向卖方书面披露退款金额、退款日期、对应报关条目编号及银行流水凭证。
4. 资金交付（Payment）：买方应在收到退款后 [ ] 个工作日内，将卖方应得份额电汇至卖方指定账户。如发生延迟，按 [ ]%/月计收违约金。
5. 不当得利返还（Unjust Enrichment）：双方确认，买方因接受卖方价格让步而实际承担的关税成本部分，对应的退税款应当全额返还卖方，不构成本协议第2 条分配安排的减损。
6. 争议解决（Dispute Resolution）：因本协议引起的争议，提交 [ 中国国际经济贸易仲裁委员会／香港国际仲裁中心] 按其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为 [ ]，仲裁语言为中英文。
（四）路径四：退税权益债权转让
值得关注的是，本轮退税程序中已出现成熟的资本市场介入。Cherokee Debt Acquisition 等对冲基金及金融服务机构正以最高 75% 的面值折扣价收购规模在 1000 万美元及以上的企业关税退税债权——这意味着对现金流压力较大、不愿承担程序等待与法律风险的企业而言，可在数周内通过债权转让快速变现，但代价是放弃约 25% 或以上的退款权益。
中国光伏组件企业在评估该选项时，需综合考量以下因素：（1）自身现金流状况与退税款的财务紧迫性；（2）CAPE 程序的进度与不确定性（尤其是政府上诉可能导致的暂缓执行风险）；（3）所在司法辖区对债权转让的法律承认度（特别是中国法下转让权益的可执行性）；（4）税务影响——折扣转让所产生的损失能否在中国所得税前扣除；（5）外汇监管——通过债权转让取得的资金回流路径与合规要求。
五、退税款的中国税务处理与外汇合规
（一）退税款收入的中国所得税定性
对于经由美国子公司收取退税款的中国母公司，退税款的中国税务定性需分情形分析：
情形一：退税款留存美国子公司层面
若退税款留存美国子公司账户，作为子公司本期利润或资本公积处理，原则上不会在中国母公司层面产生即时所得税影响。但需考虑美国子公司层面的联邦所得税与州所得税处理——通常退还的关税本身在缴纳时已作为成本在所得税前扣除，则收回时需作为收入并入应税所得。
情形二：退税款以股息形式分配回中国母公司
依据中国《企业所得税法》第二十六条及《财政部、国家税务总局关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》（财税〔2009〕125 号），中国母公司就境外子公司股息可享受境外所得税抵免。但需关注美国对华股息预提所得税税率（依《中美所得税协定》通常为 10%）以及在美设立美国控股公司架构是否触发“税务上的重组”考量。
情形三：退税款通过合同安排直接支付至中国卖方
若中国出口商与美方 IOR 通过《关税退税分配协议》取得退税分成，该笔款项在中国出口商层面通常构成“其他业务收入”或“营业外收入”，应纳入企业所得税应税所得。建议在合同中明确该笔款项的法律定性，避免被中国税务机关认定为“特许权使用费”或“劳务报酬”等其他性质收入而面临不利的税务处理。
（二）跨境资金回流的外汇监管
在中国现行外汇管理框架下，跨境收取美方退税分成款的外汇合规要求主要包括：
1. 贸易项下收汇。若退税分成款被定性为原货物销售合同的“事后价格调整”，可作为贸易项下收汇处理，依据《国家外汇管理局关于印发〈货物贸易外汇管理指引〉及实施细则的通知》（汇发〔2012〕38 号）办理收汇与申报，但需注意对应海关申报数据的衔接。
2. 非贸易项下收汇。若退税分成款被定性为合同补充协议项下的独立收入，可作为非贸易项下“其他经常项目”收汇处理，需提交相关合同、商业票据及税务文件。
3. 资本项下收汇。若退税款经由美国子公司以股息或资本回流方式汇入中国母公司，则需依据《国家外汇管理局关于改革直接投资外汇管理方式的通知》（汇发〔2012〕59 号）等规定办理资本项目登记与外汇资金入账。
（三）转让定价与利润归属
对于通过美国子公司收取退税款的情形，还需特别关注转让定价（Transfer Pricing）合规问题。若中国母公司与美国子公司之间存在关联交易（如组件 OEM、技术许可、采购代理等），且关税成本曾通过定价机制传导至中国母公司，则美国子公司收取退税款后应否将相应部分通过关联交易调整回中国母公司，将涉及中美两国税务机关的转让定价审查。建议大型光伏组件企业在退税款入账前，由集团税务团队结合现行转让定价文档与同期资料进行专项分析，必要时提前与美方税务顾问及中国税务机关沟通。
六、“退旧税、加新税”：政策矛盾下的风险评估
CAPE 系统启动并不等同于美国对华贸易壁垒的整体松动。事实上，本轮退税与新一轮加税同步推进，呈现出明显的政策反复与结构性矛盾。
（一）《1974年贸易法》第一百二十二条临时关税
在最高法院判决落地仅数小时后，特朗普即宣布依据《1974年贸易法》第一百二十二条对全球贸易伙伴实施 15% 临时关税。第122 条赋予总统在面临“重大且严重的国际收支赤字”时，可对进口商品加征不超过 15%、为期不超过 150 天的临时附加税的法定权力。该项关税将于 2026 年 7 月初到期。这意味着，IEEPA 关税被退还的同时，企业可能仍须就同一批次进口商品承担 15% 的新关税——“退旧税、加新税”并行运作，对企业实际财务影响呈现部分对冲格局。
（二）第301 条与第232 条关税延续
美国对中国商品自 2018 年起依据《1974年贸易法》第三百零一条加征的多轮关税（涵盖原中国清单 1—4，税率 7.5%—25%）仍然有效；依据《1962年贸易扩展法》第二百三十二条针对钢铝及部分行业产品加征的关税亦未受本次裁决影响。对光伏行业而言，光伏组件、电池片及部分上游辅材均涉及第301 条与第232 条关税。
（三）东南亚四国“双反”裁定的持续影响
2024 年底美国对柬埔寨、马来西亚、泰国、越南四国晶硅光伏电池作出的反倾销与反补贴双反终裁，以及 2025 年 4 月最终裁定的最高超 3500% 的“双反”税率，均为本次 CAPE 退税之外仍然有效的贸易救济措施。这意味着中国光伏组件企业即便通过东南亚转口路径规避 IEEPA 关税，仍需面对反倾销与反补贴税的实质性壁垒。
（四）退税程序自身的不确定性
美国政府已于 2026 年 4 月 13 日就 CIT 执行性判决向联邦巡回上诉法院提起上诉，并寻求暂缓执行令。若上诉法院或最高法院作出暂缓执行决定，已启动的退税程序可能被全部或部分中止。同时，已启动的退税申请若涉及格式错误、条目编号不符或证据不全等问题，审核被拒后须重新提交，可能显著推迟到款时间。对于体量较大的退税申请，建议企业聘请熟悉美国海关法的专业律师全程协助，以最大限度降低程序风险。
（五）IRA 下 45X 抵免政策的不稳定性
对于已经或正在美国本土建设光伏制造产能的中国企业（晶科、阿特斯、隆基、天合等），需特别关注《通胀削减法案》（IRA）下“先进制造业生产税收抵免”（45X Manufacturing Production Credit）的政策稳定性。45X 抵免按光伏组件每瓦 4 美分、电池片每瓦 4 美分、晶硅每千克 3 美元等标准给予制造商税收抵免，是中国光伏企业赴美建厂的核心商业逻辑。然而，特朗普政府已明确表态将削减或废除 IRA 项下多项税收抵免，相关立法草案正在国会推进。若 45X 抵免被实质性削减或追溯调整，中国光伏组件企业在美产能投资的盈利模型将面临重大冲击。
七、对中国光伏组件企业的系统性应对建议
综合本轮退税程序的特点与并行加税风险，我们建议中国光伏组件企业从合规、合同、业务架构、市场布局四个层面，立即启动系统性应对工作。
（一）合规与组织层面
第一、组建专项工作组。由法务、关务、财务、海外业务部门共同组建 IEEPA 退税工作组，必要时聘请熟悉美国海关法、进出口贸易法及跨境税务的中美两国专业律师团队作为外部法律顾问。
第二、全面盘点报关数据。对 2025 年 2 月至2026 年 2 月期间所有对美出口数据进行系统性盘点，按报关条目逐一明确：IOR 身份、报关行、关税缴纳金额、清算状态及距 80 日窗口期的剩余时间。
第三、分层制定退税策略。对自有 IOR 的条目优先在 CAPE 系统中提交申请；对 DDP 条款下的条目梳理报关凭证；对 FOB/CIF 条款下的条目启动与美方 IOR 的合同协商。
（二）合同管理层面
第一、历史合同补充协议。对历史合同，与美方 IOR 谈判签署《关税退税分配协议》或合同补充协议，明确退税款的分配比例、信息披露义务、资金交付时限及违约责任。
第二、新合同条款升级。在 2026 年起的新签美国出口合同中，明确加入“关税退税分配条款”“政策变化价格调整条款”"IOR 配合义务条款”“不可抗力扩展条款”等专项保护条款。
第三、争议解决机制优化。将管辖法院或仲裁机构选择为对中国企业相对友好的中立辖区（如香港国际仲裁中心、新加坡国际仲裁中心），避免因美国法院诉讼成本过高而事实上放弃追索。
（三）业务架构调整层面
第一、在美设立 IOR 架构。对于尚未在美设立 IOR 的中国光伏组件企业，可考虑设立美国销售子公司或专门的 IOR 实体，以便在未来类似的政策反复中具备直接申请退税的法律资格。
第二、供应链关务架构梳理。梳理“中国—东南亚—美国”供应链路径中的关务节点，对每一节点的 IOR 身份、报关行、关税缴纳主体进行书面规范，避免因供应链复杂性导致退税资格丧失。
第三、在美产能投资再评估。结合 IRA 下 45X 抵免政策的不稳定性，对在建或规划中的美国本土产能投资项目重新进行盈利模型测算，必要时调整投资节奏与规模。
（四）市场布局层面
第一、加快多元化区域布局。在美国市场政策反复的现实下，加快布局中东、印度、东南亚（本土终端市场）、拉美（尤其是巴西、墨西哥）、非洲等新兴市场，降低对美单一市场的依赖。
第二、欧盟市场合规先行。欧盟《净零工业法案》（NZIA）、《外国补贴条例》（FSR）、CBAM 碳边境调节机制等新规已对中国光伏组件企业构成实质性合规要求。建议提前布局欧盟市场的合规架构。
第三、国内“出口退税清零”的承压应对。结合财税公告 2026 年第2 号自 2026 年 4 月 1 日起全面取消光伏产品出口退税的政策，重新核算各品类组件的出口成本结构与定价策略，加快从“成本竞争”向“技术与品牌竞争”的战略转型。
结语
道可特跨境贸易与争议解决团队认为，1660 亿美元的退税风暴，既是特朗普关税政策的一次法律性溃败，也是美国贸易政策反复无常的缩影。对中国光伏组件企业而言，这笔“意外之财”能否真正落袋，根本上取决于其在美业务架构的法律深度与合同条款的精细程度。
更深层次的启示在于：在国际贸易摩擦常态化、美国行政与司法权力博弈持续发酵的大背景下，中国出海企业必须把“政策反复”视为常态而非例外，把“法律架构”视为商业模式的核心要素而非附属支持。今天的退税，无法阻止明天的加税；但今天的法律安排，决定了明天面对政策风浪时的承受力。
风物长宜放眼量。光伏产业的全球化叙事，远未到终章；但中国光伏企业全球化合规体系的构建，必须从今天开始。
参考文献
1. International Emergency Economic Powers Act of 1977, Pub. L. No. 95-223, 91 Stat. 1626（编纂于 50 U.S.C. §§ 1701-1710）。
2. 本案在最高法院的多数意见由首席大法官罗伯茨撰写，戈萨奇大法官单独撰写协同意见。反对意见由阿利托大法官撰写。
3. 50 U.S.C. § 1701 et seq. 该法案与《国家紧急状态法》（National Emergencies Act, 50 U.S.C. § 1601 et seq.）共同构成美国总统行使紧急经济权力的基本法律框架。
4. West Virginia v. Environmental Protection Agency, 597 U.S. 697 (2022)。该案确立现代版“重大问题原则”，要求对具有重大经济与政治意义的事项，行政机关须以国会的明确授权为前提。
5. Youngstown Sheet & Tube Co. v. Sawyer, 343 U.S. 579 (1952)。杰克逊大法官在协同意见中提出“总统权力三阶段分析框架”，至今仍是分析总统权力边界的经典法理工具。
6. Yale Budget Lab: "Tariff Cost Pass-Through and Consumer Welfare Loss"（2026 年 4 月研究报告）。
7. 19 U.S.C. § 1505(c). 该条款规定对多缴关税（overpayment）应支付法定利息，利率由美国国税局季度公布。
8. 财政部、国家税务总局《关于调整光伏等产品出口退税政策的公告》（2026 年第2 号）。
9. 财政部、国家税务总局《关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》（财税〔2009〕125 号）及其配套实施细则。
10. 国家外汇管理局《关于印发〈货物贸易外汇管理指引〉及实施细则的通知》（汇发〔2012〕38 号）。
11. Trade Act of 1974, 19 U.S.C. § 2132. 第122 条赋予总统在国际收支显著恶化时，最长 150 天、最高 15% 的临时附加税权力。