企业风险防控指引第八期 企业法人治理篇——公司解散清算的法律风险防范指引

民营企业是国民经济的重要组成部分，是市场经济活动的重要参与者。为深入推进“持续优化营商环境 提升涉企司法保护成效”专项行动，准确对接市场主体司法需求，服务保障民营经济发展壮大。本院结合司法实践中办理涉企纠纷遇到的常见问题，聚焦企业高度关注问题，陆续推出开法安商丨企业风险防控指引，以期能够帮助企业提高法律风险抵御能力，助力企业维护合法权益，引导企业守法诚信经营。现推出企业风险防控指引——企业法人治理篇之公司解散清算的法律风险防范指引。
一、未依法定程序进行清算的风险防范
企业风险：清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任；清算义务人未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算义务人对债权人因此造成的损失应承担赔偿责任。
【法条指引】
《中华人民共和国公司法》第二百三十五条：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”
典型案例：北京市大兴区社会保险事业管理中心申请执行工伤保险待遇非诉行政执行案。（来源：人民法院案例库入库案例，入库编号：2024-12-3-003-003。）
基本案情
2014年，案外人王某在某公司车间内工作时，手被机器压伤。经王某申请，北京市大兴区人力资源和社会保障局将王某所受事故伤害认定为工伤，北京市大兴区劳动能力鉴定委员会确认王某已达到职工工伤与职业病致残等级标准10级。后经王某申请，北京市大兴区劳动人事争议仲裁委员会裁决确认王某与某公司自2014年5月3日至2015年9月30日期间存在劳动关系，某公司支付王某一次性伤残补助金27145元、一次性工伤医疗补助金19389元等。某公司不服，向北京市大兴区人民法院提起诉讼。北京市大兴区人民法院作出民事判决，确认王某与某公司自2014年5月3日至2015年1月4日期间存在劳动关系，某公司支付王某一次性伤残补助金24330.6元、一次性工伤医疗补助金19389元、一次性伤残就业补助金19389元等。某公司上诉至北京市第二中级人民法院，该院判决驳回上诉，维持原判。
王某向北京市大兴区人民法院申请强制执行上述仲裁裁决，北京市大兴区人民法院于2017年10月20日作出执行裁定，因某公司无可供执行的财产，故裁定终结本次执行。2018年10月22日，某公司注销，其工商档案材料中有备案通知书、清算报告等，载明清算组成员为原股东陈某东等3人。2021年2月2日，王某向大兴社保中心申请先行支付一次性伤残补助金、一次性医疗补助金。大兴社保中心于2021年2月25日对陈某东等3人作出《依法支付工伤保险待遇催告书》，要求其对王某申请先行支付的金额予以核实并依法支付工伤保险待遇。2021年6月，大兴社保中心将上述待遇发放至王某个人银行账户。2021年12月23日，大兴社保中心对陈某东等3人作出《责令偿还先行支付待遇通知书》，责令陈某东等3人及某公司其他股东偿还其先行支付的王某工伤保险待遇。陈某东等3人逾期未履行，也未申请行政复议或提起行政诉讼，大兴社保中心于2022年9月1日对陈某东等3人作出《催告书》。
因陈某东等3人仍未履行，大兴社保中心遂向北京市大兴区人民法院申请强制执行京兴社保责偿字〔2021〕第015号《责令偿还先行支付待遇通知书》，申请强制执行陈某东等3人偿还其先行支付的工伤保险待遇共计43719.6元。
裁判结果
法院经审理认为，根据《中华人民共和国社会保险法》第四十一条的规定，职工所在用人单位未依法缴纳工伤保险费，发生工伤事故的，由用人单位支付工伤保险待遇。用人单位不支付的，从工伤保险基金中先行支付。从工伤保险基金中先行支付的工伤保险待遇应当由用人单位偿还。用人单位不偿还的，社会保险经办机构可以依法追偿。
根据《社会保险基金先行支付暂行办法》第六条、第十三条的规定，职工被认定为工伤后，依法经仲裁、诉讼后仍不能获得工伤保险待遇，法院出具中止执行文书的，职工或者其近亲属可以持工伤认定决定书和有关材料向社会保险经办机构书面申请先行支付工伤保险待遇。社会保险经办机构按照相关规定先行支付工伤保险待遇后，应当责令用人单位在10日内偿还。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条的规定，公司清算时，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院依法予以支持。
本案中，法院生效判决已确认某公司支付王某一次性伤残补助金及一次性工伤医疗补助金，但经仲裁、诉讼、执行后，王某仍未获得工伤保险待遇。王某有权要求从工伤保险基金中先行支付，且社会保险经办机构先行支付后，有权向某公司追偿。某公司虽已注销登记，但其在明知王某的债权存在的情况下，未实际通知王某申报债权，导致王某的债权无法获得清偿，该公司的清算组成员即陈某东等3人对王某的损失应当承担赔偿责任。王某的损失即工伤保险待遇已实际由大兴社保中心先行支付，大兴社保中心有权向陈某东等3人追偿。遂依法裁定：准予强制执行大兴社保中心申请执行的《责令偿还先行支付待遇通知书》。
二、股东清算义务法律风险防范
企业风险：公司因故解散，股东应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。未及时履行清算义务导致公司财产贬值、流失、损毁或灭失，债权人有权主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失无法进行清算的，债权人有权主张其对公司债务承担连带清偿责任。
【法条指引】
《中华人民共和国公司法》第二百三十二条：“公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十八条：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”
典型案例：王某江、车某斌诉范某波股东损害公司债权人利益责任纠纷案。（来源：人民法院案例库入库案例，入库编号：2023-08-2-277-00。）
基本案情
某矿业公司成立于2006年11月15日，车某斌、王某江二人为公司股东，其中车某斌投资比例为10%，王某江投资比例为90%。王某江于2014年2月19日起任公司法定代表人，2014年9月11日经工商登记机关核准法定代表人由王某江变更为吴某福。
2013年10月26日，范某波向某矿业公司出借500 000元，借款期限3个月。借款到期后，范某波经催收未果，遂向乐山市沙湾区人民法院起诉某矿业公司偿还借款及利息。乐山市沙湾区人民法院于2018年7月23日作出（2018）川1111民初499号民事判决书，判令某矿业公司在本判决生效后十日内偿还范某波借款500 000元及其利息（以500 000元本金为基数，从2014年1月27日起按年利率6%计算至付清借款本金止）。某矿业公司不服一审判决向乐山市中级人民法院提起上诉，乐山市中级人民法院（2018）川11民终1109号民事判决书判决驳回上诉，维持原判。
某矿业公司（甲方）于2014年9月24日与乐山市沙湾区某矿产品经营部签订了《采矿权转让合同》，载明：因企业整体出售，需变更采矿权，拟将采矿权转让他人采矿；采矿权和生产设备转让价合计为人民币柒佰捌拾万元整（￥7 800 000元）；因甲方还欠乙方债务2 700 000元，双方同意在支付转让款项时冲抵，乙方实际应付甲方5 100 000元；经审批部门批准后将采矿权变更登记至乙方名下十五日内，乙方向甲方支付全部采矿权转让款及设备转让款；甲方指定收款账户为代力名下个人账户。同日，某矿业公司向乐山市国土资源局沙湾区分局提交了《采矿权转让申请报告》。2014年11月21日，该采矿权转让经公开鉴证、公示，过户至乐山市沙湾区某矿产品经营部名下。王某江、车某斌在二审中陈述，其作为某矿业公司股东，并未向乐山市沙湾区某矿产品经营部主张过上述510万元到期债权，亦不知晓该采矿权转让事宜。
2016年11月2日，某矿业公司被吊销营业执照，吊销原因为“公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上”。至今，某矿业公司未成立清算组开始清算。
四川省成都高新技术产业开发区人民法院于2019年4月15日作出（2019）川0191民初2398号民事判决：王某江、车某斌于本判决生效之日起十日内对乐山市沙湾区人民法院（2018）川1111民初499号民事判决书确定的某矿业公司向范某波所负债务承担连带赔偿责任。宣判后，王某江、车某斌不服判决，向成都市中级人民法院提起上诉。成都市中级人民法院于2019年9月12日作出（2019）川01民终9929号民事判决：王某江、车某斌于本判决生效之日起十日内对乐山市沙湾区人民法院（2018）川1111民初499号民事判决书确定的某矿业公司向范某波所负债务承担赔偿责任。宣判后，王某江、车某斌不服判决，向四川省高级人民法院申请再审，四川省高级人民法院于2019年12月20日作出（2019）川民申721号民事裁定：驳回王某江、车某斌的再审申请。
裁判结果
法院生效裁判认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十条第四项规定，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的，公司因此解散；第一百八十三条规定，公司因本法第一百八十条第四项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。某矿业公司于2016年11月2日被吊销营业执照，王某江、车某斌作为公司股东应当在法定期限内成立清算组开始清算，但其并未在规定期限内履行清算义务，故王某江、车某斌存在怠于清算行为。
某矿业公司与乐山市沙湾区某矿产品经营部于2014年9月24日签订《采矿权转让合同》，约定乐山市沙湾区某矿产品经营部应于采矿权变更至其名下十五日内向某矿业公司支付510万元。该采矿权于2014年11月21日变更至乐山市沙湾区某矿产品经营部名下，故某矿业公司于2014年12月6日即享有对乐山市沙湾区某矿产品经营部510万元的到期债权。范某波对某矿业公司的案涉债权于2014年1月25日到期，该到期债权早于某矿业公司转让采矿权时间，某矿业公司在对范某波的债务到期后并未偿还借款，后某矿业公司经人民法院执行查明并无可供执行财产，故某矿业公司对乐山市沙湾区某矿产品经营部该510万元到期债权能否实现对本案范某波的到期债权能否实现有较大影响。
在2017年10月1日前，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。本案某矿业公司对乐山市沙湾区某矿产品经营部的债权于2014年12月6日到期，而王某江、车某斌均表示并未主张过该债权，本案亦无证据显示该债权请求权的诉讼时效存在中断、中止的情形，因此，该债权请求权的诉讼时效于2016年12月6日已届满具有高度盖然性。另外，某矿业公司的营业执照于2016年11月2日被吊销，公司股东王某江、车某斌本应在2016年11月17日前成立清算组，清理公司债权债务，但其在截止本案诉讼前，并未成立清算组对某矿业公司进行清算。若王某江、车某斌在法律规定期限内履行清算义务，及时清理公司债权，则不会出现某矿业公司的到期债权因超过诉讼时效而丧失胜诉权的情形。综上，范某波已举示了因王某江、车某斌怠于清算行为导致某矿业公司财产流失的合理怀疑的证据，王某江、车某斌本案辩称其未按规定履行清算义务并未导致某矿业公司财产的流失和灭失，其应当就该510万元到期债权的履行情况及尚未超过诉讼时效的情况提供反驳证据，但其并未提供相应证据，应承担举证不能的不利后果。遂判决：王某江、车某斌于本判决生效之日起十日内对乐山市沙湾区人民法院（2018）川1111民初499号民事判决书确定的某矿业公司向范某波所负债务承担连带赔偿责任。
三、清算组成员义务的法律风险防范
企业风险：清算组应当依法勤勉、忠实履行清算义务职责。清算组成员于清算中不正确履行职责给公司债权人或公司造成损失的，依法承担相应法律责任。
【法条指引】
《中华人民共和国公司法》第二百三十八条：“清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”
典型案例：某银行股份有限公司上海分行诉李某等清算责任纠纷案。（来源：人民法院案例库入库案例，入库编号：2024-08-2-284-001。）
基本案情
上海某实业公司成立于2006年8月29日，公司注销前的股东为李某（持股99%）、郑某（持股1%），法定代表人为李某。某银行上海分行与上海某实业公司等因金融借款合同纠纷发生诉讼，某银行上海分行在上海市浦东区人民法院作出4219号民事判决，判令上海某实业公司承担连带清偿责任。后在执行过程中，未发现登记在上海某实业公司名下可供执行的财产。 2018年12月11日，上海某实业公司向税务机关申请注销税务登记事项。申报的《资产处置损益明细表》总计账面价值为人民币352.15万元（币种下同）；申报的《剩余财产计算和分配明细表》中，资产可变现价值或交易价格为352.15万元。
2019年2月27日，上海某实业公司召开股东会，李某、郑某参加会议，形成决议如下：1.同意公司解散；2.成立清算组，李某为清算组负责人，郑某、杨某为清算组成员。该股东会决议无杨某的签名。会后上海某实业公司将清算组组成人员向上海市宝山区市场监督管理局备案。
2019年3月8日，上海某实业公司发布公告称公司经股东会决议即日注销。后清算组出具《注销清算报告》，清算组各成员签字确认。另，上海某实业公司股东李某、郑某在注销清算报告上签字确认以下内容：股东会确认上述清算报告，股东承诺公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。同日，上海某实业公司召开股东会，李某、郑某参加会议，会议形成决议同意注销上海某实业公司。2019年7月22日，李某、郑某向上海市宝山区市场监督管理局申请公司注销。2019年8月7日，该局对此予以准许。
原告某银行上海分行向人民法院提起诉讼，认为李某、郑某、杨某作为公司注销时的清算组成员，存在违反法定清算义务、出具虚假清算报告以骗取公司登记机关核准注销以及注销时做了保结承诺等行为。该行为造成某银行上海分行丧失向上海某实业公司主张债权的途径和可能，给某银行上海分行造成损失。请求判令：被告李某、郑某、杨某依法应对原告某银行上海分行在上海市浦东区人民法院（2014）浦民六（商）初字第4219号民事判决（以下简称4219号民事判决）中未能清偿的债权承担连带清偿责任。
诉讼中，被告李某、郑某共同辩称：1.某银行上海分行主张的债权从未通知过李某、郑某，李某、郑某并不知道涉案债权的存在，某银行上海分行并未向上海某实业公司及李某、郑某告知或主张过债权；2.某银行上海分行主张的借款利息、罚息、复利过高，超过了某银行上海分行的损失，罚息过高且不应对罚息计算复利；3.民事判决生效后，某银行上海分行对债权执行不积极作为，导致损失扩大，李某、郑某不应对损失扩大部分承担责任。
被告杨某辩称：其仅是给郑某开车的，并不在上海某实业公司工作，对公司有无清算并不清楚。之所以是清算组成员是因为工商部门对清算组有人数要求，因此就应股东的要求签字成为清算组成员，不应要求其对上海某实业公司欠某银行上海分行的债务承担责任。
裁判结果
法院经审理认为，清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员因故意或重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。故此，清算组成员未依法履行清算义务，怠于履行清算职责，未履行通知和公告义务的，应承担的责任性质系过错侵权赔偿责任。具体而言，清算组未依法履行清算职责的，视为全体清算组成员具有故意或重大过失，构成共同侵权，进而由全体成员共同承担赔偿责任，但当清算未能依法正当开展时，清算组成员若能举证证明自己对清算组未履行清算职责的行为不存在重大过错的，则应当免于承担该侵权赔偿责任。
遂判决：一、被告李某、郑某对（2014）浦民六（商）初字第4219号民事判决书中上海某实业公司对原告某银行上海分行未能清偿的债务承担清偿责任，于判决生效之日起十日内偿付；二、驳回原告某银行上海分行要求被告杨某承担责任的诉讼请求。
四、虚假清算的法律风险防范
企业风险：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事或控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者虚假清算的，公司债权人有权要求其对公司债务承担相应赔偿责任。
【法条指引】
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第十九条：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
典型案例：四川某府物流有限公司诉某局建设有限公司申请执行人执行异议之诉案。（来源：人民法院案例库入库案例，入库编号：2023-08-2-471-002。）
基本案情
某府公司与某成都公司、四川某津现代物流股份有限公司占有物返还纠纷一案，四川省新津县人民法院于2017年4月19日作出（2017）川0132民初741号民事判决：一、某成都公司在判决生效后十五日内返还某府公司位于新津县普兴镇的房屋1（规划用途为仓储2#库房，建筑面积32286.94平方米，房屋所有权证号为津房权证监证字第02361号）、归还某府物流公司位于新津县普兴镇邓家寺的房屋2（规划用途为仓储9#楼，建筑面积为3223.94平方米，房屋所有权证号为津房权证监证字第0236*号）；二、某成都公司从2016年8月18日起至返还上述房屋之日止，按每月80万元的标准向某府物流公司支付占有上述房屋的使用费；三、驳回某府物流公司的其他诉讼请求。某成都公司不服，提起上诉。四川省成都市中级人民法院于2017年8月30日作出（2017）川01民终8571号民事判决：驳回上诉，维持原判。因某成都公司未履行生效判决，2017年10月18日某府物流公司向人民法院申请执行。
某成都公司成立于1997年12月23日，系有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），某局公司系其唯一股东。2017年5月10日，某局公司作出《某成都公司股东决定》：“1．因本公司经营困难，现决定解散公司；2．成立公司清算组，清算组成员胡某、张某某、杜某某、高某某、马某、谢某某、王某某，清算组负责人巩某某；3．清算组成立之日起十日内通知各债权债务人，并于六十日内登报公告相关事宜”。同日，某成都公司向工商登记机关申请登记备案。2017年5月24日，某成都公司清算组在《天府早报》刊登《注销公告》，内容为：“……经公司股东决议决定注销公司，请债权债务人于本公告见报之日起45日内向我公司申报债权债务”。2017年11月30日，清算组作出《某成都公司注销清算报告》，载明“……四、经清算组对公司资产进行全面清理，截止2017年11月30日，公司支付了清算组费用、职工工资、福利、社保、结清了税款，清偿了所有债务，公司净资产为2341561.28元……”。同日，某局公司作出《某成都公司股东决定》：“1．本公司2017年5月10日经股东决定，通过公司解散事宜。截止2017年11月30日，与公司解散事宜相关的清算工作、债权债务登记报告、公司银行基本账户注销工作已基本完成；2．经确认，公司清算组于2017年11月30日出具的《清算报告》内容真实、合法、有效，如有虚假，股东愿承担一切法律责任；3．同意公司注销，并按《中华人民共和国公司法》的相关规定到公司登记机关申请注销公司登记”。2017年12月26日，新津县市场和质量监督管理局核准注销某成都公司。2018年1月9日，某成都公司作为移交方，某府物流公司作为接收方签订《移交确认书》，双方就（2017）川0132民初741号民事判决书确定的房屋交付义务办理移交。
后某府物流公司认为，某府公司申请强制执行的时间在某成都公司注销前，某局公司作为某成都公司的母公司，不可能对前述事项不知情。但在某成都公司清算期间，不论是某成都公司还是清算组或是某局公司，在明知某府公司对某成都公司有债权的情况下，未通知某府公司进行债权申报，剥夺了某府公司参与清算公司相关债权债务的权利。而清算组在明知道某成都公司对某府公司的债务未清偿的情况下，却在出具的注销清算报告中称：该清算组已依法通知了所有债权人，清偿了公司3所有债务。该清算报告的内容明显与事实不符，且存在违法情形。根据《中华人民共和国公司法》相关规定，某成都公司的清算组应当由某局公司组成，但由于某局公司系法人，需要由自然人办理相关的具体事务，因此某局公司应当承担清算组的全部权利和义务，由此产生的责任应当由某局公司承担。2．某局公司作为某成都公司的股东，以虚假的清算报告骗取注销登记，并且在工商档案中明确表示如有虚假，愿承担责任。根据《最高人民法院关于公司法适用若干问题的规定（二）》第十九条“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应予以支持”及第二十条“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”的规定，某局公司作为某成都公司的股东、法定清算人，由此产生的后果应当由某局公司承担，故某局公司应当就某成都公司对某府公司未清偿部分的债务承担赔偿责任。遂提起本案诉讼，请求判令追加某局公司为（2017）川0132执1128号案件的被执行人。
裁判结果
法院经审理认为：公司清算是公司面临解散的情况下，负有清算义务的主体按照法律规定的程序，清理公司债权债务，处理公司剩余财产，终止公司法律人格的行为。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条及第一百八十九条第一款的规定，某成都公司的股东某局公司应为清算义务人，负有在法定期限内组成清算组对某成都公司依法进行清算的法定义务。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十一条第一款规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。”本案中，某成都公司以经营困难为由，于2017年5月10日决定公司解散，并由某局公司成立清算组。四川省成都市中级人民法院（2017）川01民终8571号民事判决在某成都公司解散清算完成之前已经发生法律效力，故某成都公司对其负有向某府物流公司履行该生效裁判文书确定的债务应属明知。在此情况下，某成都公司清算组仍作出公司所有债务已清偿的清算报告，显系虚假。某成都公司虽出具了形式上的清算报告，但其清算在程序和实质上违反了法律规定，且该清算报告未附任何公司债务清理材料，不能产生合法清算的法律效果。因此，应当认定某成都公司未经依法清算办理注销登记。在没有证据证明某成都公司尚有清算可能，且某局公司书面承诺“《清算报告》内容真实、合法、有效，如有虚假，股东愿承担一切法律责任”的情况下，应认定某成都公司属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条规定“作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算”的情形，应当追加其股东某局公司为被执行人。遂判决：追加某局公司为（2017）川0132执1128号案件的被执行人。