非营利性民办学校举办者是否类推适用《公司法》一人公司法人人格否认制度

引言
在非营利性民办学校作为被告的合同纠纷中，举办者为一人时，债权人作为原告主张参照适用《公司法》第二十三条第三款"只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。"（即：一人公司法人人格否认制度），请求举办者对学校债务承担连带责任，在司法实务中存在两种不同的裁判思路。有支持观点，也有否定观点。
本文摘选对立观点的最新司法案例，进行法律分析。
一、支持观点
类推适用《公司法》第二十三条第三款，除非能够证明各自财产独立，否则非营利性民办学校举办者需要对该民办学校债务承担连带责任
案例一：北京东方某某教育科技有限公司与刘某年、哈尔滨市南岗区东方某某园、姚某、哈尔滨东方某某教育科技有限公司房屋租赁合同纠纷
二审案号： (2024)黑01民终8914号
审理法院： 黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
再审案号： (2025)黑民申2388号
审理法院： 黑龙江省高级人民法院
基本案情：
2019年6月15日，刘某年与哈尔滨市南岗区东方某某园（以下简称"东方某某园"）签订《房屋租赁合同》，约定刘某年将位于哈尔滨市南岗区特定地址的房屋出租给东方某某园，租赁期限自2019年6月15日至2026年12月31日，双方后续分别于2021年2月3日、2021年12月16日签订补充协议，对2021年至2024年的租金标准进行了减免调整，明确租赁期内由东方某某园承担物业费等经营相关费用，且约定乙方需提前两个月支付下一年度租金，拖欠租金累计达30天需按当月租金12%支付违约金。
2022年9月1日，北京东方某某教育科技有限公司（以下简称"北京东方某某公司"）与史文某、东方某某园签订《幼儿园转让协议》，将东方某某园100%举办者权益（含经营权、管理权等）转让给史文某，约定史文某接收后承担经营期间的一切债权债务，2023年6月20日哈尔滨市南岗区教育局批准东方某某园举办者和法定代表人由姚某变更为张某军（史文某指定）。刘某年已缴纳2024年度案涉房屋物业费43,680元，但东方某某园未按约定支付2024年度租金，遂引发纠纷。刘某年起诉幼儿园，并要求姚某、北京东方某某公司（幼儿园的举办者）、哈尔滨东方某某公司与幼儿园承担连带给付责任。
争议焦点： 北京某公司作为对某幼儿园享有100%权益的举办者，应否就某欠付刘某的房屋租金承担连带责任。
一审观点：
根据《民办非企业单位登记暂行办法》第二条规定，民办非企业单位根据其依法承担民事责任的不同方式分为法人、合伙和个体三种类型。本案中，东方某某园是经核准登记依法取得法人资格的民办非企业单位，其性质与公司法人最为类似。在法律对法人型民办非企业单位的举办人责任没有明确规定时，根据类推适用原则，应参照《中华人民共和国公司法》及其相关规定。《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定："只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。"本案中，北京东方某某公司系东方某某园的举办人，对东方某某园享有100%举办者权益，其在《房屋租赁合同》的履行过程中对外转让举办者权益，涉及租赁合同的履行及租金支付问题，刘某年对此并不知晓，且关于东方某某园债权债务的转让未通知刘某年，现北京东方某某公司未举示证据证明东方某某园的财产独立于其财产，故刘某年主张北京东方某某公司承担连带给付责任的诉讼请求，予以支持。
二审观点：
因东方某某园是经核准登记依法取得法人资格的民办非企业单位，其单位性质及组建方式与公司法人最为类似，一审根据类推适用原则，参照适用与该纠纷性质最为类似的《中华人民共和国公司法》及其相关规定并无不当。北京东方某某公司系东方某某园的举办人，对东方某某园享有100%举办者权益，北京东方某某公司未举示充分证据证实东方某某园的财产独立于其财产，在案涉《房屋租赁合同》履行期间刘某年并不知晓北京东方某某公司对外转让举办者权益，且北京东方某某公司亦未通知刘某年有关东方某某园债权债务转让的相关事宜，故一审判令其对东方某某园的债务承担连带责任不违反相关法律规定。
再审观点：
在某幼儿园欠付刘某租金的情况下，北京某公司将其持有的某幼儿园100%的举办权、经营权、管理权以100万元对价转让给案外人史某，且北京某公司、某幼儿园与史某签订的《幼儿园转让协议》明确约定"北京某公司承诺某幼儿园在交接完成日前不存在未披露的对外债务、担保、未了结的安全事故、行政处罚及涉诉事项"，还约定"北京某公司应对在其经营期间产生的一切债权债务承担全部责任"，而北京某公司未提交证据证实其将某幼儿园100%举办者权益以100万元对价转让时已通知刘某。根据《民办非企业单位登记暂行办法》第二条规定，民办非企业单位根据其依法承担民事责任的不同方式分为法人、合伙和个体三种类型，某幼儿园系经核准登记依法取得法人资格的民办非企业单位，其单位性质及组建方式与公司法人最相类似，在法律对于民办非企业单位的举办者责任没有明确规定的情况下，根据类推适用原则，原审法院参照《中华人民共和国公司法》第二十三条关于一人公司的债务承担及相关法律规定，认定北京某公司对某幼儿园欠付刘某的房屋租金承担连带给付责任，并无不当。
二、否定观点
不当然适用《公司法》第二十三条第三款，非营利性民办学校举办者无需对该民办学校债务承担连带责任
案例二：岳阳市某图科技发展有限公司与岳阳市某湘科技职业学校、张某伟买卖合同纠纷------非营利性民办学校法人独立，举办者原则上不承担连带责任
案号： (2025)湘06民终1133号
审理法院： 湖南省岳阳市中级人民法院
基本案情：
2022年至2024年间，原告岳阳某图科技发展有限公司向被告岳阳市某湘科技职业学校供应教材，产生多笔货款。2023年7月14日，双方就部分欠款签订《还款协议》，截至诉讼时，学校尚欠教材款本金共计508057元及相应利息。被告岳阳某湘职校系在民政部门登记的民办非企业单位，其章程显示举办者为张某伟一人，出资额为155万元，且出资后不能参与分红。原告起诉要求学校支付欠款，并主张学校举办者张某伟对债务承担连带清偿责任，并提交（2021）最高法民申4197号民事判决书及（2022）湘0181民初8647号判决书作为本案参考案例。
争议焦点： 岳阳某湘职校的唯一举办者张某伟应否对该学校的债务承担连带责任。
一审观点：
关于张某伟的责任承担。其一，根据《民办非企业单位登记暂行条例》规定，民办非企业单位主要指民办非营利机构，包括民办学校、民办医院、基金会等。民办学校分两类，一类在民政部门登记的民办非营利性学校，一类是在市场监督管理部门登记的民办营利性学校。岳阳某湘职校的登记证书显示在民政部门登记，其许可证显示为民办非营利性学校，其性质为非营利法人。民办学校享有法人财产权，不以营利为目的，致力于社会公益性或其他非营利性活动，有独立对外享有权利资格和承担责任的能力。
其二，民办学校的举办者无论是法人单位还是自然人，其和所举办的学校原则上均为相互独立的主体。非营利性民办学校举办者不取得办学收益，办学结余全部用于办学，对该资产不具有财产权益。结合涉案岳阳某湘职校章程约定，张某伟为唯一举办者和法定代表人，出资1,550,000元，出资后不能参与分红。按照合同的相对性，举办者不是涉案买卖合同任何一方当事人，不具备承担连带清偿责任的法律依据。其作为岳阳某湘职校的法定代表人，参与案涉买卖合同的签订、履行等，其行为法律效果应归属于岳阳某湘职校。
其三，岳阳某图公司提交的证据中无法证实张某伟未履行实缴义务。
其四，张某伟不是买卖合同的义务主体。岳阳某图公司也未能提供证据证明其存在侵占、私分、挪用岳阳某湘职校资产的行为。举办者和学校之间不存在财产混同的可能性。岳阳某图公司向一审法院提交了两份参考案例，首先两份案例均非指导性案例，其次岳阳某图公司提交的参考案例(2021)最高法民申4197号认定"在法律对于筹设中法人型民办非企业单位的举办人责任没有明确规定时，根据类推适用原则，应参照与该纠纷性质最相类似的《中华人民共和国公司法》及其相关规定。故原判决参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二条的规定，并无不当。"该案系对筹设中法人型民办非企业单位的举办人责任，本案岳阳某湘职校系已设立的民办非企业单位，与本案存在不同情形，不适宜参考。岳阳某图公司提交的第二份参考案例（2022）湘0181民初8647号判决书认定"被告上栗金水河实验学校既然登记为民办非企业单位(个体）"，该案例系对民办非企业单位(个体）进行责任认定。根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》规定民办非企业单位，根据其依法承担民事责任的不同方式，分别存在民办非企业单位（法人）、民办非企业单位（合伙）、民办非企业单位（个体）。本案中，岳阳市民政局发放的《民办非企业单位登记证书》中法定代表人一栏为张某伟，可知，岳阳某湘职校并非民办非企业单位（个体）。岳阳某图公司提供的此份参考案例同样与本案情形不一致，不适宜在本案中予以参考。故，关于张某伟承担连带责任的请求，法院不予支持。
二审观点：
《中华人民共和国民办教育促进法》第十条规定："举办民办学校的社会组织，应当具有法人资格。举办民办学校的个人，应当具有政治权利和完全民事行为能力。民办学校应当具备法人条件。"第十九条规定："民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定处理。民办学校取得办学许可证后，进行法人登记，登记机关应当依法予以办理。"第二十条规定："民办学校应当设立学校理事会、董事会或者其他形式的决策机构并建立相应的监督机制。民办学校的举办者根据学校章程规定的权限和程序参与学校的办学和管理。"岳阳某湘职校登记证书显示在民政部门登记，许可证显示非营业性民办学校，属于非营利性法人范畴。上述法律明确规定了非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学，举办者根据学校章程规定的权限和程序参与学校的办学和管理。由此可知，非营利性民办学校的财产原则上独立于举办人。现在案证据中并无证据证明岳阳某湘职校举办人张某伟存在未履行出资义务、抽逃出资，或滥用控制地位，导致其个人财产与学校财产混合，或其损害学校利益。故本案仍应适用非营利性法人的法律规定，而不能适用规范营利法人的《中华人民共和国公司法》第二十三条以及《中华人民共和国民法典》第一百零四条关于非法人组织的债务承担的规定。岳阳某图公司主张张某伟对案涉货款承担责任的上诉理由缺乏事实和法律依据，法院不予采纳。至于岳阳某图公司提交的裁判文书，并非最高人民法院发布的指导性案例，且与本案案件事实并不相同，对本案审理不具有指导性意义及约束力，法院不予参照。
三、法律分析
针对上述两种不同的裁判思路，笔者倾向于否定观点，即非营利性民办学校举办者不当然对学校债务承担连带责任，不应随意类推适用《公司法》第二十三条第三款关于一人公司法人人格否认的规定。即举办者不承担连带责任为原则，特殊情况下（如有证据证明举办者存在转移学校财产，财产混同、利益输送等恶意损害学校财产权，严重影响学校对外承担债务的）承担连带责任为例外。
此外，非营利性民办学校与公司存在本质区别。非营利性民办学校的核心是公益属性，举办者的出资在投入后即转化为学校独立财产，举办者对该财产不再享有所有权或支配权，举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。而公司法人（包括一人公司）的核心属性是营利属性，股东设立公司的目的是通过经营活动获取投资收益，利润分配是股东的核心权利之一。这种本质差异，决定了两者的责任归责设计应遵循不同逻辑，而不能简单的从组建方式与公司法人最为类似的角度进行类推适用《公司法》的相关规定。
针对本文中所引用的案例一，不得不提醒注意的是，举办者变更手续已经于2023 年 6 月 20 日完成主管部门的审批，而该案中刘某年主张的是2024年的房屋租金，此时幼儿园的经营管理人、行使举办者权利的人为案外人史文某。可惜的是，该案二审和再审均未考虑该事实。
四、法律依据
《中华人民共和国民办教育促进法》
第十条
举办民办学校的社会组织，应当具有法人资格。
举办民办学校的个人，应当具有政治权利和完全民事行为能力。民办学校应当具备法人条件。
第十九条
民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。
营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定处理。
民办学校取得办学许可证后，进行法人登记，登记机关应当依法予以办理。
第二十条
民办学校应当设立学校理事会、董事会或者其他形式的决策机构并建立相应的监督机制。
民办学校的举办者根据学校章程规定的权限和程序参与学校的办学和管理。
《中华人民共和国公司法》
第二十三条
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国民法典》
第一百零四条
非法人组织的财产不足以清偿债务的，其出资人或者设立人承担无限责任。法律另有规定的，依照其规定。
《民办非企业单位登记暂行办法》
第二条
民办非企业单位根据其依法承担民事责任的不同方式分为民办非企业单位(法人)、民办非企业单位(合伙)和民办非企业单位(个体)三种。
个人出资且担任民办非企业单位负责人的，可申请办理民办非企业单位(个体)登记；两人或两人以上合伙举办的，可申请办理民办非企业单位(合伙)登记；两人或两人以上举办且具备法人条件的，可申请办理民办非企业单位(法人)登记。
由企业事业单位、社会团体和其他社会力量举办的或由上述组织与个人共同举办的，应当申请民办非企业单位(法人)登记。
五、结语
从这两个案例可以看出，当前司法实践对非营利性民办学校举办者责任认定仍然存在法律适用上的分歧：一方面，有些法院倾向于通过类推适用《公司法》来强化对债权人的保护，尤其在举办者存在不当控制或逃避债务行为时；另一方面，也有些法院坚持非营利法人的特别法律地位，强调法人独立责任，避免将营利法人的责任规则简单移植。
实务中，债权人应重点关注举办者是否存在抽逃出资、财产混同或恶意转让权益等行为，而举办者则应注意保持法人财产独立，规范治理结构，以防范被认定为人格混同而承担连带责任的风险。