损害公司利益责任纠纷之管辖规则研究

在公司治理实践中，股东及董监高人员滥用权利、违反法定义务损害公司利益的行为时有发生，由此引发的损害公司利益责任纠纷，成为公司法领域典型的侵权类纠纷。此类纠纷不仅关乎公司自身财产安全与健康发展，更涉及股东、债权人等多方主体的合法权益，而管辖法院的确定作为纠纷解决的前置环节，往往成为案件审理的首要争议点。本文从侵权构成要件、纠纷类型区分入手，重点梳理损害公司利益责任纠纷的管辖规则，为司法实务处理、企业合规治理及纠纷防范提供参考。
星期二
2026年5月26日
一、损害公司利益责任的侵权构成要件
损害公司利益责任纠纷作为侵权责任纠纷，需同时满足侵权行为、损害事实、因果关系、主观过错四大要件。
（一）侵权行为：股东存在滥用股东权利的行为，如未经公司决议程序挪用公司资金、在关联交易表决中应回避而未回避等；董事、监事、高级管理人员则存在违反法律、行政法规或公司章程的行为，如违反忠实义务进行自我交易、违反勤勉义务未积极履行职责导致公司损失等。
（二）损害事实：公司利益确实受到了损害，这种损害既可以是直接的财产损失，例如公司资金被挪用导致的资金短缺，也可以是间接的利益损失，如因商业机会被篡夺导致的预期利润减少。
（三）侵权行为与损害事实之间的因果关系：股东或董事、监事、高级管理人员的侵权行为是导致公司利益受损的直接原因。例如，正是由于董事擅自将公司商业机会转让给关联企业，才使得公司丧失了原本可获得的收益。
（四）行为人主观过错：行为人在实施侵权行为时主观上存在故意或过失。故意表现为明知自己的行为会损害公司利益仍积极实施，如股东故意通过关联交易转移公司资产；过失则表现为应当预见自己的行为可能损害公司利益却因疏忽大意而未预见，或者已经预见但轻信能够避免，如监事未及时发现并制止董事的违规行为。
二、损害公司利益责任纠纷类型及案由区分
因被侵犯的权利客体不同，是该案由与“损害股东利益责任纠纷”“股东损害公司债权人利益责任纠纷”的关键区别。损害公司利益责任纠纷的权利客体是公司的利益；损害股东利益责任纠纷的权利客体是股东的个人利益；股东损害公司债权人利益责任纠纷的权利客体则是公司债权人的利益。
（一）股东损害公司利益责任
因股东滥用权利给公司造成损害，股东应当承担损害赔偿责任。公司股东依照法律和公司章程正当行使权利，是股东的基本义务。一旦股东滥用股东权利，给公司造成损失，就应当承担赔偿责任。例如，在（2020）最高法民申2634号案例中，乔治、王秉栋在乔仕公司未形成符合公司法和其公司章程规定的利润分配方案，且公司在新股东入股前是否存在利润、利润金额等均不明确的情况下，以分得利润款为名，从公司账户转出款项，该行为不符合公司法的相关规定，损害了公司利益，最终法院判决乔治、王秉栋应将以分配利润名义占有的款项返还给乔仕公司。
（二）公司董事、监事、高级管理人员损害公司利益责任
为防止道德风险，《公司法》规定了董事、监事、高级管理人员对公司的忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。如（2018）最高法民再366号案例中，胡秋生等六名董事作为深圳斯曼特公司的董事，同时又是股东开曼斯曼特公司的董事，对股东开曼斯曼特公司的资产情况、公司运营状况均应了解，具备监督股东开曼斯曼特公司履行出资义务的便利条件。但他们未能提交证据证明其在股东出资期限届满之后向股东履行催缴出资的义务，以消极不作为的方式构成了对董事勤勉义务的违反，最终法院判决他们向深圳斯曼特公司连带赔偿股东出资未到位的损失。
三、损害公司利益责任纠纷管辖规则
（一）管辖法院的认定依据
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二十二条：对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。同一诉讼的几个被告住所地、经常居住地在两个以上人民法院辖区的，各该人民法院都有管辖权。
第二十九条：因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释(2022修正)
第三条：公民的住所地是指公民的户籍所在地，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。
第二十四条：民事诉讼法第二十九条规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。
北京市高级人民法院立案庭作出《关于与企业或公司有关的纠纷中按一般侵权案件确定地域管辖的案件如何确定管辖法院的通知》（二0一九年八月五日）
与企业有关的纠纷以及与公司有关的纠纷中需按照一般侵权案件确定地域管辖的案件（如股东损害公司债权人利益责任纠纷、损害公司利益责任纠纷等），被侵权人住所地可以作为侵权结果发生地确定案件地域管辖。其他侵权案件，仍按《民事诉讼法》《民事诉讼法解释》等司法解释以及北京市高级人民法院此前下发的有关意见确定案件地域管辖。
（二）管辖常见问题及裁判规则
在司法实践中，对于损害公司利益责任纠纷管辖法院的确定存在不同观点，结合最高人民法院及各高级人民法院的案例，主要有以下裁判规则：
（1）管辖法院的一般确定规则
损害公司利益责任纠纷不属于《民事诉讼法》规定的应当由公司住所地人民法院管辖民事案件的情形，应当由被告所在地或侵权行为地法院管辖。如（2014）民二终字第234号案例中，最高人民法院认为，该案为损害公司利益责任纠纷，虽然根据《民事案件案由规定》列为“与公司有关的纠纷”，但不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条规定的应当由公司住所地人民法院管辖民事案件的情形，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条规定由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。
（2）侵权结果发生地的认定
若侵权行为一经实施即产生损害后果，则侵权结果发生与侵权行为密不可分，为同一地点，此时公司所在地与侵权行为地不一致，侵权行为地应为行为发生地，公司所在地不当然为侵权结果发生地。在（2014）民二终字第234号案例中，盛鼎公司上诉认为被上诉人国盛公司和一审被告赵丽实施的侵权行为，损害的是第三人盛元公司的财产利益，盛元公司住所地海南省海口市是侵权结果发生地，因此海南省高级人民法院对本案有管辖权。但最高人民法院认为，盛鼎公司诉称的国盛公司和赵丽的侵权行为一经实施即产生盛元公司财产受到损害的后果，在本案中侵权结果发生和侵权行为实施密不可分，直接体现为盛元公司在大连证券徐州营业部开设的023911证券账户的资金减少，因此认定本案的侵权行为地在江苏省徐州市，盛鼎公司主张侵权结果发生地在海南省海口市的上诉理由不能成立。
（3）仲裁条款的效力
当双方未就损害公司利益责任等情形达成仲裁条款时，此前就合同履行过程中约定的仲裁条款不能对损害公司利益责任纠纷产生管辖约束。如（2013）民申字第2302号案例中，最高人民法院认为，申请人嘉吉有限公司和被申请人三维有限公司虽然是《合营合同》和《修改协议》的签订主体，但并不代表双方之间的所有争议都应当通过仲裁解决，还要看双方争议的性质，以及是否属于《合营合同》和《修改协议》约定的应当提交仲裁的争议范围。在该案中，三维有限公司是以嘉吉有限公司滥用股东权利为由，依照《中华人民共和国公司法》第二十条规定提起的股东侵权诉讼，不属于双方当事人约定的因解释、执行《合营合同》发生的争议，因此不受《合营合同》和《修改协议》中仲裁条款的约束。
（4）合同条款的效力
股东代表公司针对第三人提起的诉讼受公司与第三人订立的合同管辖权条款约束。（2019）最高法民辖终404号案例中，最高人民法院指出，在股东代表诉讼案件中，由于公司怠于或者拒绝提起诉讼，而由股东代其提起诉讼。股东代表诉讼是股东为了公司的利益而以股东的名义直接提起的诉讼，胜诉后的法律后果归于公司。因此，股东代表针对第三人提起的诉讼受公司和第三人之间合同管辖权条款的约束。
（5）清算案件相关的管辖
与清算案件有关的损害公司利益责任纠纷案件，应当由受理强制清算的法院管辖，但在清算案件受理之前，其他法院已经受理的案件应由原受理法院继续审理。（2014）民四终字第6号案例中，最高人民法院认为，根据最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》的有关规定，与清算案件有关的衍生诉讼的审理，应当由受理强制清算的法院管辖，但在清算案件受理之前，其他法院已经受理的案件应由原受理法院继续审理。该案中，武商集团并未提供证据证明武汉中院在湖北高院受理本案之前已受理了相关强制清算案件，故湖北高院受理本案并不违反上述“会议纪要”的规定。
四、结语
损害公司利益责任纠纷作为公司法领域典型的侵权纠纷，其管辖规则的适用直接关系到纠纷解决的效率与当事人权益保障。在司法实践中，既要严格适用侵权纠纷管辖的一般规则，厘清侵权行为地、被告住所地及公司住所地的管辖连接点，又要妥善处理仲裁条款、合同管辖约定、清算衍生诉讼等特殊情形，避免因管辖争议拖延实体审理。统一此类案件的管辖标准，不仅有助于提升司法效率，更能强化股东与董监高的忠实、勤勉义务，从程序层面保障公司财产安全与治理秩序，促进商事主体合规经营与市场交易的健康发展。