关联企业资金拆借涉税风险与合规实务（上）—— 无偿、低息与过桥贷款的增值税变革与税务风险

在集团化运营日益普遍的商业环境下，关联企业之间的资金调配已成为企业日常财务管理中的常见安排。围绕这一主题，笔者拟分上下两篇进行探讨。本篇作为上篇，聚焦于实务中最常见的无息与低息拆借行为。无论是为了缓解成员企业的临时性资金压力，还是实现集团内部资金使用效率的最大化，无偿拆借、低息贷款乃至短期过桥周转等形式的资金融通行为，在实务中大量存在。然而，这类出于商业便利或成本考量的资金安排，长期以来在税务处理上引发了诸多争议。本文将从现行法律法规、执法案例及实务操作层面，对上述问题进行分析，以期为企业的税务合规管理提供参考。
一、无偿资金拆借的视同销售规则
（一）增值税相关法律法规的变革与演进
在增值税法制框架下，关联公司之间的无偿资金拆借之所以需要缴纳增值税，其法律依据来自《营业税改征增值税试点实施办法》（下称“《营改增实施办法》”）。具体而言，《增值税暂行条例实施细则》的视同销售条款从未涉及“提供服务”的视同销售问题。对无偿资金拆借产生约束力的，是《营改增实施办法》第十四条规定：单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外，应当视同销售服务。与此同时，《营改增实施办法》所附的《销售服务、无形资产、不动产注释》1明确界定了“服务”包含“贷款服务”，资金拆借行为由此被纳入了增值税法规约束的范畴。根据前述规定，关联公司之间的无偿资金拆借，因属于无偿提供贷款服务，且不属于公益事业或社会公众范畴，故应当视同销售，按照同期同类贷款利率确定销售额并缴纳增值税。
2026年1月1日起，《中华人民共和国增值税法》正式施行。《增值税暂行条例》同时废止。《增值税法》对视同销售规则作出了具有革命性的调整。第五条规定，下列情形视同应税交易：单位和个体工商户将自产或者委托加工的货物用于集体福利或者个人消费；单位和个体工商户无偿转让货物；单位和个人无偿转让无形资产、不动产或者金融商品。这一列举式规定仅将货物、不动产、无形资产和金融商品的无偿转让纳入视同销售的范围，完整地删除了“无偿提供服务”视同销售的规定。资金拆借行为属于“贷款服务”，是一种典型的服务行为，而非货物转让或金融商品转让。既然《增值税法》未将无偿提供服务列为视同销售情形，那么自2026年1月1日起，关联公司之间的无偿资金拆借原则上不再需要视同销售缴纳增值税。这一立法变化从“概括式兜底”向“列举式限定”回归，对企业间的资金调配行为具有明显减负作用。
（二）“关联公司”概念的法律界定及其在资金拆借中的意义
在《增值税法》实施之前，关联公司间无偿拆借资金的行为主要受《关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》（财税〔2019〕20号）及相关税收优惠延长政策的约束，根据该政策：对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。
值得注意的是，“关联公司”与“企业集团成员”是两个不同的法律概念。关联公司的概念在增值税法中并无独立定义，通常需要借助其他法律法规进行认定。但相对企业集团，范围较为宽泛。而企业集团成员则要求具备法定的集团公示程序，范围相对狭窄。在2018年8月取消企业集团登记之前，企业集团需取得《企业集团登记证》；在此之后，需由集团母公司应当将企业集团名称及集团成员信息通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。2在《增值税法》生效之前，这种区别具有实质性的税务后果：非集团成员的关联公司之间的无偿拆借必须视同销售缴税，而集团成员之间则可以享受免税。自新法施行后，无偿拆借原则上不再视同销售。
对于境外关联公司之间的资金拆借行为，实操口径与“集团内免税、集团外征税”原则完全一致。天津市税务局在其官方“热点问答”栏目中，曾就境外关联公司之间的无偿借款问题作出明确答复：甲公司是乙公司在境外的全资子公司，甲公司无偿借款给乙公司，根据《财政部税务总局关于明确养老机构免征增值税等政策的通知》（财税〔2019〕20号）第三条规定，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。3
综上，在《增值税法》实施前，无论是境内关联公司，还是境外控股公司，均适用“无偿提供服务视同销售”的法定要件。如不满足集团公司的要件，即便双方存在全资控股关系而给予任何税收豁免。但在《增值税法》对视同销售规则的限缩性重构后，虽然《营改增实施办法》尚未完全废止，但从《增值税法》的生效时间和效力位阶上来看，关联公司无偿资金拆借的增值税处理正经历一场从“视同销售”到“原则上不视同销售”的转变。
二、无偿和“象征性低息”的特别纳税调整风险
《增值税法》的有利变化并不意味着关联资金拆借可以脱离特别纳税调整风险，无论是无息拆借还是象征性低息拆借，独立交易原则均要求关联企业之间约定的利率，应当与无关联关系的独立企业之间在类似条件下约定的利率相一致。
根据《中国税务报》于2024年3月报道的案例，A公司账面应收款和短期借款、长期借款科目余额巨大，高达8亿多元，长期挂账，且存在高额财务费用。税务人员穿透发现，A公司向5家关联企业提供借款未收利息。虽然集团内无偿借贷暂免增值税，但税务机关认为：A公司将资金无偿提供给5家关联企业使用，似乎没有取得任何经济利益，但由于关联关系的存在，此项交易不符合独立交易原则。其无偿借贷行为实际上导致了国家税收收入的减少，因此依法对A公司作出特别纳税调整。4
（一）关联交易非但不享有优惠税收待遇，反而更易触发纳税调整。
根据《企业所得税法》第四十一条规定，企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
在资金拆借中，关联方之间约定的利率，应当与独立企业之间在类似条件下（借款金额、期限、担保情况等）约定的利率大致相当。合理利率的“可比非受控价格法”通常包含：1. 同期贷款市场报价利率；2. 借款企业自身从独立金融机构取得贷款的实际利率；3. 当地同类交易的市场利率水平。如果企业约定的利率（无论是零还是象征性低息）显著低于上述参考标准，则有可能被认定为不符合独立交易原则，需按市场利率进行核定调整。
（二）特别纳税调整原则之外的“安全港”规则
《国家税务总局关于发布〈特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法〉的公告》（国家税务总局公告2017年第6号，以下简称6号公告）第三十八条规定，实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要没有直接或者间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不作特别纳税调整。如果关联交易双方的实际税负相同，那么无论交易定价如何（无论是高是低、是有偿还是无偿），一方的收入减少必然伴随着另一方的支出减少（或利益增加），但由于双方税率相同，国家总体税收收入并不会因此而减少。在此情况下，税务机关没有必要也不应当启动特别纳税调整。
这一“豁免条款”的适用存在严格的认定条件。实际税负并非简单指名义税率相同，而是指企业实际缴纳的企业所得税占应纳税所得额的比例相同。即使双方名义税率相同，但如果一方享受了研发费用加计扣除、固定资产加速折旧、亏损弥补等税收优惠，导致其实际税负低于另一方，同样可能被认定为实际税负不同。
综上，增值税层面的有利变化，绝不意味着关联公司之间的资金拆借可以脱离税务合规的审查视野。在企业所得税层面，无论是无息拆借还是象征性低息拆借，均面临着独立交易原则下的特别纳税调整风险，且这一风险更多存在于关联企业的资 金拆借行为中。
三、短期过桥贷款的债资比刚性约束
关联企业之间的资金拆借在面临企业所得税特别纳税调整风险之外，还须接受债资比的刚性约束。该约束适用于所有形式的关联借款，即使是期限极短的过桥贷款或临时性资金拆借，也不能因其“短期性”而获得豁免。
根据《财政部国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税〔2008〕121号），在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出，不超过以下规定比例和税法及其实施条例有关规定计算的部分，准予扣除，超过的部分不得在发生当期和以后年度扣除。其中，金融企业的关联债资比为5:1，其他企业的关联债资比为2:1。
债资比的计算是以各月平均关联债权为基础计算年度平均值，而非以单笔借款的期限为依据。如果在月初或月末时点存在账面余额，就将被全额计入当月的关联债权投资平均值，与其他长期借款一并计算年度债资比。多笔短期过桥贷款如果频繁发生且存在余额滚动，其在账面上形成的“平均余额”可能相当可观，从而显著推高债资比例。
四、资金流向与商业实质的穿透审查
在前述三个层面的基础上，关联企业之间的资金拆借还面临着更根本性的挑战：商业实质的穿透审查。长期挂账或者资金在关联体系内频繁划转但缺少真实的经营活动时，将面临触发纳税调整的风险。
根据《中国税务报》于2024年1月报道的案例，国家税务总局深圳市罗湖区税务局根据数据筛查时发现的企业所得税申报疑点，对H公司实施税收核查。最终确认，该企业核查期内税前列支的巨额财务费用与生产经营无关，属违规行为。该局依法对H公司作出调减成本费用2.01亿元的处理决定。5
关联企业资金多笔划转中，如资金被拆借后长期沉淀在借入方的账户上，既未用于支付采购、偿还债务，也未用于投资活动，仅仅是在账面上“停留”，根据《税收征收管理法》第三十五条及《企业所得税法》第四十一条的规定，税务机关有权对缺乏商业实质的交易进行重新定性，并按照经济实质进行税务处理。若资金在关联体系内形成闭环流转，且各环节均未约定合理利息，则很可能多笔关联借款会被作为整体进行税务处理，剔除内部互相对冲的无息或低息拆借，按照“谁实际使用资金、谁承担融资成本”的原则重新核定各方的利息收入和扣除资格。
五、企业关联资金拆借的税务合规建议
基于前述分析，增值税层面的松绑固然是重大利好，但企业不应因此放松其他税务合规要求的警惕。结合实务中的常见风险点，提出以下几点建议：
第一，合理约定利率水平，防范特别纳税调整。若确有低息安排的必要，应评估交易双方的实际税负是否相同，并留存相关证明材料，以判断是否适用不作特别纳税调整的例外情形。
第二，动态监控债资比例，重视短期借款的累积效应。即使是过桥贷款或临时性拆借，也应纳入年度债资比的计算口径，避免因账面余额滚动而推高比例，导致超出部分的利息支出不得税前扣除。
第三，确保资金流向具有商业实质，避免长期挂账或空转。企业应留存借款协议、资金划转凭证、用途说明及还款记录等证据，形成完整的交易链条。对于长期未清理的关联应收应付款项，应及时处理，降低被穿透定性为缺乏商业实质的风险。
第四，建立集团内部的税务文档管理制度。包括关联交易明细、利率定价依据、实际税负测算记录及债资比计算底稿等。完备的文档是企业在争议中证明自身合规的重要依据。
以上是本文对关联企业无息及低息资金拆借涉税风险的分析。下篇将围绕“统借统还”这一融资模式进行探讨。
注释
1.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），国家税务总局12366纳税服务平台，2019年11月4日，https://12366.chinatax.gov.cn/bzds/010/010-5-2.html。
2.《市场监管总局关于做好取消企业集团核准登记等4项行政许可等事项衔接工作的通知》（国市监企注〔2018〕139号），市场监管总局网站，2018年8月17日，https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2018-12/31/content5451113.htm。
3.政策文件热点问答，国家税务总局天津市税务局，2022年12月5日，https://tianjin.chinatax.gov.cn/nsrxt/11200000000/0500/050002/20221205104921275.shtml。
4.《出现无偿借贷，警惕税务风险》，中国税务报，2024年3月22日，https://www.ctaxnews.net.cn/paper/pad/con/202403/22/content209962.html。
5.《巨额费用藏蹊跷账实核查揭谜底》，中国税务报，2024年1月2日，https://www.ctaxnews.net.cn/paper/pc/con/202401/02/content_207587.html。