新旧公司法衔接期股权转让的责任边界：以公司债权人追索未实缴出资之转让方责任为例

一、 基本案情
本案是一起典型的债权人同时向公司现任股东及历次股权转让方追索出资责任的纠纷。原告是第三人合肥某餐饮公司（下称目标公司）的债权人，在其债权经法院判决并强制执行未果后，提起诉讼要求：
1.现股东责任：要求目标公司现股东甲（股权受让自股东乙，认缴95万元未实缴）、股东乙（股权受让自股东丙，认缴5万元未实缴）在各自未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
2.转让方补充责任：基于股权转让链条，要求股东乙对受让方股东甲的95万元出资承担补充责任，要求原股东丙对受让方股东乙的5万元出资承担补充责任。
各方对第1项诉请无争议。本案核心焦点在于第2项诉请，即能否适用2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”的规定，向转让方追究2017年发生的股权转让行为所对应的出资责任？
值得注意的是，该新增条款在法律适用层面曾出现反复。2024年6月29日发布的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条曾规定，对于新法施行前的此类行为，可以适用新公司法第八十八条第一款，即转让人需承担补充责任。这一度引发市场主体对历史交易安全广泛担忧的争议。直至2024年12月24日，最高人民法院发布《关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》（法释〔2024〕15号），才最终一锤定音，明确该条款仅适用于2024年7月1日之后发生的股权转让行为，对于2024年7月1日之前的此类行为应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。本案的审理，恰是这一重大法律争议在本地司法实践中的直接反映与权威落地。
二、 律师工作
我们代理本案被告股东乙（兼具现股东与原股东双重身份）与股东丙（原股东）。面对原告依据新法提出的第2项诉请，我们制定了清晰的策略，构建了层层递进的抗辩体系：
第一道防线：紧扣司法解释，厘清新旧法律适用边界。我们首先向法庭阐明，案涉股权转让发生于2017年4月10日，远早于新公司法施行日。根据最高人民法院法释〔2024〕15号批复，新法第八十八条第一款不具溯及力。因此，本案应回归到2017年行为发生时的法律框架下进行审视，依照原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。这从根本上否定了原告直接援引新法追责的法律基础。
第二道防线：深入剖析原公司法精神下的责任认定原则。在排除新法直接适用后，我们进一步论证，依据新法施行前司法实践的主流观点与原则，追究未届出资期限股权转让方的责任，核心在于审查转让行为是否具有逃避出资义务、损害公司或债权人利益的“恶意”。我们紧扣本案事实，从三个维度论证了不存在此种“恶意”：
1.转让时间早于债权形成，不具备损害特定债权的故意。股权转让于2017年4月10日完成，而原告与目标公司建立特许经营关系、形成本案基础债权，是在一个多月后的2017年5月18日。作为转让方的股东乙、股东丙，在转让时根本无法预见到该特定债权的产生，主观上不可能存在“逃避该未来债务”的故意。
2.转让时公司经营状况正常，不具备转移风险、损害公司偿债能力的背景。我们向法庭强调，2017年转让发生时，目标公司处于正常经营状态，无证据显示存在大额未偿债务或经营危机。股东在此背景下基于自身商业安排转让股权，属于认缴资本制下正当的权利行使，而非在公司陷入困境时的“金蝉脱壳”。
3.援引权威案例，强化司法共识。我们引用了最高人民法院案例库中的同类入库案例（编号2024-08-2-277-002、2024-08-2-277-003），其裁判要旨均强调，对于新法施行前的此类转让，应重点考察转让时公司经营状况及是否损害债权人利益，若公司运营正常且无损害事实，则不宜判令转让人承担责任。这为我们的观点提供了有力的司法实践支撑。
上述事实论证共同表明，本次转让不具备任何“恶意逃债”的性质。这完全符合保护股权合理流通、尊重股东期限利益的商业逻辑与司法政策。因此，转让方不应对受让方未实缴的出资承担补充责任。
三、判决结果
人民法院最终完全采纳了我方的核心抗辩意见，驳回了原告关于转让方承担补充责任的诉请：即驳回要求股东乙对股东甲的95万元出资承担补充责任，以及要求原股东丙承担补充责任的诉讼请求。
法院在判决中明确指出：本案股权转让行为发生在新公司法施行之前，不适用新法第八十八条规定；且转让发生时原告的债权尚未形成，转让行为并未损害其债权利益，故转让人不应承担责任。
四、案件价值
1.代理成效超越预期。委托之初，当事人主要担忧原股东丙的5万元补充责任，并希望律师重点防范此项。通过我们的专业工作，不仅实现了这一目标，更帮助股东乙免除了其作为转让方可能承担的95万元出资补充责任，获得了客户的高度认可。
2.法律实践与专业价值的统一。本案是准确适用“法不溯及既往”原则、厘清新旧公司法下股东责任边界的典型实践。面对法律适用的重大争议，我们通过精准锁定“法律溯及力”与“行为性质”两大决胜点，将“转让先于债权形成”“公司当时经营正常”等关键事实，与司法批复及同类入库案例相结合，构建了周密的论证体系。最终，法院的判决不仅维护了委托人的合法权益，也稳定了市场对历史股权交易行为的合理预期，清晰传达了保护正当股权流转、审慎认定转让方补充责任的司法导向，为在新旧法律转换期保护合法历史交易、优化营商环境提供了明确的司法指引。