（一）旧法时代：以《九民纪要》为代表的严格适用标准
在新《公司法》施行之前，我国法律并未明确规定非破产情形下的股东出资加速到期制度。2019年发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》（即《九民纪要》）第6条首次对这一问题作出回应，确立了“原则否定、例外肯定”的裁判规则。
根据《九民纪要》第6条规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但存在两种例外情形：
例外情形 | 适用条件 | 举证要点 | |
情形一 | 无财产可供执行+已具备破产原因+不申请破产的 | 需取得“终结本次执行程序”裁定书、具备破产原因 | |
情形二 | 在公司债务产生后，延长股东出资期限 | 需调取公司工商变更登记档案，对比债务形成时间与出资期限变更时间 | |
由此可见，《九民纪要》时代债权人主张股东出资加速到期的门槛较高，需要证明公司已具备破产原因，举证责任较重。
（二）新法时代：新《公司法》第54条的重大突破
2024年7月1日实施的新《公司法》第54条明确规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”相较于《九民纪要》严格的适用范围，新法不再要求“已具备破产原因不申请破产”这一前提条件，只要公司“不能清偿到期债务”，债权人即可主张股东出资加速到期。这一规定标志着我国正式确立了在“非破产、解散”情形下的股东出资加速到期制度，突破了此前仅在破产、解散等特殊情况下适用的原则。
（三）新旧法衔接问题
关于股东出资加速到期制度溯及力问题，最高人民法院审判委员会副部级专职委员、二级大法官刘贵祥认为，新《公司法》第54条规定了认缴出资加速到期制度，在此之前的《九民纪要》第6条已有相应规定，但由于这两条规定关于加速到期适用条件存在差异，且对加速到期所得是否归入公司存在较大争议，在新公司法司法解释明确是否适用“归入公司”之前，以不溯及适用为宜。1
然而，在实践中，不少法院对此持相反观点，认为《公司法》第54条具有溯及力。以陕西省西安市中级人民法院作出(2025)陕01民终6765号《民事判决书》为例，该案中，上诉方申请撤销原判决的理由之一就是新《公司法》第54条的规定不具有溯及力，本案不应依据该条款追加上诉人为被执行人。西安中院审理后驳回了上诉人的诉请，维持原判。此外，北京西城法院、江苏省泰州市姜堰区法院等均认为该条规定具有溯及力。
02、追责路径及管辖法院的确定
目前，债权人在司法实践中主张未实缴股东承担责任的路径主要有以下三种：
（一）路径一：执行阶段申请追加
基于公司法人独立、财产独立的原则，债权人首先要对公司提起诉讼，并取得生效判决。依据该生效判决进入执行程序后，若公司财产不足以清偿债务，债权人可依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条，申请追加未实缴出资的股东为被执行人。
法律依据：《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条规定。
管辖法院：执行法院。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第28条规定：“申请人申请变更、追加执行当事人，应当向执行法院提交书面申请及相关证据材料。”
操作流程：债权人需向执行法院提交书面追加申请，并提供股东未缴纳出资的证据。执行法院经形式审查后作出是否追加的裁定。如果执行法院裁定不予追加，债权人还需通过执行异议之诉寻求救济。
优势：程序相对简便，无需另行提起诉讼；节省时间和诉讼成本。
局限性：执行追加被法院驳回后，债权人提起执行异议之诉且败诉，另行起诉是否构成重复起诉目前在实践中存在一定争议。值得注意的是，在最高人民法院于2025年9月30日发布的《公司法司法解释（征求意见稿）》第24条规定，执行中法院应当驳回追加未届期股东的申请，告知债权人另行诉讼。若该条最终落地，执行异议之诉作为加速到期的救济通道将不再适用，独立诉讼将成为债权人唯一的程序路径。
序号 | 案号 | 裁判主旨 |
1 | 入库编号2025-07-2-472-001 | 案涉股东的认缴出资期限为2050年6月9日，其依法享有期限利益。但是，执行法院于2022年4月18日查明被执行人名下无财产可供执行，不能清偿所欠债务，并裁定对执行案件终结本次执行，故公司股东的出资期限利益丧失，出资期限应加速到期。上述股东未足额缴纳出资，应当被追加为被执行人，在其尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。 |
2 | 即使出资期限未届满，但符合加速到期，也可以追加。 | |
3 | (2026)新3024执异12号 | 因被执行人不能清偿到期债务，其股东的出资义务应加速到期。申请人申请追加股东为本案被执行人符合法律规定。 |
（二）路径二：另行起诉股东
当执行程序因公司无财产可供执行而终结本次执行后，债权人需另行提起诉讼，要求未实缴股东在未出资范围内承担赔偿责任。
操作要点：以股东为被告，以公司为第三人，另行提起诉讼。
管辖法院及案由的确定：
序号 | 案由 | 案号 | 管辖法院 | 管辖依据 |
1 | 股东出资加速到期纠纷 | (2025)藏民辖26号、(2025)陕01民辖290号、(2026)川0421民初1258号 | 因股东出资纠纷提起的诉讼，原则上由公司住所地人民法院管辖。 | 《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条2、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十二条规定3 |
2 | 股东损害公司债权人利益责任纠纷 | (2023)晋民申3618号 | 侵权之诉由侵权结果发生地法院管辖 | 《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条规定4、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二十四条规定5 |
优势：诉讼程序更为完整，且可以申请财产保全，当事人的程序权利保障更为充分。
局限性：需要另行启动诉讼程序，时间和经济成本较高。
典型案例：
序号 | 案号 | 裁判主旨 |
1 | (2023)最高法民申2920号 | 注册资本认缴制度下股东依法享有期限利益，在出资期限尚未届至时未缴纳出资并不违反出资义务，因此《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条之规定的“未缴纳或未足额缴纳出资”并不包括本案所涉认缴出资期限未届至时股东未缴纳出资的情形。且执行程序中追加新的主体为被执行人要遵循法定原则，即追加被执行人必须有法律、司法解释的明确规定。目前并无法律、司法解释规定可以在股东认缴出资期限尚未届至时，以出资加速到期为由，追加该股东为被执行人。因此，无论案涉股东认缴出资期限是否应当加速到期，均不应在执行程序中直接追加该股东为被执行人。 |
2 | 《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定中“缴纳或未足额缴纳出资的股东”是指在出资期限届满的情形下，股东违反出资义务、出资不实等情形。目前并无法律法规明确规定可以在股东认缴出资期限尚未届满时，以出资加速到期为由，追加股东为被执行人。可以另行提起诉讼。 |
（三）路径三：合并起诉——在执行依据诉讼中一并主张
债权人在诉请公司承担债务的同时，可直接将未实缴出资的股东列为共同被告，要求其在未出资范围内承担补充赔偿责任。目前，多地法院已经明确，债权人主张到期债务与主张股东出资加速到期责任没有先后顺序，支持债权人在基础诉讼中一并主张股东出资加速到期。广东省高级人民法院更是在2025年6月23日发布了关于印发《关于新公司法疑难问题的解答(一)》的通知，通知中明确债权人可以一并起诉。
操作要点：债权人需在起诉时提供股东未实缴出资的初步证据，如企业信用信息公示系统的股东出资信息截图等。法院在审理基础债权的同时，一并审查股东出资义务履行情况。
优势：一次性解决纠纷，避免诉累；可在同一判决中同时确认公司债务和股东责任。
局限性：基础债权可能适用约定管辖，而股东出资加速到期诉讼依法多由公司所在地法院管辖。若管辖法院不重合，合并起诉可能面临管辖权异议，甚至被法院裁定不予合并受理。
03、权利实现方式：“入库”还是“直接清偿”？
这一问题涉及股东补缴的出资款究竟应归入公司财产，还是直接支付给提起诉讼的债权人。从目前的司法实践来看，法院更倾向于支持直接清偿模式。最高人民法院发布的“法答网”第九批精选问答（2024年8月）明确指出，对于股东出资责任的实现方式，新旧公司法均未明确股东可以向债权人直接清偿。原公司法司法解释根据原合同法及其司法解释关于债权人代位权的规定，规定股东可以向债权人直接清偿。民法典第五百三十七条就债权人代位权规定了“由债务人的相对人向债权人履行债务”，明确放弃“入库规则”。股东对公司的出资责任，属于对公司应承担的侵权之债，在公司未行使其债权时，公司债权人代位行使权利，与民法典关于代位权的规定相一致。尽管民法典相对于公司法属于一般规定，公司法如有特别规定应优先适用公司法。但公司法对此未规定或规定不明确，应依据民法典规定，这也符合立法法规定及民法适用方法的基本原理。
结语
新《公司法》第54条改变了债权人追责未实缴股东的规则，从《九民纪要》“原则否定、例外肯定”的严苛标准，转向“公司不能清偿到期债务”较为宽松的适用标准，为债权人提供了更有力的法律武器。然而，关于该条法律规定溯及力争议、管辖冲突及《公司法司法解释（征求意见稿）》第24条可能关闭执行追加通道等风险，使得路径选择尤为关键。建议债权人在行权时根据具体情况选择合适的追责路径，把握好行权时机，善用保全措施，才能最大程度地实现债权。
1、《新<公司法>不容易判断溯及力问题的三种情况》，文章链接https://mp.weixin.qq.com/s/NZ2lPNeo9hd9kQVZinEbUw。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第二十七条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”
3、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十二条规定：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十七条规定确定管辖。”
4、《中华人民共和国民事诉讼法》第二十九条规定：“因侵权行为提起的诉讼，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖。”
5、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二十四条规定：“民事诉讼法第二十九条规定的侵权行为地，包括侵权行为实施地、侵权结果发生地。”