王先生（化名）起诉鼎盛公司（化名）偿还借款，法院判决鼎盛公司偿还王先生借款本金5万元并支付相应利息。后王先生申请执行，因现无可供执行的财产，法院裁定本次执行程序终结。毕先生（化名）为鼎盛公司现股东，王女士、肖女士、邹先生、张女士（均化名）均为鼎盛公司曾经的股东。故王先生起诉，要求追加毕先生、王女士、肖女士、邹先生、张女士为执行案件的被执行人。
海淀法院经审理，判决追加毕先生为执行案件的被执行人，毕先生对民事判决书确认的鼎盛公司的债务，在未缴纳出资1000万元范围内承担连带清偿责任。
案 情 简 介
王先生诉称，其依据与鼎盛公司借款合同纠纷案的生效判决书申请强制执行。因鼎盛公司无财产可供执行，故法院裁定终结本次执行程序。后王先生依法提出执行异议，请求追加毕先生、王女士、肖女士、邹先生、张女士为被执行人，对鼎盛公司之债务依法承担连带责任。后法院裁定驳回王先生的追加申请。王先生认为，本案中，鼎盛公司存在多个执行案件且均未执结，已经被市场监管部门列入经营异常名录，无实际经营场所等情形，已明显具备破产原因。故毕先生、王女士、肖女士、邹先生、张女士不应享有出资期限利益，应当对公司债务承担连带责任。故王先生诉至法院，要求追加毕先生、王女士、肖女士、邹先生、张女士为执行案件的被执行人。
王女士辩称，王女士于认缴出资期限到期前，将持有的鼎盛公司50%股权转让给邹先生。根据王先生提交的鼎盛公司工商底档可知，王女士的出资期限为2034年9月15日，经股东会决议，王女士于2016年3月1日已将所持有的鼎盛公司50%股权转让给邹先生，已修改公司章程和变更工商登记，程序合法。王先生与鼎盛公司的债务纠纷，与王女士无关。王先生对鼎盛公司之债权，成立时间为2017年12月29日，即形成于王女士转让股权之后，原股东王女士对转让后新股东形成的债务不承担责任。申请执行人申请追加公司的股东等作为被执行人的前提是公司股东未依法履行出资义务即转让股权。鼎盛公司原股东王女士将其股权转让时的出资期限尚未届满，王女士不构成未依法履行出资义务即转让股权。
肖女士辩称，肖女士于认缴出资期限到期前将持有的鼎盛公司50%股权转让给毕先生。根据王先生提交的鼎盛公司工商底档可知，肖女士的出资期限为2024年6月6日，经股东会决议，肖女士于2017年10月24日已将所持有的鼎盛公司50%股权转让给毕先生，已修改公司章程，程序合法。转让系为避免政策风险及公司维护成本的经济决策。公司在转让时没有实际经营，不涉及任何投资项目，也不存在对外债务，公司本身没有实质资产，其价值为零。将股权转让给毕先生后，肖女士对后续公司的经营情况不知情。但毕先生在成为新股东后，将注册资本增资至1000万元，侧面反映毕先生想要经营该公司。王先生与鼎盛公司的债务纠纷，与肖女士无关。王先生对鼎盛公司之债权，成立时间为2017年12月29日，即形成于肖女士转让股权之后，原股东肖女士对转让后新股东形成的债务不承担责任。申请执行人申请追加公司的股东等作为被执行人的前提是公司股东未依法履行出资义务即转让股权。鼎盛公司原股东肖女士将其股权转让时的出资期限尚未届满，肖女士不构成未依法履行出资义务即转让股权。
毕先生、邹先生、张女士、鼎盛公司均未做答辩。
法院经审理查明，2018年11月，法院就王先生诉鼎盛公司民间借贷纠纷一案作出判决书，判决鼎盛公司偿还王先生借款本金5万元并支付2018年1月30日至2018年6月29日的利息1125元，驳回王先生其他诉讼请求。
2019年5月，法院作出裁定书，载明对被执行人鼎盛公司的银行存款、车辆、房产等进行调查，现无可供执行的财产，法院已将被执行人鼎盛公司纳入限制高消费名单。现申请执行人暂不能向法院提供被执行人的下落及其他可供执行的财产线索。目前该案不具备继续执行的条件。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第五百一十九条之规定，裁定本次执行程序终结。
其后，王先生向法院提出申请，请求追加肖女士、王女士、毕先生、邹先生、张女士为前述执行案件被执行人，法院于2024年11月作出执行裁定书，裁定驳回王先生提出的追加肖女士、王女士、毕先生、邹先生、张女士为被执行人的申请。
经查，鼎盛公司于2014年9月登记成立，注册资本为100万元，发起人为张女士、王女士。其中，张女士认缴出资50万元，王女士认缴出资50万元，认缴出资期限均为2034年9月15日。2016年3月8日，张女士、王女士将其名下股权分别转让给肖女士、邹先生，并完成股权变更登记，邹先生认缴出资50万元，肖女士认缴出资50万元，出资期限均为2024年6月6日。2017年10月24日，邹先生、肖女士将其全部股权转让给毕先生，并完成变更登记。毕先生将鼎盛公司注册资本增至1000万元并将新的鼎盛公司章程进行备案，该公司章程中未载明认缴出资时间。
诉讼中，王先生称其与鼎盛公司在2017年6月就形成了借款关系，当时毕先生手下的业务员在王先生小区举办推销活动，在双方熟悉后向王先生借款，借款系2017年12月29日支付。
诉讼中，王先生称王女士、邹先生、肖女士、张女士系恶意转让股权，寻找了明显没有出资能力的毕先生受让债权。经询，肖女士称其是通过中介寻找公司股权受让人时经中介介绍认识的毕先生，并不知道王先生的债权，因鼎盛公司没有收益，也没有实质资产，所以转让给了毕先生，没有收取对价。
法官 审 理
法院经审理后认为，根据《最高人民法院关于<中华人民共和国公司法>第八十八条第一款不溯及适用的批复》规定：“2024年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理”。本案股权转让均发生在2024年7月1日前，应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。《中华人民共和国公司法（2018修正）》第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”，第二十八条第一款规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。根据前述法律规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。
本案中，第一，王女士、邹先生、肖女士、张女士转让案涉股权时认缴出资期限尚未届满，其转让股权行为本身并不能构成“未履行或者未全面履行出资义务”。第二，王先生支付借款本金的时间为2017年12月29日，此时，王女士、邹先生、肖女士、张女士均已将鼎盛公司股权转让，王先生亦称借款系基于毕先生的业务员向其推销而形成。第三，在案涉股权转让完成后，鼎盛公司同时将注册资本由100万元增加至1000万元。此外，王先生未举证证明案涉股权转让时，受让人存在陷入诉讼、被强制执行或其他明显缺乏缴纳出资能力等情形。在此情况下，根据本案现有证据，即使王女士、邹先生、肖女士、张女士转让案涉股权为无偿，亦不能证明王女士、邹先生、肖女士、张女士存在滥用股东权利、恶意逃债情形。
最终，法院判决追加毕先生为对应执行案件的被执行人；毕先生对民事判决书确认的鼎盛公司的债务，在未缴纳出资1000万元范围内承担连带清偿责任，驳回王先生的其他诉讼请求。宣判后，双方当事人均未上诉，该判决现已生效。
（文中均系化名）
文/ 王鹿頔
编辑/ 裴可心