中国企业退出的时代背景——从野蛮生长到有序传承（企业退出系列文章 · 第二期）

做企业法律服务这些年，我明显感觉到一个变化：五六年前，老板们找我聊的最多的是“怎么融资”“怎么扩张”“怎么上市”；而最近这两年，越来越多的老板开始问我——“我这个企业，现在卖能卖多少钱？”“传给儿子，要注意哪些法律风险？”“我想退休了，该怎么安排？”
这个变化不是偶然的。它背后，是中国民营经济正在经历的一场深刻的时代转型。
改革开放四十多年，中国第一代企业家从无到有、从小到大，创造了举世瞩目的经济奇迹。但如今，这一代人正集体走到事业和人生的下半场。与此同时，资本市场、监管环境、财富管理工具都在发生深刻变化。
这篇文章，我们不聊具体的退出操作，而是站在更高的视角，帮你看清楚：当前中国企业退出，究竟面临怎样的宏观环境？这些变化，又将如何影响你的退出选择？
01 创一代集体退休：300万家企业的“交接班大考”
根据全国工商联调研及波士顿咨询公司的数据，中国百强家族企业创始人2025年平均年龄已达66岁，其中26%年龄在70岁以上。截至2025年1月，A股上市公司5338位在职董事长中，49%年龄在50至59岁，26.8%在60至69岁。
这意味着什么？意味着中国民营企业的创始人，正集体进入退休年龄。
更值得关注的是规模。有关方面调研数据显示，未来5至10年，约有300万家民营企业将面临第一代创业者向第二代交棒的关键窗口期。浙江一项针对近500位老一辈企业家的专项调研显示，六成以上60岁以上企业家尚未完成交班。
300万家企业是什么概念？这相当于德国全部企业数量的一半，是人类历史上最大规模的一次企业代际交接。
而这一代企业家的成长背景，决定了他们的退出注定不会轻松。
改革开放后的第一批创业者，大多诞生于上世纪80年代末到90年代。那个年代，市场经济刚刚起步，规则不完善，机会遍地都是。那一代人靠的是胆量、是勤奋、是对市场的敏锐直觉，很多人文化程度不高，但实战能力极强。
这种“野蛮生长”的创业路径，带来了一个普遍问题：企业治理不规范，个人与企业高度绑定。
很多企业，老板就是企业的“灵魂”。核心客户是老板谈的，关键供应商是老板维护的，银行贷款是老板签字的，甚至连公司的公章、网银U盾都只有老板一个人管。企业离开了老板，就像汽车没了方向盘。
这种模式在创业期和成长期效率极高，但到了退出阶段，就成了最大的障碍。因为买家会问：你走了之后，企业还能正常运转吗？如果答案是否定的，那企业的价值就要大打折扣。
02 注册制改革：从“上市即终点”到“并购即退出”
过去二十年，中国企业家有一个根深蒂固的观念：企业做得好，就要上市。上市，就是企业成功的终极标志。
这个观念的形成，有其历史背景。在审批制时代，上市名额稀缺，一旦上市，企业就能获得巨额融资、品牌背书和财富增值。很多老板把上市当作毕生追求，甚至为了上市不惜对赌、不惜负债。
但现在，这个逻辑正在被彻底改写。
2023年，A股全面实行股票发行注册制。注册制的核心是什么？是把上市的选择权交给市场，让更多企业有机会上市，同时也让退市成为常态。
注册制带来了两个直接影响：
第一，上市不再是“稀缺资源”。注册制下，IPO数量大幅增加，上市公司的“壳价值”急剧缩水。以前一个“壳”能卖几十亿，现在很多“壳”根本无人问津。
第二，监管趋严，上市后的合规成本大幅上升。注册制不是“不审”，而是“严监管”。信息披露要求更高，违规处罚更重，退市更常态化。很多企业上市后才发现，维持上市地位的成本，比想象中高得多。
与此同时，2024年4月，国务院印发新“国九条”，明确提出深化退市制度改革；证监会发布相关意见，支持市场化方式的主动退市。2024年9月24日，证监会发布“并购六条”，被业内称为中国并购史上的分水岭。
“并购六条”的核心突破包括：允许上市公司购买“未盈利但有战略价值”的资产，放宽跨界产业并购限制，放开定向可转债工具，允许分阶段支付等。
这些政策的导向非常明确：国家正在鼓励企业通过并购重组实现资源优化配置，而不是都挤IPO这一条独木桥。
对于想退出的企业家来说，这意味着什么？
意味着你的退出选项变多了。以前可能只有“上市”和“传给子女”两条路，现在你可以选择把企业卖给上市公司、卖给产业资本、卖给并购基金，甚至可以通过“借壳”的方式实现间接上市。
但同时也意味着，你需要更早地做准备。因为并购市场的买家越来越专业，尽职调查越来越严格，企业的任何瑕疵都可能成为压价的理由。
03 并购市场成熟：退出渠道多元化的黄金窗口
政策红利之下，中国并购市场正在迎来前所未有的活跃期。
根据普华永道发布的《2025年中国企业并购市场回顾及展望》，2025年全年中国企业并购交易披露总额超4000亿美元，同比激增47%，是近5年以来首次年度数据回升；交易总量突破1.2万宗，涨幅近20%。
其中，境内战略投资者并购显著回升，全年共达成3639宗交易，总额达2390亿美元。超大型交易（单宗超10亿美元）达34宗，较2024年的18宗大幅增加。
Wind数据也显示，2025年A股上市公司作为竞买方发起的境内并购重组案例达1603起，交易金额1.07万亿元。
这些数据说明一个趋势：并购正在成为中国企业退出的主流渠道之一。
为什么并购市场会突然这么火？我认为有三个原因：
第一，产业整合的需求。中国很多行业已经从“增量竞争”进入“存量竞争”阶段。行业里的龙头企业，要继续增长，最好的方式就是并购整合。把竞争对手买下来，把市场份额集中起来，把利润率提上去。
第二，IPO审核趋严，很多企业转道并购。2024年以来，IPO审核明显趋严，一大批原本计划独立上市的企业，上市之路变得不确定。对于这些企业来说，被上市公司并购，成为一个更现实的选择。
第三，并购基金开始崛起。虽然中国的并购基金还处在发展初期，但越来越多的财务投资者开始关注控股型并购。他们的逻辑很简单：找到一家有价值但管理不规范的企业，买下来，通过规范化管理和资源整合提升价值，然后再通过上市或再次并购退出。
对于想退出的企业家来说，这是一个黄金窗口。
为什么说是窗口？因为并购市场的热度，和宏观经济、政策环境、资本市场估值密切相关。现在政策鼓励、资金充裕、买家活跃，但这种状态不会永远持续。如果你有退出的打算，现在可能是过去十年里最好的时机之一。
但我也要提醒你：并购市场越活跃，买家越专业，你就越需要专业的顾问团队帮你谈判、帮你把关。不要以为“有人要买我的企业”就是好事，交易结构设计不好、法律风险没排查清楚，卖企业的钱可能还不够后面打官司的。
04 监管趋严：“野蛮生长”时代彻底终结
如果说前面三个变化是“机会”，那这个变化就是“压力”。
过去四十年，中国民营企业在一个相对宽松的监管环境中成长。很多老板在创业初期，为了生存和发展，或多或少都有一些“不规范”的操作：私户收款、不开发票、两套账、社保不全、环保不达标……
这些操作在以前可能是“行业潜规则”，大家都这么干，税务也查不过来。但现在，情况完全不同了。
首先是税务监管的数字化。2025年，金税四期系统在全国范围内深度落地。金税四期和以前的系统最大的区别是什么？是“以数治税”——通过大数据和人工智能，把企业的资金流、发票流、货物流、合同流全部打通，自动比对、自动预警。
据统计，2025年全国税务稽查部门共检查涉嫌涉税违法企业13.2万户，查补税款、滞纳金、罚款合计1927亿元。其中，中小微企业案件占比73.6%。金税四期全量数据比对系统覆盖率达98.6%，跨部门信息共享节点扩展至社保、海关、银行等12类主体。
这意味着什么？意味着以前那些“税务查不到”的操作，现在系统自动就能发现。私户收款超过一定金额，系统会预警；发票和资金对不上，系统会预警；社保缴费基数和工资申报不一致，系统也会预警。
其次是各行业监管的全面收紧。环保、安全生产、劳动用工、数据合规、反垄断……几乎每个领域的监管都在加强。而且处罚力度越来越大，以前可能罚点钱就完事了，现在可能直接责令停产、吊销执照，甚至追究刑事责任。
第三是2026年《增值税法》正式施行。这是我国税收法治化进程中的一件大事，意味着增值税的征管将更加规范、更加严格。
监管趋严对企业退出有什么影响？影响非常直接。
第一，企业的历史遗留问题，会成为退出时的“定时炸弹”。你在卖企业的时候，买家会做尽职调查，税务、环保、劳动用工，每一项都会查。如果发现问题，要么压价，要么要求你承担责任，要么直接放弃交易。
第二，退出过程中的税务成本大幅上升。股权转让要交所得税，企业重组要交增值税和所得税，以前可能有一些“税务筹划”的空间，现在监管严了，很多操作不能再用了。
第三，不规范的企业，可能根本卖不出去。现在的买家越来越专业，也越来越谨慎。一家税务不规范、用工不规范、环保不规范的企业，在买家眼里就是一个“烫手山芋”，谁也不敢接。
所以我常跟客户说一句话：监管趋严不是坏事，它逼着你把企业做规范。而规范的企业，才能卖出好价钱。
05 家族财富传承需求爆发：79万亿财富何去何从
最后一个变化，是财富管理领域的。
胡润研究院的数据显示，未来30年，中国财富传承总额预计达约79万亿元。这是一个惊人的数字，相当于中国两年的GDP。
79万亿财富要从第一代人手里，传到第二代、第三代手里。怎么传？用什么工具传？怎么避免传承过程中的纠纷和损耗？这些问题，以前很少有企业家认真想过，但现在不得不面对了。
需求的爆发，直接带动了传承工具的发展。其中最引人注目的，就是家族信托。
根据中国信托业协会的数据，截至2024年末，全行业家族信托规模为6435.79亿元。而到了2025年三季度末，这一数字已突破9500亿元，全年有望正式迈入万亿时代。保险金信托规模也达到4200亿元。
什么是家族信托？简单来说，就是你把一部分资产交给信托公司，由信托公司按照你的意愿来管理和分配。信托资产有独立性，不受你个人债务的影响，也不会因为婚姻变化而被分割。你可以设定分配条件，比如“子女年满30岁可以领取本金”“子女结婚可以额外分配一笔钱”“孙辈上学可以从信托里支付学费”等等。
家族信托为什么突然这么火？因为它解决了创一代最关心的几个问题：
第一，资产隔离。企业经营有风险，万一企业出了债务问题，会不会影响家庭资产？家族信托可以把一部分家庭资产“隔离”出来，不受企业债务影响。
第二，避免继承纠纷。很多老板担心自己走后，子女为了争家产闹矛盾。家族信托可以提前安排好分配方案，避免纠纷。
第三，防止子女“败家”。很多创一代担心，把巨额财产直接给子女，子女会不会挥霍一空？家族信托可以设定分配条件，让子女“细水长流”地使用财富，而不是一次性拿到一大笔钱。
第四，婚姻财富保护。子女结婚后，如果婚姻出现问题，家族财产会不会被分走？通过信托架构，可以实现“婚前财产隔离”，保护家族财富不因子女婚姻变化而流失。
当然，家族信托不是万能的，也不是所有人都需要。它有门槛，有成本，也有局限性。但它的快速发展，说明一个趋势：中国企业家的财富管理，正在从“赚钱”转向“守钱”和“传钱”。
而财富传承和企业退出，是密不可分的。你退出企业拿到的钱，怎么安排？怎么传给下一代？怎么避免传承中的风险？这些都需要提前规划。
06 一个真实案例：错过窗口的代价
说了这么多宏观趋势，给大家讲一个案例。
L总，华东某省化工企业创始人。
L总1998年创业，从一个小作坊做起，经过二十多年发展，企业年营收做到了5个多亿，在细分行业里排名前三。L总本人也成了当地有名的企业家，担任过人大代表。
我第一次认识L总是在2019年，当时他57岁。在一次法律服务活动中，我提醒他，化工行业监管越来越严，应该尽早考虑企业退出或传承的问题，至少先做个合规梳理。
L总当时的回答很典型：“我身体好得很，再干十年没问题。企业现在正是好时候，每年利润大几千万，我为什么要卖？等我干不动了再说。”
后来发生的事情，让人唏嘘。
2021年，当地开展环保专项整治，L总的企业因为排放不达标，被责令停产整改三个月，直接损失两千多万。
2022年，行业产能过剩，产品价格大幅下跌，企业利润从每年大几千万降到不足一千万。
2023年，L总在体检中发现心脏问题，做了搭桥手术，身体大不如前，无法再像以前那样高强度工作。
2024年，L总终于想卖企业了。但这时候，他发现情况已经完全不同了：
第一，行业不景气，买家很少。以前有好几家上市公司主动来找过他，现在都不接电话了。
第二，企业有环保处罚记录，买家尽调后纷纷压价。2021年企业估值还能到8个亿，现在买家只肯出3个亿，还要求L总承担历史环保责任。
第三，L总的儿子在国外做金融，根本不愿意回来接手化工企业。
最后，L总以2.8亿的价格把企业卖给了一家产业资本。扣掉银行贷款、税费和各种成本，实际到手不到1.5亿。
用L总自己的话说：“早知道这样，2019年有人出8个亿的时候我就该卖。现在少了这么多钱，还受了这么多罪。”
这个案例给我们的教训是：退出是有窗口期的。在企业最好的时候退出，和在企业走下坡路的时候退出，价值可能差好几倍。而宏观环境的变化，往往不是你个人能控制的。你能做的，就是在窗口期内做好准备。
07 时代背景如何影响你的退出选择
讲完了五个宏观变化和一个案例，我们来总结一下：这些时代背景，到底会如何影响你的退出选择？
第一，退出方式从“单一”走向“多元”。
以前，企业家的退出方式无非两种：传给子女，或者上市。现在，你的选项多了很多：可以卖给上市公司、卖给产业资本、卖给并购基金、可以管理层收购、可以员工持股、可以分拆出售部分业务……不同的退出方式，适合不同的企业和不同的老板。关键是要找到最适合你的那一种。
第二，退出时机从“随时”走向“窗口期”。
以前，企业经营相对稳定，你什么时候想退，差别不大。现在，宏观环境变化快，政策调整频繁，行业周期缩短。退出必须抓住窗口期——在行业还在上升期、企业还在盈利、政策还在鼓励的时候退出。错过了窗口期，企业价值可能大幅缩水。
第三，退出准备从“临时”走向“长期”。
以前，卖企业可能就是找个买家、签个合同、过个户。现在，买家越来越专业，尽职调查越来越严格，交易结构越来越复杂。你需要提前1到3年做准备：梳理股权、规范财务、排查法律风险、优化税务架构、培养管理团队……准备越充分，卖得越好，后续风险越小。
第四，退出目标从“卖个好价钱”走向“综合安排”。
以前，老板们想的就是“企业能卖多少钱”。现在，越来越多的老板开始关注更全面的问题：卖企业的钱怎么安排？怎么传给子女？怎么避免家族纠纷？怎么保障晚年生活？怎么做慈善？企业退出不再是一个孤立的事件，而是和家族财富传承、人生规划紧密结合在一起的系统工程。
08 律师建议：面对时代变化，你可以做什么
面对这些宏观变化，作为企业家，你具体可以做些什么？我给你五条建议：
建议一：立刻做一次“企业价值评估”。
很多老板对自己企业值多少钱，只有一个模糊的概念。有人觉得“我这企业至少值10个亿”，有人觉得“我这破厂不值钱”。这两种极端都不可取。
找专业的评估机构和财务顾问，对你的企业做一次全面的价值评估。不仅要看财务数据，还要看行业前景、竞争地位、团队能力、合规状况。搞清楚你的企业“到底值多少钱”“在市场上有没有人要”“有哪些短板会影响估值”。
建议二：做一次“合规体检”，排查历史遗留问题。
税务、环保、劳动用工、知识产权、重大合同……每一项都要查。发现问题，尽早解决。不要等到卖企业的时候，买家尽调发现了一堆问题，那时候再补救，成本就高了。
特别是税务问题。金税四期下，以前的“老问题”随时可能被翻出来。与其被动等待稽查，不如主动自查、主动补税、主动规范。
建议三：梳理股权架构，做好资产隔离。
你的企业股权结构是怎样的？有没有代持？有没有隐名股东？个人资产和企业资产有没有混同？这些问题，在退出的时候都会成为障碍。
尽早梳理股权架构，把个人资产和企业资产分开。如果有条件，可以考虑通过家族信托、控股公司等方式，做好资产隔离和财富传承安排。
建议四：培养“第二梯队”，降低企业对个人的依赖。
买家最担心的是什么？是“你走了之后，企业还能不能转”。如果你能培养出一支能独立运营的管理团队，让企业在你不在的时候也能正常运转，那企业的价值会大幅提升。
所以，从现在开始，有意识地授权、培养副总、建立管理制度。不要什么事都自己抓，不要让企业离了你就不行。
建议五：组建专业顾问团队，提前规划退出路径。
企业退出是一个复杂的系统工程，涉及法律、财务、税务、估值、谈判等多个领域。靠你一个人，或者靠公司内部的财务人员，是搞不定的。
提前组建一支专业的顾问团队：律师、会计师、税务师、财务顾问。让他们帮你分析各种退出方式的利弊，帮你制定退出计划，帮你把握最佳时机。
09 风险提示：这些“坑”千万不要踩
在退出规划的过程中，有几个常见的风险，我必须提醒你：
第一，不要“临时抱佛脚”。企业退出需要时间，合规梳理需要时间，买家寻找和谈判需要时间，交易审批和过户也需要时间。不要等到身体不行了、企业不行了，才想起来要退出。那时候，你已经没有谈判筹码了。
第二，不要为了避税而搞“阴阳合同”。股权转让时，有些老板为了少交税，会签两份合同，一份低价用于报税，一份写真实价格。这种操作在金税四期下很容易被发现，一旦查实，不仅要补税、交滞纳金，还可能面临罚款，甚至刑事责任。
第三，不要在企业有大额债务时“突击转移资产”。有些老板感觉到企业要出事了，就赶紧把房子、车子、股权转到配偶或子女名下。这种操作在法律上叫“恶意转移财产”，债权人可以行使撤销权。如果在执行阶段这么做，还可能构成"拒不执行判决、裁定罪"，要坐牢的。
第四，不要忽视“配偶同意”的问题。如果你是已婚状态，公司股权通常属于夫妻共同财产。在做股权转让、质押、继承安排时，必须有配偶的书面同意。否则，配偶事后可以主张处分无效。
第五，不要盲目相信“熟人介绍”的买家。卖企业是人生中最大的一笔交易之一，不要因为是“朋友介绍”就放松警惕。一定要做尽职调查，一定要签完善的合同，一定要有专业律师把关。很多老板就是因为“抹不开面子”，最后吃了大亏。
10 写在最后：顺势而为，方能行稳致远
最后，我想跟各位创一代说几句心里话。
我们这一代人，赶上了中国历史上最好的创业时代。从计划经济到市场经济，从封闭到开放，从落后到崛起，我们用几十年的时间，走完了西方国家上百年的路。我们创造了财富，也创造了就业，更创造了中国经济的奇迹。
但时代在变。那个“胆大就能赚钱”“勤奋就能成功”的野蛮生长时代，已经过去了。未来的企业竞争，靠的是规范、是专业、是创新、是传承。
面对这个变化，我们要做的不是抗拒，而是顺势而为。
在企业最好的时候，主动规划退出，不是“认输”，而是“智慧”。 它意味着你看清了趋势，把握了时机，为企业、为家人、为自己都做好了安排。
中国有句古话：“功成身退，天之道也。”真正的企业家，不是要一辈子守着一家企业，而是要在合适的时候，把企业交到合适的人手里，然后去开启人生的下一段旅程。
希望这篇文章，能帮你看清这个时代，也能帮你做出最适合自己的选择。