目 录：
一、案由含义
二、权利基础分析
三、补充说明
四、典型案例分析
一、案由含义
公司债券是公司为了筹集资金而发行给投资者的一种债务工具。与股票不同，公司债券代表着公司对债券持有人的债务，而不是所有权。公司债券通常有一定的到期日和固定的利率，债券持有人可以定期获得利息，并在到期时收回本金。为强化债券持有人权利主体地位、统一债券持有人立场，保护债权人的合法权益，《公司法》第204条针对公开发行债券的公司规定了债券持有人会议制度。所谓债券持有人会议，是指由同次发行的公司债券持有人组成，就有关公司债券持有人的共同利害关系事项依法作出决议，其决议对全体同次发行的公司债券持有人均发生效力的临时合议机构。设立债券持有人会议是公开发行公司债券的强制性要求，而对非公开发行的公司债券是否需要债券持有人会议并没有强制规定。债券持有人会议的召开程序一般包括确定会议召集人、会议通知、议题、会议的情形、会议的延期或取消等事项。债券持有人会议规则应当明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、决策机制以及救济机制。为应对公司债券持有人会议决议效力问题而形成的纠纷，《民事案件案由规定》在二级案由：“二十四、与公司有关的纠纷”下新增三级案由：“308. 公司债券持有人会议决议效力纠纷 ”。公司债券持有人会议决议效力纠纷，是指公司债券的持有人、债券受托管理人或与公司债券持有人会议决议存在直接利害关系的其他主体，就公司债券持有人会议所作决议的不成立、无效、撤销等法律状态存在争议，而引发的民事纠纷。其核心在于对债券持有人会议这一集体决策机制所形成的决议之法律效力进行司法审查与认定。
基于《民法典》将决议行为的本质定性为民事法律行为，《公司法司法解释（征求意见稿）》第86条规定：“公开发行公司债券的债券持有人，可以请求人民法院确认债券持有人会议决议无效、撤销或者不成立，法院应当受理；审理时参照公司决议效力的判断规则来认定。”可见，本条确立了债券持有人会议决议效力争议的可诉性，并确立“参照公司决议效力规则”的判断路径。这既为债券持有人打开了司法救济通道，也把成熟的公司决议效力规则用到了债券持有人会议决议上。与公司决议效力体系对应，债券持有人会议决议也区分三种情形：内容违反法律、行政法规的无效（参照《公司法》第25条）；召集程序、表决方式存在瑕疵或内容违反募集办法等的可撤销（参照《公司法》第26条，注意六十日行使期限）；未真正召开会议、未对事项表决、出席或同意的表决权数不足等的不成立（参照《公司法》第27条）。此外，需注意的是：第一，《公司法司法解释（征求意见稿）》第86条规定的是“参照适用”而非“直接适用”：债券持有人会议与股东会存在本质区别——前者的主体是债权人（债券持有人），后者是股东。因此本条采“参照适用”，即在借用公司决议效力判断框架的同时，应结合债券持有人会议的特点灵活认定，不能简单照搬。第二，判断债券持有人会议决议效力须结合债券募集办法：债券持有人会议的召集程序、会议规则等由债券募集办法规定（《公司法》第204条），且除募集办法另有约定外决议对同期全体持有人发生效力。故审查程序是否合法、表决是否有效，应以募集办法约定的程序与规则为重要依据。第三，与公司决议效力诉讼规则的衔接：此类诉讼的原告资格、被告确定、第三人参加等程序问题，可参照适用公司决议效力纠纷的一般处理规则。
二、权利基础分析
（一）诉请：确认XX公司于XX年X月X日作出的债券持有人会议决议不成立。
（二）诉请：确认XX公司于XX年X月X日作出的债券持有人会议无效。
（三）诉请：撤销XX公司于XX年X月X日作出的债券持有人会议决议。
对于上述债券持有人会议决议效力问题，结合债券募集办法参照公司决议效力规则审查即可。具体检视程序，请参照“公司决议效力纠纷”案由相关内容。
三、补充说明
（一）债券持有人会议的职责。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议，《公司债券发行与交易管理办法》（2023）第63条第1款规定，存在下列情形的，债券受托管理人应当按规定或约定召集债券持有人会议：（一）拟变更债券募集说明书的约定；（二）拟修改债券持有人会议规则；（三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（四）发行人不能按期支付本息；（五）发行人减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；（六）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；（七）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（八）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；（九）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；（十）发行人提出债务重组方案的；（十一）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。该条第2款规定，在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。实践中，当事人可在募集文件中另行约定其他应当召开持有人会议的情形，或者结合其他规定解释特定情形是否属于应当召集债券持有人会议的情形，从而对法定召集情形进行增补，如发行人控制权变更可能影响债务清偿、发行人可能丧失对重要子公司控制权等情况。
此外，公司债券募集说明书等发行文件中一般还会约定兜底条款即“其他重大影响持有人利益”的也属于召集情形，至于何种情况构成“重大影响”，主要是参照相关法律法规就信息披露“重大事件”的规定进行判定。
（二）债券持有人会议的召集及表决。一般情况下，债券受托管理人是有权召开债券持有人会议的主体。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。关于债券持有人会议决议的表决。《公司债券发行与交易管理办法》（2023年）第62条规定，发行公司债券，应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。债券持有人会议规则应当公平、合理。债券持有人会议规则应当明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策生效条件与决策程序、决策效力范围和其他重要事项。
（三）债券持有人会议决议的效力。《公司债券发行与交易管理办法》（2023年）第62条第2款规定，债券持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力，债券持有人会议规则另有约定的除外。《债券纠纷座谈会纪要》第15条“债券持有人会议决议的效力”明确，债券持有人会议根据债券募集文件规定的决议范围、议事方式和表决程序所作出的决议，除非存在法定无效事由，人民法院应当认定为合法有效，除本纪要第5条、第6条和第16条规定的事项外，对全体债券持有人具有约束力。债券持有人会议表决过程中，发行人及其关联方，以及对决议事项存在利益冲突的债券持有人应当回避表决。《公司法》第204条第3款规定，除公司债券募集办法另有约定的，债券持有人会议决议对同期全体债券持有人发生效力。与《公司债券发行与交易管理办法》（2023年）第62条第2款及《债券纠纷座谈会纪要》第15条规定相比，将“决议对全体债券持有人有约束力”规定为“决议对同期全体债券持有人发生效力”，增加“同期”二字，表述更为准确。债券持有人会议决议的效力主要体现在以下几个方面：第一，债券持有人会议通过的决议，一般而言对同期全体债券持有人均有效力和约束力。即债券持有人会议决议是根据债券募集文件规定的决议范围、议事方式和表决程序作出时，则除非存在法定无效事由，一般情况下应当认定为合法有效。第二，有效的债券持有人会议决议，对同期全体债券持有人具有约束力，但有两种例外情形，一是在债券持有人会议决议授权受托管理人或者推选代表人代表部分债券持有人主张权利的情况下，其他债券持有人有权另行单独或者共同提起、参加民事诉讼；二是债券持有人对重大事项决定权的保留，债券持有人会议授权的受托管理人或推选的代表人作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为，在案件审理中与对方当事人达成调解协议，或者在破产程序中就发行人重整计划草案、和解协议进行表决时，如未获得债券持有人会议特别授权的，应当事先征求各债券持有人的意见或者由各债券持有人自行决定。第三，对于债券受托管理人而言，其在某种程度上得解释为债券持有人会议的执行机关，涉及债券持有人重大利益的事项由债券持有人会议决定，债券受托管理人的权利义务受到债券持有人会议决议的约束。第四，债券持有人会议决议的对外效力。一般认为，债券持有人会议有权对法定或约定的事项作出决议，但其中很多决议涉及发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等其他第三方主体，涉及多方的决议，只有在各方达成一致的前提下，才具有实际执行效力。
（四）单个债券持有人是否具备独立的诉讼主体资格？债券受托管理人制度旨在集中行使权利以提高效率，但并未当然剥夺或限制单个债券持有人固有的诉讼权利。根据《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》的精神，债券持有人会议决议授权受托管理人或者推选代表人代表部分债券持有人主张权利的情况下，其他债券持有人另行单独或者共同提起、参加民事诉讼的，人民法院应当依法予以受理。因此，判断单个债券持有人是否具备诉讼主体资格的关键在于：第一，债券募集文件和受托管理协议是否明确约定必须由受托管理人统一提起诉讼，从而排除了持有人的单独诉权；第二，债券持有人会议是否已作出有效决议，明确授权受托管理人统一提起诉讼或禁止持有人单独起诉。若上述条件均不满足，则债券持有人有权自行提起诉讼。
四、典型案例分析
由于“公司债券持有人会议决议效力纠纷”属于新增案由，暂未检索到相关案例。在“凯迪生态环境科技股份有限公司、方正证券承销保荐有限责任公司公司债券交易纠纷案”中，被告凯迪生态环境科技股份有限公司抗辩称：债券持有人会议于2018年5月31日公告关于债券加速到期的议案通过，不符合合同约定，对凯迪生态公司不产生法律效力。对此，二审法院附带审查了公司债券持有人会议决议的效力。[ 参见“凯迪生态环境科技股份有限公司、方正证券承销保荐有限责任公司公司债券交易纠纷案”，最高人民法院（2020）最高法民终708号民事判决书。]
主要参考文献：
1.曹守晔 主编：《公司法修改条文理解与适用》，法律出版社2024年版。
2.冯果：《债券市场风险防范的法治逻辑》，法律出版社2016年版。
3.王胜民：《论公司债券持有人会议决议的法律效力》，载于“北方法学”公众号，2026年3月25日。
4.吕婷：《新<公司法>司法解释（征求意见稿）逐条解读｜第八十六条债券持有人会议决议效力》，载于“法商税融-吕婷”公众号，2026年7月17日。
5.林坤玉：《公司债券持有人会议决议效力纠纷：以非现场形式表决，决议有效吗？》，载于“林坤玉律师分玉”公众号，2026年5月25日。
一、案由含义
二、权利基础分析
三、补充说明
四、典型案例分析
一、案由含义
公司债券是公司为了筹集资金而发行给投资者的一种债务工具。与股票不同，公司债券代表着公司对债券持有人的债务，而不是所有权。公司债券通常有一定的到期日和固定的利率，债券持有人可以定期获得利息，并在到期时收回本金。为强化债券持有人权利主体地位、统一债券持有人立场，保护债权人的合法权益，《公司法》第204条针对公开发行债券的公司规定了债券持有人会议制度。所谓债券持有人会议，是指由同次发行的公司债券持有人组成，就有关公司债券持有人的共同利害关系事项依法作出决议，其决议对全体同次发行的公司债券持有人均发生效力的临时合议机构。设立债券持有人会议是公开发行公司债券的强制性要求，而对非公开发行的公司债券是否需要债券持有人会议并没有强制规定。债券持有人会议的召开程序一般包括确定会议召集人、会议通知、议题、会议的情形、会议的延期或取消等事项。债券持有人会议规则应当明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、决策机制以及救济机制。为应对公司债券持有人会议决议效力问题而形成的纠纷，《民事案件案由规定》在二级案由：“二十四、与公司有关的纠纷”下新增三级案由：“308. 公司债券持有人会议决议效力纠纷 ”。公司债券持有人会议决议效力纠纷，是指公司债券的持有人、债券受托管理人或与公司债券持有人会议决议存在直接利害关系的其他主体，就公司债券持有人会议所作决议的不成立、无效、撤销等法律状态存在争议，而引发的民事纠纷。其核心在于对债券持有人会议这一集体决策机制所形成的决议之法律效力进行司法审查与认定。
基于《民法典》将决议行为的本质定性为民事法律行为，《公司法司法解释（征求意见稿）》第86条规定：“公开发行公司债券的债券持有人，可以请求人民法院确认债券持有人会议决议无效、撤销或者不成立，法院应当受理；审理时参照公司决议效力的判断规则来认定。”可见，本条确立了债券持有人会议决议效力争议的可诉性，并确立“参照公司决议效力规则”的判断路径。这既为债券持有人打开了司法救济通道，也把成熟的公司决议效力规则用到了债券持有人会议决议上。与公司决议效力体系对应，债券持有人会议决议也区分三种情形：内容违反法律、行政法规的无效（参照《公司法》第25条）；召集程序、表决方式存在瑕疵或内容违反募集办法等的可撤销（参照《公司法》第26条，注意六十日行使期限）；未真正召开会议、未对事项表决、出席或同意的表决权数不足等的不成立（参照《公司法》第27条）。此外，需注意的是：第一，《公司法司法解释（征求意见稿）》第86条规定的是“参照适用”而非“直接适用”：债券持有人会议与股东会存在本质区别——前者的主体是债权人（债券持有人），后者是股东。因此本条采“参照适用”，即在借用公司决议效力判断框架的同时，应结合债券持有人会议的特点灵活认定，不能简单照搬。第二，判断债券持有人会议决议效力须结合债券募集办法：债券持有人会议的召集程序、会议规则等由债券募集办法规定（《公司法》第204条），且除募集办法另有约定外决议对同期全体持有人发生效力。故审查程序是否合法、表决是否有效，应以募集办法约定的程序与规则为重要依据。第三，与公司决议效力诉讼规则的衔接：此类诉讼的原告资格、被告确定、第三人参加等程序问题，可参照适用公司决议效力纠纷的一般处理规则。
二、权利基础分析
（一）诉请：确认XX公司于XX年X月X日作出的债券持有人会议决议不成立。
（二）诉请：确认XX公司于XX年X月X日作出的债券持有人会议无效。
（三）诉请：撤销XX公司于XX年X月X日作出的债券持有人会议决议。
对于上述债券持有人会议决议效力问题，结合债券募集办法参照公司决议效力规则审查即可。具体检视程序，请参照“公司决议效力纠纷”案由相关内容。
三、补充说明
（一）债券持有人会议的职责。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议，《公司债券发行与交易管理办法》（2023）第63条第1款规定，存在下列情形的，债券受托管理人应当按规定或约定召集债券持有人会议：（一）拟变更债券募集说明书的约定；（二）拟修改债券持有人会议规则；（三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（四）发行人不能按期支付本息；（五）发行人减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；（六）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；（七）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（八）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；（九）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；（十）发行人提出债务重组方案的；（十一）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。该条第2款规定，在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。实践中，当事人可在募集文件中另行约定其他应当召开持有人会议的情形，或者结合其他规定解释特定情形是否属于应当召集债券持有人会议的情形，从而对法定召集情形进行增补，如发行人控制权变更可能影响债务清偿、发行人可能丧失对重要子公司控制权等情况。
此外，公司债券募集说明书等发行文件中一般还会约定兜底条款即“其他重大影响持有人利益”的也属于召集情形，至于何种情况构成“重大影响”，主要是参照相关法律法规就信息披露“重大事件”的规定进行判定。
（二）债券持有人会议的召集及表决。一般情况下，债券受托管理人是有权召开债券持有人会议的主体。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。关于债券持有人会议决议的表决。《公司债券发行与交易管理办法》（2023年）第62条规定，发行公司债券，应当在债券募集说明书中约定债券持有人会议规则。债券持有人会议规则应当公平、合理。债券持有人会议规则应当明确债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策生效条件与决策程序、决策效力范围和其他重要事项。
（三）债券持有人会议决议的效力。《公司债券发行与交易管理办法》（2023年）第62条第2款规定，债券持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力，债券持有人会议规则另有约定的除外。《债券纠纷座谈会纪要》第15条“债券持有人会议决议的效力”明确，债券持有人会议根据债券募集文件规定的决议范围、议事方式和表决程序所作出的决议，除非存在法定无效事由，人民法院应当认定为合法有效，除本纪要第5条、第6条和第16条规定的事项外，对全体债券持有人具有约束力。债券持有人会议表决过程中，发行人及其关联方，以及对决议事项存在利益冲突的债券持有人应当回避表决。《公司法》第204条第3款规定，除公司债券募集办法另有约定的，债券持有人会议决议对同期全体债券持有人发生效力。与《公司债券发行与交易管理办法》（2023年）第62条第2款及《债券纠纷座谈会纪要》第15条规定相比，将“决议对全体债券持有人有约束力”规定为“决议对同期全体债券持有人发生效力”，增加“同期”二字，表述更为准确。债券持有人会议决议的效力主要体现在以下几个方面：第一，债券持有人会议通过的决议，一般而言对同期全体债券持有人均有效力和约束力。即债券持有人会议决议是根据债券募集文件规定的决议范围、议事方式和表决程序作出时，则除非存在法定无效事由，一般情况下应当认定为合法有效。第二，有效的债券持有人会议决议，对同期全体债券持有人具有约束力，但有两种例外情形，一是在债券持有人会议决议授权受托管理人或者推选代表人代表部分债券持有人主张权利的情况下，其他债券持有人有权另行单独或者共同提起、参加民事诉讼；二是债券持有人对重大事项决定权的保留，债券持有人会议授权的受托管理人或推选的代表人作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为，在案件审理中与对方当事人达成调解协议，或者在破产程序中就发行人重整计划草案、和解协议进行表决时，如未获得债券持有人会议特别授权的，应当事先征求各债券持有人的意见或者由各债券持有人自行决定。第三，对于债券受托管理人而言，其在某种程度上得解释为债券持有人会议的执行机关，涉及债券持有人重大利益的事项由债券持有人会议决定，债券受托管理人的权利义务受到债券持有人会议决议的约束。第四，债券持有人会议决议的对外效力。一般认为，债券持有人会议有权对法定或约定的事项作出决议，但其中很多决议涉及发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等其他第三方主体，涉及多方的决议，只有在各方达成一致的前提下，才具有实际执行效力。
（四）单个债券持有人是否具备独立的诉讼主体资格？债券受托管理人制度旨在集中行使权利以提高效率，但并未当然剥夺或限制单个债券持有人固有的诉讼权利。根据《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》的精神，债券持有人会议决议授权受托管理人或者推选代表人代表部分债券持有人主张权利的情况下，其他债券持有人另行单独或者共同提起、参加民事诉讼的，人民法院应当依法予以受理。因此，判断单个债券持有人是否具备诉讼主体资格的关键在于：第一，债券募集文件和受托管理协议是否明确约定必须由受托管理人统一提起诉讼，从而排除了持有人的单独诉权；第二，债券持有人会议是否已作出有效决议，明确授权受托管理人统一提起诉讼或禁止持有人单独起诉。若上述条件均不满足，则债券持有人有权自行提起诉讼。
四、典型案例分析
由于“公司债券持有人会议决议效力纠纷”属于新增案由，暂未检索到相关案例。在“凯迪生态环境科技股份有限公司、方正证券承销保荐有限责任公司公司债券交易纠纷案”中，被告凯迪生态环境科技股份有限公司抗辩称：债券持有人会议于2018年5月31日公告关于债券加速到期的议案通过，不符合合同约定，对凯迪生态公司不产生法律效力。对此，二审法院附带审查了公司债券持有人会议决议的效力。[ 参见“凯迪生态环境科技股份有限公司、方正证券承销保荐有限责任公司公司债券交易纠纷案”，最高人民法院（2020）最高法民终708号民事判决书。]
主要参考文献：
1.曹守晔 主编：《公司法修改条文理解与适用》，法律出版社2024年版。
2.冯果：《债券市场风险防范的法治逻辑》，法律出版社2016年版。
3.王胜民：《论公司债券持有人会议决议的法律效力》，载于“北方法学”公众号，2026年3月25日。
4.吕婷：《新<公司法>司法解释（征求意见稿）逐条解读｜第八十六条债券持有人会议决议效力》，载于“法商税融-吕婷”公众号，2026年7月17日。
5.林坤玉：《公司债券持有人会议决议效力纠纷：以非现场形式表决，决议有效吗？》，载于“林坤玉律师分玉”公众号，2026年5月25日。