以案解析：新公司法下关联交易合同效力

2023年修订后的《公司法》（下称“新公司法”）扩大了自我交易和关联交易规制范围。如果公司董事、监事、高级管理人员直接或间接与公司进行交易，很容易被以“关联交易损害公司利益”为由告上法庭。笔者结合经办的真实案例，解析新法下关联交易合同的效力问题，以期帮助企业家降低法律风险。
一、基本案情
A公司有三个股东：B公司、何总（董事）和赵总。在经营过程中，为解决A公司资金周转困难问题，何总与A公司签订《借款合同》，向A公司出借600万元，未约定利息。此后，赵总分多笔款出资600万元汇入A公司账户。A公司即在短时间内转款到何总账户，并备注“还款”。
股东B公司得知后非常不满，认为：何总与A公司签约属于关联交易，未履行向股东会报告的义务；赵总出资汇入公司账户，即被转款给何总，系何总和赵总恶意串通利用关联交易抽逃出资。B公司遂将何总和赵总诉至法院。
二、法院判决
法院经审理认为：一、案涉《借款合同》及真实存在，案涉债权债务关系真实存在。二、《借款合同》虽未经公司股东会表决通过，存在程序瑕疵，但从《借款合同》可知借款系A公司经营困难情境下签订且未约定利息，未损害A公司利益。股东证言明、股东微信群聊天记录等显示被告何总在一定程度上履行了报告义务。法院综合考虑《借款合同》签订目的、对价是否公允、公司利益是否受损等因素，认定《借款合同》有效，遂判决驳回了原告B公司的全部诉请。
三、律师评析
（一）新公司法实施前的法律适用问题
关联交易，指的是公司与具有关联关系的主体之间所进行的交易。
旧公司法对关联交易的程序规制相对较弱，仅要求董事、高管的自我交易需经股东会同意或符合章程规定，非上市公司未强制性要求关联交易须通过股东会表决。
新公司法第182条严格建立了“报告+决议”的程序性规则，严格要求关联交易须向董事会或股东会报告，并按照公司章程的规定交由董事会或者股东会决议通过。也就是说，公司董事、监事、高级管理人员负有就关联交易向董事会或股东会报告的法定义务，报告后应交由董事会或股东会决议，以保障公司利益。
新公司法实施后，《最高人民法院关于适用〈<公司法〉>时间效力的若干规定》第五条对“关联交易”时效认定做了更细致更严苛的规定，即使法律事实发生在新法出台前，对“关联交易”的认定、赔偿标准仍须适用新公司法，即新公司法在关联交易主体界定、程序要求、赔偿责任等方面的具体化规定，均可作为审理旧法时期纠纷的裁判依据。
（二）关联交易“程序+实质”的双重审查趋势
本案被告何总作为自然人股东兼董事，未在签订《借款合同》前向股东会报告，未交由股东会决议，在程序上存在瑕疵。笔者作为代理律师，在梳理大量证据过程中发现何总曾在股东微信群向各股东通报过借款事宜。笔者向法庭提供了股东证明、股东微信群聊天记录等证据，证实何总借款时一定程度上履行了报告义务，并强调何总向公司出借款项系出于“奉献精神”，未收取利息，未对公司利益构成任何损害。
在司法实践中，法院通常还会对董事、监事、高管的自我交易和关联交易进行实质公平判断。如果定价不公允、明显损害了公司利益，就会得到法律的否定性评价。本案就体现了法院对关联交易“程序+实质”的双重审查趋势。
综上，要确保关联交易合同合法有效，就应当在程序上完善信息报告和决议程序，在公平性上做到定价公允、不损害公司利益。