夫妻公司适用一人公司人格否认制度的探讨

所谓夫妻公司即仅由夫妻二人作为股东的有限责任公司。因夫妻公司股东关系、出资来源、公司架构的特殊性，司法实践主要存在两种裁判方式，第一种为参照适用一人公司的人格否认制度对债权人承担连带责任；第二种为严格适用公司人格独立、股东有限责任原则，不支持追加被执行人或债务人的主张。
01 一人公司的人格否认制度
公司人格否认制度是指股东实施滥用行为而损害公司独立人格时，债权人可以根据《公司法》第20条第3款的规定请求实施滥用行为的股东对公司债务承担连带责任。《公司法》第20条第3款规定的滥用行为，实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。需要说明的是，《公司法》第20条第3款属于人格否认的一般规定，举证责任方面要求由债权人对股东是否存在滥用行为承担举证责任。而我国对一人公司则对举证责任做出特殊规定。一人公司顾名思义是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，根据《公司法》第63条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”规定，实行举证责任倒置，由股东承担举证责任。
02 一人有限公司与夫妻公司的相似点和不同点以及相应的裁判规则
一人有限公司与夫妻公司的相似点包括：1、公司的全部股权实质来源于同一财产权。夫妻公司以夫妻共同财产出资，在夫妻双方未约定的情况下，夫妻共同财产不可分割，即公司的股权实质来源于同一财产权，股东具有利益的一致性，缺乏其他股东的监督。2、公司缺乏组织机构和监督机构。因夫妻公司仅夫妻两名股东负责公司的运营、财务等，介于股东间的特殊关系和利益的一致性，必然无法实现有效监督。
基于上述与一人有限公司的相似性，在（2019）最高法民再372号熊少平、沈小霞因与武汉猫人制衣有限公司(以下简称猫人公司)、江西青曼瑞服饰有限公司(以下简称青曼瑞公司)申请执行人执行异议之诉一案中，最高人民法院的裁判观点认为“本案中，青曼瑞公司虽系熊少平、沈小霞两人出资成立，但熊少平、沈小霞为夫妻，青曼瑞公司设立于双方婚姻存续期间，注册资本来源于熊少平、沈小霞的夫妻共同财产，青曼瑞公司的全部股权属于熊少平、沈小霞婚后取得的财产，应归双方共同共有。青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。”
一人有限公司与夫妻公司的不同点在于公司股东数量不同，这也是法院判决夫妻公司不能适用一人有限公司规定的主要裁判理由。（2018）最高法民终1184号西安天虹电气有限公司、青海力腾新能源投资有限公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书中，最高人民法院裁判观点认为“力腾公司系李平和其妻子常向青出资设立，公司股东并非一人且均已全面履行出资义务，天虹公司亦无证据证明李平的财产与力腾公司的公司财产发生混同，天虹公司主张参照一人公司的相关法律规定追究李平的连带清偿责任，法律依据不足。”
除此之外，部分法院裁判观点还认为虽然公司为夫妻出资设立，但公司内部设立了监管部门，公司构架清楚，从而否定适用一人公司的人格否认。
03 夫妻创业应如何规避公司被认定为一人公司
通过以上分析，对于夫妻公司能否被认定为一人有限公司现并未达成一致裁判观点，结合裁判案例和法律规定，夫妻公司可通过以下方式规避被人格否认的风险：
1、因部分裁判观点认为夫妻公司股权来源同一故而认定为一人公司，故夫妻股东可对夫妻共同财产协议分割并在设立公司时提交相关协议等证明材料；
2、公司人格否认的其中一个重要表现形式以及理由为出现财产混同，因此，公司可采取开设专门公司账户、规范财务管理，尽量避免公司股东和公司账户之间出现财务往来记录，确保公司财务与股东个人财务相互独立；
3、健全公司管理制度，增加内部监管部门；
4、夫妻公司被认定为一人公司的理由还包括夫妻关系的特殊性，故而增加小股东可以规避夫妻公司的认定。
附法条：
《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
《九民纪要》10.【人格混同】
认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；
（6）人格混同的其他情形。
在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。