恒都代理吉林省健昊投资有限公司合同纠纷案获得全面胜诉

本案亮点
以股偿债与股权让与担保的主要区别，从债务人角度看是原有债务是否消灭；从债权人角度看，是债权人究竞取得了股权还是优先受偿权。不能仅以形式上是否约定回购条款来加以区分以股偿债与股权让与担保。
近日，恒都代理的吉林省健昊投资有限公司（以下简称客户公司）合同纠纷二审案件，收到全面胜诉的民事判决书。最高人民法院支持了恒都律师的主张，该案件取得了最终的胜利。
案情摘要
客户公司于2017年与对方公司签订了《协议书》，该协议约定了鉴于、合伙企业份额及债权转让、款项支付方式、融资拆借、股票回购及清算、担保、相关协议的签署、保密、争取解决、生效与修订说明等九部分内容。
因在合同履行过程中出现了纠纷，双方向法院提起诉讼，对方公司诉请主张客户公司回购股权并承担违约责任。客户公司起诉对方公司要求解除合同第四条回购义务。
案件难点分析
本案的难点主要在于客户公司与对方公司之间存在复杂的商业安排，其中包含了多种交易方式，在恒都律师的工作过程中，不仅需要梳理案涉各方主体在不同交易中的法律关系以及相应的权利义务，还要全面理解客户公司的交易模式以及商业目的，并就合议庭重点关注的案件情况认真研判，及时形成补充代理意见提交合议庭，确保合议庭全面了解案件真实情况。同时，案涉诉争交易包括了香港上市公司的股票，因此恒都律师在工作中也对港股股票的具体情况以及香港上市规则进行了一定程度的研究。
恒都工作
恒都律师在接受二审委托后，对案件事实进行了全面的研究，在二审中提出了如下两点主张：
1、《协议书》第二条约定，对方公司取得股权之日双方先前债权债务消灭，从交易目的来看，客户公司以股抵债，而非进行股权让与担保的交易。故一审判决的认定对合同内容、合同目的存在曲解，属于事实认定错误的情形。
2、《协议书》第四条所约定回购标的物为“持有股票的戊方指定公司的100%股权”而非“上市公司股票”。《协议书》关于清算之后如何回购及回购标的物的约定主要体现在第四条第3款“融资清算及回购方式”约定内容。其中明确约定：客户公司的回购方式及回购标的物为购买“持有股票的戊方指定公司的100%股权”。因此，客户公司对股权存在回购义务，而非对标的物存在义务，故，案涉交易不构成股权让与担保。
二审裁判结果
最高院对本案进行了全面的审理，最终认定：根据《协议书》的约定，客户公司将案涉可换股债券转让至对方公司名下已经支付了债权转让款，并不构成让与担保，债权转让款债务因客户公司履行义务而消灭，因此最高人民法院撤销一审判决，驳回了对方公司全部的诉讼请求，并且支持了客户公司解除《协议书》第四条“回购义务”的诉讼请求。
经过恒都律师在二审过程中的不懈努力以及客户公司全面的支持配合，本案最终取得了全面胜诉，为客户公司减损1.7亿余元。