近五年陕西省与公司有关纠纷大数据报告（十八）——股权转让纠纷（二）

随着市场主体的增多，市场主体之间的股权交易也日渐活跃，股权转让纠纷的案件数量在公司类纠纷案件中局于榜首，股权转让纠纷也呈现出案件事实复杂、法律关系多样、争议焦点繁多的特性。北京德恒（西咸新区）律师事务所拓荒者团队对“Alpha 案例库”中，2018年7月30日 — 2023年7月29日陕西全省范围内所有与“股权转让纠纷”进行检索，共获取1337篇裁判文书，并对上述案例进行数据和文本分析。本篇为该系列的第二篇内容，在本篇中，律师将聚焦争议焦点，提炼司法裁判要旨，以期增加读者对陕西省近五年股转转让纠纷案件的了解。
01、裁判要点深度解析
争议焦点一：关于股权转让合同主体或股权转让纠纷诉讼主体
裁判要旨1：在无其他法定事由的情况下，隐名股东亦可以转让股权，签订的股权转让协议合法有效。
相关案例：（2019）陕06民终2130号
本院认为：法律并未明确规定未经登记的股东不具备股东资格，隐名股东持有的股权在符合法律规定的情形下亦可转让。本案中，白昕琪与杨魏杰签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，协议合法有效，本院予以确认。现白昕琪主张撤销案涉股权转让协议，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第一款规定“在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任；主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任”，其应当对存在法定撤销事由举证加以证明，即是否存在重大误解、欺诈、胁迫或者显示公平的情形，但其提交的证据并不足以证明本案具备上述法定撤销情形，依法应由其承担举证不能的不利后果。
相关案例：（2018）陕08民终1891号
法院认为：虽然注册登记的轩通公司原股东是马瑞龙、李丹丹及原告，但根据已经生效的文书查明的事实，马瑞龙和李丹丹只是名义股东并非实际投资人，实际投资人是姚强和李阳。实际投资人有权对其股权进行处分。……原、被告在平等自愿基础上基于真实意思表示而签订的《合伙协议书》未违反有关法律、行政法规的强制性规定，亦无其他无效之情形，故该协议为有效的合同。
裁判要旨2: 隐名股东可以依法转让股权。如股权转让的受让人应当知道其系隐名股东，且公司及其他登记股东均未对股权转让提出异议，则《股权转让合同》合法有效。
相关案例：（2021）陕0113民初16430号
法院认为：原告玖润公司与被告梁伟签订《股权转让协议书》时，虽罗豪显示其作为转让方的联系人，但根据原告当庭提交的《股权代持协议》、《授权委托书》以及罗豪、王则栓、陈林作为本案共同原告起诉，可知原拓盈嘉利公司的隐名股东罗豪、玖润公司及显名股东陈林、王则栓对将持有100%股权转让给被告梁伟的事宜知悉并同意，且并未损害被告梁伟的实质性权益，故该协议书合法有效。被告辩称其对股权代持事宜并不知情，原告玖润公司、罗豪存在欺诈行为致使协议无效，因签订《股权转让协议书》时拓盈嘉利公司的工商登记在册股东并非玖润公司及罗豪，被告作为涉案股权转让协议的受让方，依常情不可能不对目标公司的股权状况进行初步了解，且2020年9月1日第三人的法定代表人由陈林变更于被告名下时，被告也未对此提出异议，故被告该辩称无事实及法律依据，本院不予采信。
裁判要旨3：与隐名股东签订股权转让协议，股权转让合同有效，但仅在协议双方之间发生效力，在未经公司同意的情况下，不能直接对外发生效力，致使公司股权发生转移。
相关案例：（2021）陕08民终369号
本院认为：被告胜利煤矿现有的登记股东为榆林市永胜机电设备有限公司、王正刚、陕西欲融投资有限公司、榆林市北东环工贸有限公司、陕西省榆林市榆阳区煤炭公司，被告胜利煤矿不认可被告王卡林的股东身份。四原告从被告王卡林处转让得来的1000万元投资份额，系双方间内部发生的交易，仅在合同双方间产生约束力，不能突破合同相对性而发生对外效力。且四原告未提供任何证据证明受让被告王卡林的投资份额时经过被告胜利煤矿股东的同意。被告胜利煤矿作为一个企业，其法律行为应当具有一定的稳定性，若允许受让隐名投资者份额的人随意更改股权享有者的外观，将从根本上动摇公司登记制度的法律效力。
裁判要旨4: 名义股东转让其代持股权的，如果受让人系“善意”，可以依照善意取得制度取得股权，隐名股东可基于债权向名义股东主张赔偿损失。
相关案例：（2019）陕0102民初3186号
法院认为：本案中，向长虹作为实际出资人，以其对于股权享有实际权利为由，请求认定名义股东樊奇将登记于其名下的股权转让给股东张培彦行为无效的，应当适用《中华人民共和国物权法》第一百零六条，即善意取得制度。也就是说只要符合善意取得的构成要件，即受让人受让股权时为善意、转让的股权为有偿并价格合理、转让的股权依照法律规定已经登记，诉争之股权转让行为即有效。鉴于原权利人与让与人系代持法律关系，原权利人如认为代持人即本案让与人樊奇侵犯其实际权利的，可以基于让与人债权上的请求权或让与人的侵权责任主张赔偿损失，即向长虹可向樊奇另诉主张赔偿损失。
裁判要旨5:名义股东可以自己的名义签订股权转让合同，并作为诉讼主体主张权利，诉讼主体适格。无需追加实际权力人为有独立请求权的第三人参加诉讼。
相关案例：（2022）陕04民终987号
法院认为：关于原告是否为本案的适格主体的问题，《中华人民共和国公司法》第三十二条第二、三款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”本案中，蒋建平与蒋某某签订《个人股权代持协议书》，约定蒋建平代蒋某某持有康健祥和公司股权，经蒋某某书面授权，代理蒋某某行使公司法、公司章程项下的股东权利。蒋建平为康健祥和公司的名义股东，蒋某某系实际出资人。根据上述规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司股东未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人，故对被告认为原告系名义股东，不是本案的适格主体的主张，不予支持。原告蒋建平系本案的适格原告。
相关案例：（2020）陕01民终14988号
法院认为：涉案《股权转让协议书》系刘善风具备图腾公司在册股东身份的情况下作为转让人与受让人倪劲宇签订，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。涉案图腾公司的股权合法登记在刘善风名下，《股权转让协议书》的相对人为刘善风、倪劲宇，穆维亦到庭表示其对刘善风享有《股权转让协议书》的权利义务没有异议。因此，无论刘善风与穆维之间是否构成股权代持关系，均不影响刘善风在本案中主张权利。本案并非倪劲宇所称的存在股权代持关系的两方即刘善风与穆维之间因股权代持发生的争议，而是工商登记的股东刘善风与受让人倪劲宇之间就双方所签《股权转让协议书》的履行发生的纠纷，故刘善风作为工商登记的图腾公司的股东以及《股权转让协议书》的转让方，作为原告起诉本案，诉讼主体适格，本案无需追加穆维为有独立请求权的第三人参加诉讼。
裁判要旨6：在公司章程未排除股权可以继承的情况下，继承人因继受取得股权及股东资格，不以变更股权登记为条件。此时，可以对公司股权进行处分。
相关案例：（2021）陕09民终1455号
法院认为：齐兴公司对股东资格的继承未作出排除性规定，故姜隆华有权依照姜某甲的遗嘱继承姜某甲在齐兴公司的股权资格，因继受取得股权及股东资格，并不以变更股权登记为条件。姜隆华依法取得了姜某甲在齐兴公司的股权后，有权进行处分。
02、股权转让中的违约金数额
裁判要旨1:在股权转让合同对违约金标准有明确约定的情况下，司法实践中对是否按照合同约定支付违约金存在争议，有的法院会直接按照约定对违约金的支付进行裁判，有的法院会根据合同履行情况、违约严重程度、实际损失、违约主观恶意大小等因素综合考量，对违约金数额做出调整。其中，违约金比例高于股权转让价款30%的，在当事人明确提出违约金过高的答辩事由的情况下，法院均会调低违约金数额，但调低到何种程度由法院自由自由裁量，并无统一标准。
此外，如违约方认为股权转让合同违约金标准过高，需向法院明确提出调减违约金的申请或抗辩。仅仅提出不应支付违约金的抗辩，不等于提出了违约金调减的申请。
相关案例：（2021）陕0113民初29500号
法院认为：本案中，原告邓某某贵、郭彦荣为正常经营金展公司而处理劳动争议案件及维护自身权利而形成的本案股权转让纠纷案件，必然会支出费用，客观上存在损失。再结合本案系股权转让纠纷案件，具有商事交易的属性，双方对缔约能力、风险认识及承受能力均较高的情形来看，案涉合同约定的违约金并不过高。
相关案例：（2020）陕民终626号
法院认为：本案中虽然翁某某存在违约行为，陈江良对此应当连带共同承担违约责任，但是在确定违约责任的承担上应当考虑以下因素：第一，从双方履行合同的各自义务来看……第二，从翁某某违约情形来看……本案中翁某某并未表明过拒绝过户，仅是因为股份被冻结，股权被质押无法履行过户义务，并无故意违约之恶意；第三，从赵岗的实际损失来看，股权转让法律关系中，签署公司章程、享有资产收益、参与公司重大决策等属于有限责任公司股份转让的实质特征，而在工商登记材料中登记为股东，被载入股东名册则属于其形式特征。如果股权转让发生争议是在内部股东之间，应优先根据实质特征确定受让方是否获得了股东权利，而工商登记变更仅是基于维护交易安全和保护善意第三人的形式特征，本案中赵岗并未提供任何证据证明翁某某逾期变更登记1.5%的股权对赵岗股东权利的行使和股东收益的获得造成任何损失，亦没有提供证据证明其有其他损失，要求陈江良承担30653000元违约金明显过高。第四，从权利义务相一致来看……而如第三点所述本案中翁某某逾期履行1.5%的股权登记义务仅属附随义务的瑕疵履行，按照已经支付所有股权转让款的每日万分之七承担违约责任明显利益失衡。合同法对违约金的考量虽然以补偿性为主，但是也兼顾了惩罚性，考虑到合同的履行情况、当事人的过错程度、当事人自愿的约定、违约金的惩罚性质，根据公平原则和诚实信用原则，衡量陈江良因翁某某逾期变更登记股权的违约行为应支付违约金350万元。
相关案例：（2022）陕01民终4608号
法院认为：王瑞君上诉称双方约定的违约金过高，而赵纬亦未提交证据证明王瑞君违约给其造成的损失，根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第二款的规定，本院酌定王瑞君支付赵纬以110万元为基数，自2020年7月1日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率标准计算的违约金。
相关案例：（2022）陕0881民初6204号
法院认为：《中华人民共和国民法典》第五百八十五条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。”原告与被告闫春艳签订的《股权转让合同》及被告向原告出具的欠据中明确约定了违约责任，即被告不能按期支付按照350万元的3%计算违约金。因被告闫春艳未按照约定如期向原告支付款项，应承担相应的违约责任。按照上述约定计算，违约金为105000元，被告闫春艳虽表示其不应支付违约金，但未对违约金金额提出异议，且该约定系双方意思自治，不违反法律规定，故对原告要求被告闫春艳赔偿105000元违约金的诉讼请求，本院予以支持。
裁判要旨2:股权转让合同未约定违约条款，法院通常会自应当给付之日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准酌定违约金。
相关案例：（2022）陕0103民初15831号
法院认为：因被告违约，至今仍拖欠原告5201333.43元的股权转让款未付，故被告依法应承担相应的违约责任。由于上述《陕西恒发置业有限责任公司股权转让协议》并未明确约定违约责任的承担方式，故本院酌定由被告按照中国人民银行同期贷款利率支付原告上述5201333.43元股权转让款自2011年6月29日至2020年8月19日的利息，此后至实际支付之日的利息按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，对原告诉讼请求中的超出部分，本院依法不予支持。
相关案例：（2022）陕0881民初6204号
法院认为：原告要求被告自2021年6月18日起计算利息，但双方签订的《股权转让协议》并未约定股权转让款具体支付时间及利息计算方式，本院认为应从原告起诉之日（2022年7月11日）起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算利息至实际给付之日止。
03、小结：
股权转让纠纷中，涉诉各方对于隐名股东、名义股东的权利、违约金支付的标准、违约金的调减存在较大争议，期望上述裁判要点深度解析可以对各位读者有所裨益。本篇为股权转让纠纷系列文章的第二期，笔者将在该系列文章的最后一期，就股权转让纠纷中的相关问题，给出相应实务操作建议。