公司以章程之外的其他方式就股东资格继承问题做出规定是否有效

企业风控必备之公司法小知识 第三十二期
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一、案例
二、法院判决的法律和事实依据
三、章程之外公司文件就股东资格继承进行规定是否有效的分析
四、相关建议
一、案例
羊城电子公司系由一家国有企业及一家军工企业改制重整而来。2003年9月2日，羊城电子公司制定《改组实施方案》，其中确定了将国有产权的100%作价转让给本企业职工，同时明确规定员工死亡时，由公司按上年度末每股账面净资产值回购该员工所持股份，转作预留股份，股款交还其合法继承人。
迟某为羊城电子公司股东，与温某婚后生育儿子迟小某。2008年7月26日，迟某因病去世。
2010年3月1日，温某以“迟某（温某代）”的名义与羊城电子公司签订《广东羊城电子有限公司股份转让合同》，约定：温某同意将持有羊城电子公司9.28%的股份转让给羊城电子公司，合同经羊城电子公司股东会同意并由各方签字后生效。同日，温某又以“迟某（温某代）”的名义与羊城电子公司签订《广东羊城电子有限公司股权转让补充协议》，约定，根据温某的意愿，羊城电子公司同意从其退出的股权中预留25995股由其在羊城电子公司处任职的儿子迟小某持有。《广东羊城电子有限公司股份转让合同》、《广东羊城电子有限公司股权转让补充协议》除加盖羊城电子公司的公章外，无董事会成员、监事及股东的签名。
后公司股东不同意迟小某继承股权，迟小某起诉至法院要求，1.确认迟小某持有羊城电子公司0.92%的股权，并判令羊城电子公司协助迟小某到工商局办理变更手续；2.羊城电子公司承担案件诉讼费用。
一审法院经过审理，驳回了迟小某的诉讼请求。迟小某不服，上诉至上级法院，二审法院驳回了其上诉，维持原判。后迟小某申请再审，被驳回再审申请。2018年，广东省人民检察院向广东省高级人民法院提起抗诉，广东省高级人民法院指令广州市中级人民法院再审。目前该案未有再审结果。
二、法院判决的法律和事实依据
一二审法院及再审审查法院均认为，虽然羊城电子公司的公司章程并未对自然人股东资格能否继承这一问题进行特别约定，但《改组实施方案》是全体股东意志的体现，其内容对羊城电子公司的全体股东均具有约束力，并按照该《改组实施方案》的规定从羊城电子公司改制成立执行至今。现无证据证明《改组实施方案》经股东会决议或其他有效方式变更关于死亡员工股权回购的相关规定。因此，根据《改组实施方案》的规定，在迟某死亡后，迟小某无权继承其股权。
三、公司法定代表人侵权行为的相关法律分析
《公司法》第75条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。那么在《公司章程》之外，公司以其他方式就股东资格继承问题作出规定是否有效？其它方式包括：股东协议、股东会决议、公司章程修正案等。对此，实务中并未形成统一的裁判标准，需要根据个案的具体情况进行判断。我们认为，如果股东协议、股东会决议经过了全体股东一致签署或同意，可以如同本案的《改组实施方案》一样，被视为是全体股东意志的体现，可以约束全体股东；若未经全体股东一致签署或同意，则不应被视为可以用以判断股东的股权是否可以继承的依据。而对于章程修正案，若其按照公司章程规定履行了相应程序且经过章程规定的表决权比例的股东的同意，则可以作为判断依据。
四、相关建议
若公司通过股东协议、股东会决议方式对自然股东死亡以后其合法继承人不得继承股权做出约（规）定，应注意全体股东全部签署或一致同意，若通过公司章程修正案来对股东资格继承问题做出规定，则应按照公司原章程履行程序并经过达到符合章程修改的表决权比例的股东的同意。