一、案例背景
“对赌条款”，即VAR（Valuation Adjusted Mechanism），是舶来品，直译过来就是“估值调整机制”，因此“对赌条款”也被称为“业绩调整条款”，是私募股权投资机构（以下简称“PE机构”）与被投资方（以下简称“目标企业”）所签署投资协议的一项条款，并不是专门的一份协议。简单来说，“对赌条款”是基于目标企业业绩（常见的业绩指标包括年度利润、利润增长率和市场占有率等）在投融资双方进行股权调整的一项约定。
2016年9月，新疆厚德股权投资有限合伙企业（以下简称“厚德投资”）与王国光、王世光以及第三人库车杰丰果业有限责任公司（以下简称“杰丰果业”）关于对赌条款之争议（其中王国光、王世光为杰丰果业的股东），新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院做出一审判决，是继海富投资诉甘肃世恒案之后再次确认PE投资机构与目标企业股东之间的对赌条款有效的案例。但是该案件与甘肃世恒案相比又存在自身的特点。
二、案情简介
2011年8月24日厚德投资与杰丰果业签订《投资合同书》及《补充协议书》，约定厚德投资对杰丰果业增资1080万元，增资完成后占杰丰果业12%的股权。同时约定，回购在以下任何较早的时间：1.杰丰果业在三年内未进行合格IPO；2.任何法律环境的重大不利变化；3.任何杰丰果业或发起人实质性违约，包括但不限于严重违反协议中约定的陈述和保证事项；4.如果现有股东拟出售股份予第三方或通过合并、重组等方式导致被投资主体被收购或变化则厚德投资有权进行交易回购，且杰丰果业股东有义务回购厚德投资所持有的全部股权，回购金额等于本轮增资加上自交割日到回购期间每年20%的收益率。
厚德投资、王国光、王世光、杰丰果业均认可2011年4月2日、2011年6月13日、2011年8月19日、2011年9月13日，厚德投资向杰丰果业交纳投资款1080万元。
2014年6月13日，王国光、王世光与厚德投资签订《回购条款补充协议》，约定按照2011年8月24日签订《补充协书议》的回购条款作出如下约定：
1.按照回购条款，截止到2014年8月，杰丰果业不能实现IPO，厚德投资要求王国光、王世光购回其持有的股权，王国光、王世光应向厚德投资支付1728万元购回款（购回款=投资款+固定收益；固定收益为2080×20%×3=648万元）；
2.王国光、王世光针对以上债务承担连带责任；
3.在新的股东北京东方财星国际资本管理有限公司进入杰丰果业之前厚德投资的股本1080万元的资本收益率按照20%计算，全部资本金收益产生的债务由王国光、王世光以现金方式在2014年12月30日前偿付。厚德投资股本金1080万元在重组后的新公司保持不变；
4.如果《北京东方财星国际资本管理有限公司与杰丰公司及其股东关于杰丰公司资产重组一揽子协议》未能签署及执行，则回购事宜仍按照原协议执行。
上述《回购条款补充协议》签订后，北京东方财星国际资本管理有限公司向杰丰果业出资，成为杰丰果业股东。
上述《回购条款补充协议》签订后，截至2016年，厚德投资以王国光、王世光未能履行合同义务，未向厚德投资支付648万元收益为由，厚德投资就上述648万元投资收益及利息等事项诉至乌鲁木齐市中级人民法院，要求王国光、王世光共同偿付厚德投资资本收益648万元及利息354万元等诉讼请求。
三、法院判决及理由
乌鲁木齐市中级人民法院经审理作出（2016）新01民初258号民事判决，判决被告王国光、王世光向原告厚德投资支付资本收益648万元，判决理由如下：
一方面，乌鲁木齐市中级人民法院认为杰丰果业与厚德投资2011年8月签订的《投资合同书》及《补充协议书》关于“回购”的约定无效。二份文件的签订的主体均是PE机构与目标公司本身，双方约定在约定的条件下，厚德投资有权要求杰丰果业进行交易回购，且杰丰果业有义务回购厚德投资所持有的全部股权。同时《补充协议书》约定杰丰果业回购厚德投资股权，并补偿投资额每年20%的收益率。该约定使得厚德投资可以取得相对固定的收益，该收益脱离了杰丰果业的经营业绩，实质上损害了杰丰果业及债权人的利益，违反了《公司法》第二十条和《合同法》第五十二条的规定而无效。
另一方面，法院认为2014年6月厚德投资与杰丰果业股东王国光、王世光签订的《回购条款补充协议》合法有效。该协议的签订主体同是杰丰果业的股东，是平等民事主体，约定的补偿事宜并不损害杰丰果业及公司债权人的利益，也不违反法律法规的禁止性规定，协议具有法律效力。《回购条款补充协议》约定杰丰果业截至2014年8月，公司没有实现IPO，厚德投资有权要求杰丰果业的股东回购股权、支付投资收益，约定了年化20%的收益计算方式。厚德投资按照合同约定的方式计算投资收益648万元有事实及法律依据，应予支持。而厚德投资主张的投资收益648万元的利息损失，法院则认为没有法律依据，也有悖于公平原则，因此不予支持。据此，乌鲁木齐市中级人民法院判决王国光、王世光向厚德投资支付投资收益648万元。
四、律师评析
本案争议焦点有三：
1.杰丰果业与厚德投资2011年8月24日签订的《投资合同书》及《补充协议书》中与本案争议有关的“回购”条款是否具有法律效力；2.厚德投资与王国光、王世光2014年6月13日签订的《回购条款补充协议》是否具有法律效力；3.厚德投资请求王国光、王世光偿付资本收益648万元及利息损失354万元有无事实及法律依据。
焦点一：《投资合同书》及《补充协议书》中有关的“回购”条款效力
《投资合同书》及《补充协议书》的签订主体是杰丰果业与厚德投资，厚德投资通过向杰丰果业投资1080万元的方式成为杰丰果业的股东，享有股东权利，承担股东义务。《补充协议书》中第3条“回购”条款约定，在约定条件下，厚德合伙企业有权要求进行交易回购，该“回购”条款的约定因违反了《公司法》第十二条和《合同法》第二十五条的规定而无效。
《公司法》第十二条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”这一规定确立了公司法人财产制度的要求。股东向公司出自后，即丧失了所出资财产的所有权，从而获得公司的股权，公司形成独立的财产权，股东基于其股权可以向公司主张支付利润分配、减资退款、清算后剩余资产分配等股东权利。《合同法》第二十五条规定：“违法法律、行政法规的强制性规定，合同无效”。
《补充协议书》系杰丰果业与厚德投资签订，约定由杰丰果业回购厚德投资的股权，并补偿投资额每年20%的收益率。该约定使得厚德投资可以取得相对固定的收益，该收益脱离了杰丰果业的经营业绩，实质上损害了杰丰公司及公司债权人利益，该对赌条款使其获得了高于其他股东以及公司债权人的利益，因此法院认定，《补充协议书》中第3条“回购”条款的约定应认定为无效。
焦点二：《回购条款补充协议》的法律效力
《回购条款补充协议》的签订主体是杰丰果业的股东王国光、王世光与厚德投资，而《投资合同书》及《补充协议书》（在焦点二部分两份协议合并称为“原协议”）签订主体是杰丰果业与厚德投资，补充协议较原协议的签订主体有所变更。因此认定该补充协议及其涉及“回购条款”效力，应当从两方面分析，一是合同相对性角度来看，该补充协议的效力；二是“对赌条款”有效性的角度“回购条款”是否有效。
第一，从《回购条款补充协议》签订主体来看，该补充协议是平等民事主体之间自愿达成的协议，是有效的。
从合同相对性角度分析，该补充协议的签订主体是杰丰果业的股东厚德投资、王国光、王世光。一方面，王国光、王世光合计持有杰丰果业80%的股权，作为绝对持股大股东，二人对杰丰果业具有绝对控制权，其对外可以代表公司，在一般情况下，其对外作出的决议、签订的协议不具有推翻性，并且本补充协议也没有损害杰丰果业及债权人等第三方利益，因此，本补充协议虽然和原协议签订主体不同，但也是有效的；另一方面，签订补充协议的三方是平等民事主体，在协商一致的基础上有权签订协议，并且该补充协议是三方意思表示真实，未损害杰丰果业及其债权人等第三方利益、也未违反法律法规的禁止性规定，因此签订的该补充协议是合法有效的。
同时，原协议中关于“回购条款”的约定由于主体是目标公司杰丰果业本身，因签订主体不适格而无效，本补充协议正是对原协议中所涉条款的修正，而使得“回购股权”、“支付投资收益”的约定条款合法有效。
第二，从“对赌条款”的角度看，该《回购条款补充协议》所涉“股权回购”、“支付投资收益”的约定合法有效。
《回购条款补充协议》效的签订主体是杰丰果业的股东王国光、王世光与厚德投资，三方均为公司股东，该补充协议是股东之间的合同关系，在“意思表示真实”的情况下，如不违反《合同法》第52条的规定可以有效。《合同法》属于私法范畴，其基本原则是“平等、自愿、公平、诚实信用、不损害社会公共利益，”PE机构与目标公司股东、实际控制人、管理层，在《合同法》层面属于平等的民事主体，从对赌条款估值调整的角度看，对赌条款具有公平性和正当性，不涉及侵害公司和公司债权人的利益，因此合法有效。
因此法院认定《回购条款补充协议》是平等民事主体之间真实意思表示，约定王国光、王世光对厚德投资进行补偿的约定并不损害杰丰果业及公司债权人等第三方的利益，亦不违反法律法规的禁止性规定，协议依法具有法律效力。
焦点三：厚德投资请求王国光、王世光偿付资本收益648万元及利息损失354万元有无事实及法律依据
厚德投资请求王国光、王世光偿付资本收益648万元的依据是2014年6月13日三方签订的《回购条款补充协议》:“1.按照回购条款，截止到2014年8月，公司不能实现IPO，乙方要求甲方购回其持有的股权，甲方王国光、王世光应向乙方支付1728万元购回款（购回款=投资款＋固定收益；投资款为1080万元，固定收益为1080万元×20%×3年=648万元）；2.王国光、王世光针对以上债务的支付承担连带责任……”
一方面，法院判决体现了民事诉讼法原告具有“处分权”，“不告不理”的原则。
厚德合伙企业主张杰丰公司股东王国光、王世光支付投资收益648万元，而未要求支付投资款1080万元，也未要求股权转让。投资收益的计算方式为《回购条款补充协议》约定的1080万元×20%×3年=648万元。法院对此也予以认可，体现了原告在民事诉讼中的处分权，《民事诉讼法》第十三条规定：“当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。” 法院审理民事纠纷的范围即诉讼标的与内容由当事人确定，法院无权变更、撤销当事人的诉讼请求。在审理中，法院只能按照当事人提出的诉讼事实和主张进行审理，对超过当事人诉讼主张的部分不得主动审理。本案中，厚德投资作为原告，有权利选择自己的诉讼主张，既可以要求王国光、王世光支付投资款与固定收益总额合计，也可以选择返还固定收益，而保留投资款，继续作为杰丰果业的股东，享有股东权利，法院对此也予以肯定。法院判决部分显示：“对此本院认为，厚德投资对其投资款1080万元在本案中没有主张退还或主张股权转让，在此情况下，厚德合伙企业仍系杰丰公司股东、出资额及持股比例均未发生变更。”
另一方面，法院判决体现了原告的诉讼请求应当有事实依据和符合“公平正义”的要求。
法院判决并没有支持厚德投资主张的资本收益648万元的利息的主张。其一，三方签订的《回购条款补充协议》中仅对购回款及支付方式进行约定，没有涉及利息的约定，无事实依据；第二，厚德投资在诉讼请求中仅要求返还投资收益648万元，没有主张返还投资款1080万元或者进行股权转让的要求，其仍然为杰丰果业的股东，仍享有股东权利，在此情况下，法院认定其另行主张投资收益的利息，无法无据，也有悖于公平原则，不予支持。
总结：
在司法实践中，虽然PE机构与目标公司股东、实际控制人、管理层之间的对赌条款逐渐得到司法审判部门的认可，但是目前在新三板与IPO层面，从公司股权稳定性的角度，依然明令禁止。但是在实践中，目标公司在上市过程中，为了吸引投资，获得利润，PE机构为了规避在投资过程中的风险，不可避免地签订“阴阳合同”，“对赌条款”实质上依然存在。一方面，由PE机构与目标公司，也即拟上市主体签订普通的《投资协议》，另一方面，由PE机构与目标公司以及大股东/实际控制人/管理层签订涉及“对赌条款”的《补充协议》，约定在不能实现IPO上市或约定的回购条款触发时由大股东/实际控制人/管理层进行股权回购。
从本案来看，法院判决的亮点在于《回购条款补充协议》的签订主体是原协议的债权人和新的债务人，而没有原协议的债务人，也即对原协议主体的变更，在此情况下，法院也认定为该补充协议合法有效；同时《回购条款补充协议》约定的是“截止到2014年8月，杰丰果业不能实现IPO，厚德投资要求王国光、王世光购回其持有的股权，王国光、王世光应向厚德投资支付1728万元购回款”，但是厚德投资起诉时要求“王国光、王世光共同偿付厚德投资资本收益648万元及利息354万元。”法院对于仅要求648万元资本收益，没有主张返还投资款的诉讼请求予以支持，充分体现了当事人意思自治。
“对赌条款”，即VAR（Valuation Adjusted Mechanism），是舶来品，直译过来就是“估值调整机制”，因此“对赌条款”也被称为“业绩调整条款”，是私募股权投资机构（以下简称“PE机构”）与被投资方（以下简称“目标企业”）所签署投资协议的一项条款，并不是专门的一份协议。简单来说，“对赌条款”是基于目标企业业绩（常见的业绩指标包括年度利润、利润增长率和市场占有率等）在投融资双方进行股权调整的一项约定。
2016年9月，新疆厚德股权投资有限合伙企业（以下简称“厚德投资”）与王国光、王世光以及第三人库车杰丰果业有限责任公司（以下简称“杰丰果业”）关于对赌条款之争议（其中王国光、王世光为杰丰果业的股东），新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院做出一审判决，是继海富投资诉甘肃世恒案之后再次确认PE投资机构与目标企业股东之间的对赌条款有效的案例。但是该案件与甘肃世恒案相比又存在自身的特点。
二、案情简介
2011年8月24日厚德投资与杰丰果业签订《投资合同书》及《补充协议书》，约定厚德投资对杰丰果业增资1080万元，增资完成后占杰丰果业12%的股权。同时约定，回购在以下任何较早的时间：1.杰丰果业在三年内未进行合格IPO；2.任何法律环境的重大不利变化；3.任何杰丰果业或发起人实质性违约，包括但不限于严重违反协议中约定的陈述和保证事项；4.如果现有股东拟出售股份予第三方或通过合并、重组等方式导致被投资主体被收购或变化则厚德投资有权进行交易回购，且杰丰果业股东有义务回购厚德投资所持有的全部股权，回购金额等于本轮增资加上自交割日到回购期间每年20%的收益率。
厚德投资、王国光、王世光、杰丰果业均认可2011年4月2日、2011年6月13日、2011年8月19日、2011年9月13日，厚德投资向杰丰果业交纳投资款1080万元。
2014年6月13日，王国光、王世光与厚德投资签订《回购条款补充协议》，约定按照2011年8月24日签订《补充协书议》的回购条款作出如下约定：
1.按照回购条款，截止到2014年8月，杰丰果业不能实现IPO，厚德投资要求王国光、王世光购回其持有的股权，王国光、王世光应向厚德投资支付1728万元购回款（购回款=投资款+固定收益；固定收益为2080×20%×3=648万元）；
2.王国光、王世光针对以上债务承担连带责任；
3.在新的股东北京东方财星国际资本管理有限公司进入杰丰果业之前厚德投资的股本1080万元的资本收益率按照20%计算，全部资本金收益产生的债务由王国光、王世光以现金方式在2014年12月30日前偿付。厚德投资股本金1080万元在重组后的新公司保持不变；
4.如果《北京东方财星国际资本管理有限公司与杰丰公司及其股东关于杰丰公司资产重组一揽子协议》未能签署及执行，则回购事宜仍按照原协议执行。
上述《回购条款补充协议》签订后，北京东方财星国际资本管理有限公司向杰丰果业出资，成为杰丰果业股东。
上述《回购条款补充协议》签订后，截至2016年，厚德投资以王国光、王世光未能履行合同义务，未向厚德投资支付648万元收益为由，厚德投资就上述648万元投资收益及利息等事项诉至乌鲁木齐市中级人民法院，要求王国光、王世光共同偿付厚德投资资本收益648万元及利息354万元等诉讼请求。
三、法院判决及理由
乌鲁木齐市中级人民法院经审理作出（2016）新01民初258号民事判决，判决被告王国光、王世光向原告厚德投资支付资本收益648万元，判决理由如下：
一方面，乌鲁木齐市中级人民法院认为杰丰果业与厚德投资2011年8月签订的《投资合同书》及《补充协议书》关于“回购”的约定无效。二份文件的签订的主体均是PE机构与目标公司本身，双方约定在约定的条件下，厚德投资有权要求杰丰果业进行交易回购，且杰丰果业有义务回购厚德投资所持有的全部股权。同时《补充协议书》约定杰丰果业回购厚德投资股权，并补偿投资额每年20%的收益率。该约定使得厚德投资可以取得相对固定的收益，该收益脱离了杰丰果业的经营业绩，实质上损害了杰丰果业及债权人的利益，违反了《公司法》第二十条和《合同法》第五十二条的规定而无效。
另一方面，法院认为2014年6月厚德投资与杰丰果业股东王国光、王世光签订的《回购条款补充协议》合法有效。该协议的签订主体同是杰丰果业的股东，是平等民事主体，约定的补偿事宜并不损害杰丰果业及公司债权人的利益，也不违反法律法规的禁止性规定，协议具有法律效力。《回购条款补充协议》约定杰丰果业截至2014年8月，公司没有实现IPO，厚德投资有权要求杰丰果业的股东回购股权、支付投资收益，约定了年化20%的收益计算方式。厚德投资按照合同约定的方式计算投资收益648万元有事实及法律依据，应予支持。而厚德投资主张的投资收益648万元的利息损失，法院则认为没有法律依据，也有悖于公平原则，因此不予支持。据此，乌鲁木齐市中级人民法院判决王国光、王世光向厚德投资支付投资收益648万元。
四、律师评析
本案争议焦点有三：
1.杰丰果业与厚德投资2011年8月24日签订的《投资合同书》及《补充协议书》中与本案争议有关的“回购”条款是否具有法律效力；2.厚德投资与王国光、王世光2014年6月13日签订的《回购条款补充协议》是否具有法律效力；3.厚德投资请求王国光、王世光偿付资本收益648万元及利息损失354万元有无事实及法律依据。
焦点一：《投资合同书》及《补充协议书》中有关的“回购”条款效力
《投资合同书》及《补充协议书》的签订主体是杰丰果业与厚德投资，厚德投资通过向杰丰果业投资1080万元的方式成为杰丰果业的股东，享有股东权利，承担股东义务。《补充协议书》中第3条“回购”条款约定，在约定条件下，厚德合伙企业有权要求进行交易回购，该“回购”条款的约定因违反了《公司法》第十二条和《合同法》第二十五条的规定而无效。
《公司法》第十二条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”这一规定确立了公司法人财产制度的要求。股东向公司出自后，即丧失了所出资财产的所有权，从而获得公司的股权，公司形成独立的财产权，股东基于其股权可以向公司主张支付利润分配、减资退款、清算后剩余资产分配等股东权利。《合同法》第二十五条规定：“违法法律、行政法规的强制性规定，合同无效”。
《补充协议书》系杰丰果业与厚德投资签订，约定由杰丰果业回购厚德投资的股权，并补偿投资额每年20%的收益率。该约定使得厚德投资可以取得相对固定的收益，该收益脱离了杰丰果业的经营业绩，实质上损害了杰丰公司及公司债权人利益，该对赌条款使其获得了高于其他股东以及公司债权人的利益，因此法院认定，《补充协议书》中第3条“回购”条款的约定应认定为无效。
焦点二：《回购条款补充协议》的法律效力
《回购条款补充协议》的签订主体是杰丰果业的股东王国光、王世光与厚德投资，而《投资合同书》及《补充协议书》（在焦点二部分两份协议合并称为“原协议”）签订主体是杰丰果业与厚德投资，补充协议较原协议的签订主体有所变更。因此认定该补充协议及其涉及“回购条款”效力，应当从两方面分析，一是合同相对性角度来看，该补充协议的效力；二是“对赌条款”有效性的角度“回购条款”是否有效。
第一，从《回购条款补充协议》签订主体来看，该补充协议是平等民事主体之间自愿达成的协议，是有效的。
从合同相对性角度分析，该补充协议的签订主体是杰丰果业的股东厚德投资、王国光、王世光。一方面，王国光、王世光合计持有杰丰果业80%的股权，作为绝对持股大股东，二人对杰丰果业具有绝对控制权，其对外可以代表公司，在一般情况下，其对外作出的决议、签订的协议不具有推翻性，并且本补充协议也没有损害杰丰果业及债权人等第三方利益，因此，本补充协议虽然和原协议签订主体不同，但也是有效的；另一方面，签订补充协议的三方是平等民事主体，在协商一致的基础上有权签订协议，并且该补充协议是三方意思表示真实，未损害杰丰果业及其债权人等第三方利益、也未违反法律法规的禁止性规定，因此签订的该补充协议是合法有效的。
同时，原协议中关于“回购条款”的约定由于主体是目标公司杰丰果业本身，因签订主体不适格而无效，本补充协议正是对原协议中所涉条款的修正，而使得“回购股权”、“支付投资收益”的约定条款合法有效。
第二，从“对赌条款”的角度看，该《回购条款补充协议》所涉“股权回购”、“支付投资收益”的约定合法有效。
《回购条款补充协议》效的签订主体是杰丰果业的股东王国光、王世光与厚德投资，三方均为公司股东，该补充协议是股东之间的合同关系，在“意思表示真实”的情况下，如不违反《合同法》第52条的规定可以有效。《合同法》属于私法范畴，其基本原则是“平等、自愿、公平、诚实信用、不损害社会公共利益，”PE机构与目标公司股东、实际控制人、管理层，在《合同法》层面属于平等的民事主体，从对赌条款估值调整的角度看，对赌条款具有公平性和正当性，不涉及侵害公司和公司债权人的利益，因此合法有效。
因此法院认定《回购条款补充协议》是平等民事主体之间真实意思表示，约定王国光、王世光对厚德投资进行补偿的约定并不损害杰丰果业及公司债权人等第三方的利益，亦不违反法律法规的禁止性规定，协议依法具有法律效力。
焦点三：厚德投资请求王国光、王世光偿付资本收益648万元及利息损失354万元有无事实及法律依据
厚德投资请求王国光、王世光偿付资本收益648万元的依据是2014年6月13日三方签订的《回购条款补充协议》:“1.按照回购条款，截止到2014年8月，公司不能实现IPO，乙方要求甲方购回其持有的股权，甲方王国光、王世光应向乙方支付1728万元购回款（购回款=投资款＋固定收益；投资款为1080万元，固定收益为1080万元×20%×3年=648万元）；2.王国光、王世光针对以上债务的支付承担连带责任……”
一方面，法院判决体现了民事诉讼法原告具有“处分权”，“不告不理”的原则。
厚德合伙企业主张杰丰公司股东王国光、王世光支付投资收益648万元，而未要求支付投资款1080万元，也未要求股权转让。投资收益的计算方式为《回购条款补充协议》约定的1080万元×20%×3年=648万元。法院对此也予以认可，体现了原告在民事诉讼中的处分权，《民事诉讼法》第十三条规定：“当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。” 法院审理民事纠纷的范围即诉讼标的与内容由当事人确定，法院无权变更、撤销当事人的诉讼请求。在审理中，法院只能按照当事人提出的诉讼事实和主张进行审理，对超过当事人诉讼主张的部分不得主动审理。本案中，厚德投资作为原告，有权利选择自己的诉讼主张，既可以要求王国光、王世光支付投资款与固定收益总额合计，也可以选择返还固定收益，而保留投资款，继续作为杰丰果业的股东，享有股东权利，法院对此也予以肯定。法院判决部分显示：“对此本院认为，厚德投资对其投资款1080万元在本案中没有主张退还或主张股权转让，在此情况下，厚德合伙企业仍系杰丰公司股东、出资额及持股比例均未发生变更。”
另一方面，法院判决体现了原告的诉讼请求应当有事实依据和符合“公平正义”的要求。
法院判决并没有支持厚德投资主张的资本收益648万元的利息的主张。其一，三方签订的《回购条款补充协议》中仅对购回款及支付方式进行约定，没有涉及利息的约定，无事实依据；第二，厚德投资在诉讼请求中仅要求返还投资收益648万元，没有主张返还投资款1080万元或者进行股权转让的要求，其仍然为杰丰果业的股东，仍享有股东权利，在此情况下，法院认定其另行主张投资收益的利息，无法无据，也有悖于公平原则，不予支持。
总结：
在司法实践中，虽然PE机构与目标公司股东、实际控制人、管理层之间的对赌条款逐渐得到司法审判部门的认可，但是目前在新三板与IPO层面，从公司股权稳定性的角度，依然明令禁止。但是在实践中，目标公司在上市过程中，为了吸引投资，获得利润，PE机构为了规避在投资过程中的风险，不可避免地签订“阴阳合同”，“对赌条款”实质上依然存在。一方面，由PE机构与目标公司，也即拟上市主体签订普通的《投资协议》，另一方面，由PE机构与目标公司以及大股东/实际控制人/管理层签订涉及“对赌条款”的《补充协议》，约定在不能实现IPO上市或约定的回购条款触发时由大股东/实际控制人/管理层进行股权回购。
从本案来看，法院判决的亮点在于《回购条款补充协议》的签订主体是原协议的债权人和新的债务人，而没有原协议的债务人，也即对原协议主体的变更，在此情况下，法院也认定为该补充协议合法有效；同时《回购条款补充协议》约定的是“截止到2014年8月，杰丰果业不能实现IPO，厚德投资要求王国光、王世光购回其持有的股权，王国光、王世光应向厚德投资支付1728万元购回款”，但是厚德投资起诉时要求“王国光、王世光共同偿付厚德投资资本收益648万元及利息354万元。”法院对于仅要求648万元资本收益，没有主张返还投资款的诉讼请求予以支持，充分体现了当事人意思自治。