国家外汇管理局（下称“外管局”）于2015年3月30日发布的《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》（汇发[2015]19号，下称“19号文”）将于2015年6月1日正式生效。
19号文的出台，旨在赋予企业更多的外汇资本金结汇的自主权和选择权。其奠定了外商投资企业外汇资本金结汇两大管理制度，即外汇资本金的意愿结汇管理制度（下称“意愿结汇制度”）以及资本金及其结汇资金使用的负面清单管理制度（下称“负面清单管理制度”），并就银行以及外汇管理局在资金结汇管理中的职责进行了明确和细化。同时为了赋予企业更多的外汇资本金结汇的自主权和选择权，19号文放开了外商投资企业使用资本金结汇所得人民币资金用于境内股权投资的限制，明确和简化了其他直接投资项下外汇账户资金结汇及使用管理。
一．政策背景
2014年7月15日，外管局曾下发了《关于在部分地区开展外商投资企业外汇资本金结汇管理方式改革试点有关问题的通知》(汇发[2014]36号，下称“36号文”)，首次开始推行外商投资企业意愿结汇制度，此次“意愿结汇试点”涵盖了天津滨海新区、沈阳经济区、苏州工业园区、东湖国家自主创新示范区、广州南沙新区、珠海横琴新区、成都高新技术产业开发区、中关村( 行情 ， 问诊 )国家自主创新示范区、重庆两江新区、黑龙江沿边开发开放外汇管理改革试点地区、温州金融综合改革试验区、平潭综合实验区、中国-马来西亚钦州产业园区、贵阳综合保税区、深圳前海深港现代服务业合作区和青岛市财富管理金融综合改革试验区等16个区域。
36号文的内容亦包括意愿结汇制度、资本金及其结汇资金使用的负面清单管理制度等，若将其与19号文进行比较，可以看出此次19号文几乎完全沿用了36号文的内容，但19号文将原先仅适用于16个区域的政策推广到了全国。因此，原先36号文的意义及影响也将随着19号文的颁布而扩展至全国。
二．政策比较
随着19号文的生效，原《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（汇综发[2008]142号，下称“142号文”）以及《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的补充通知》（汇综发[2011]88号，下称“88号文”）规定的支付结汇制度、结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资的限制等规定将同时废止。
我们就19号文在结汇管理制度、外汇资本金及结汇资金使用限制等方面与142号以及88号文的政策进行比较，从而使外商投资企业更为清晰地了解19号文对其在外汇资本金结汇上所带来的变化。
142号文以及88号文 | 19号文 | |
结汇管理制度 | 支付结汇制度 1. 需先验资 外商投资企业向银行申请资本金结汇，需事先经会计师事务所办理资本金验资。银行不得为未完成验资手续的资本金办理结汇。 2. 准备材料 外商投资企业向银行申请资本金结汇，应当提交包括外商投资企业外汇登记IC卡、资本金结汇所得人民币资金的支付命令函等材料。 3.银行审核 银行负责审核企业资本金结算所得人民币资金用途的真实性与合规性。 4.结汇备案 银行应于办理资本金结汇业务当日，将资本金结汇情况通过国家外汇管理局直接投资外汇管理信息系统向所在地外管局备案。对于一笔资本金结汇涉及多种支付用途的，应按支付用途分别备案。 | 意愿结汇制度 1.出资权益确认 外商投资企业将资本金账户中外汇资本金经外管局办理货币出资权益确认（或经银行办理货币出资入账登记）。 2.根据实际经营需要结汇 外商投资企业可根据实际经营需要在银行办理结汇。 3. 意愿结汇与支付结汇并用 在实行外汇资本金意愿结汇的同时，外商投资企业仍可选择按照支付结汇制度使用其外汇资本金。并且银行按照支付结汇原则为企业办理每一笔结汇业务时，均应审核企业上一笔结汇（包括意愿结汇和支付结汇）资金使用的真实性与合规性。 |
外汇资本金及结汇资金使用限制 | 正面清单“管理制度” 外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用。除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。除外商投资房地产企业外，外商投资企业不得以资本金结汇所得人民币资金购买非自用境内房地产。外商投资企业以资本金结汇所得人民币资金用于证券投资，应当按国家有关规定执行。 | “负面清单”管理制度 外商投资企业资本金及其结汇所得人民币资金不得用于以下用途： 1.不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出； 2.除法律法规另有规定外，不得直接或间接用于证券投资； 3.不得直接或间接用于发放人民币委托贷款（经营范围许可的除外）、偿还企业间借贷（含第三方垫款）以及偿还已转贷予第三方的银行人民币贷款； |
境内股权投资的限制 | 禁止 除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。 | 放开 除原币划转股权投资款外，允许以投资为主要业务的外商投资企业（包括外商投资性公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业），在其境内所投资项目真实、合规的前提下，按实际投资规模将外汇资本金直接结汇或将结汇待支付账户中的人民币资金划入被投资企业账户。 |
三．总语
便于企业红筹上市重组
在有些红筹上市重组过程中，海外上市实体通常会采用设立外商独资企业的方式收购其他境内企业，但收购资金的来源却因142号文对于结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资的限制存在诸多障碍，但19号文在打破了原先结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资的限制之后，必将有效地消除资本金无法结汇给红筹模式带来的障碍。
便于外商投资企业控制外汇风险
外商投资企业的外汇资本金在原先142号文规定的支付结汇制度下只有在实际经营需要时，才可以进行结汇，此制度在相关外汇对人民币的汇率发生贬值，即人民币升值的情况下，将给外商投资企业造成一定的汇兑损失。在意愿结汇制度下，外商投资企业将自行可以有效地避免外商投资企业的汇兑损失。根据19号文的规定，外商投资企业可以根据自身意愿选择结汇的时机，从而使外商投资企业可以有效地规避人民币升值所带来的汇兑损失。