网络交易中商家标错价格的民事责任分析

618电商大战已蓄势待发。在过往电商促销活动中，商家标错价格时有发生。例如，某知名鞋品旗舰店曾误将大量市价在300元至2000元的鞋子设为20元上架销售，买家簇拥而至，引发了系列网购合同纠纷。却也有商家冒着风险故意标低价格、大肆宣传、赚足流量，结果是自食苦果。
尽管消费者权益保护是《电子商务法》的立法目标之一，但在网络交易中，如商家确因工作失误而标错价格，也不应对商家苛以过重的责任，避免利益失衡。本文将通过梳理法律规定与司法案例，总结司法实务中处理网络交易中商家标错价格的倾向性意见。
一、网购合同是否成立？
（一）合同是否成立之争
基于互联网的传播特性，一旦电商商家价格标错，尤其是远低于市场价格时，极大可能引来不计其数的买家下单，商家发现错误后只能拒绝发货，进而买家起诉请求履行合同或者赔偿损失。在诉讼案件中，合同是否成立是首个争议焦点。
在张超、上海启铂电子商务有限公司买卖合同纠纷[1]中，商家通过网店销售购物卡，商品图片显示“电子卡98折优惠”，但1000元面值礼品卡标注的售价是490元，买家以490元下单购买，二审法院认为商家真实意思是以980元价格出售1000元面值礼品卡，买家以490元购买，承诺与要约内容不一致，合同未成立。
但上述裁判观点并非主流意见，法院倾向于认为商家标错价格往往不会影响到网购合同的成立。例如，在南通慧道纺织品有限公司与康红才网络购物合同纠纷[2]中，商家误将39元/件错标为3.9元/件，买家按3.9元/件下单购买，一审法院认为，对于当事人表示行为错误，若相对方非为明知，为保护交易安全考虑，做出错误表示的一方当事人仍应受其错误意思表示的拘束，本案买卖合同已经成立。其他诸多案件中均采纳了此合同成立观点[3]。
《电子商务法》第四十九条规定，电子商务经营者发布的商品或者服务信息符合要约条件的，用户选择该商品或者服务并提交订单成功，合同成立。我们理解，商家在商品销售页面标注明确的商品名称、规格、数量、价格等具体信息，买家下单付款即生成订单、商家需按订单发货，商家发布的信息构成要约。当商家发布的信息发生错误，导致外在表意与内心真意不一致时，应对其意思表示进行解释。
根据《民法典》第一百四十二条“有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义”之规定，结合意思表示理论，有相对人的意思表示解释是以客观情况为主[4]，即在相对人不知悉或不应当知悉表意人真意的，原则上按照外在表意解释意思表示，以此保护相对人合理信赖，维护交易安全。此外，与合同订立传统方式不同，电商商家和消费者订立合同具有成交快速、非面对面、针对不特定群体等特点，且商家展示的信息是消费者直观了解的内容，交易安全的重要性更为突出。因此，如果商家在商品销售页面标注的信息已然明确，即使标示错误，消费者并非明知商家的错误而下单付款的，商家标示错误的行为并不影响到网购合同的成立。
（二）影响合同不成立的因素分析
当然，法院审理案件时不会照搬合同成立观点，而是审视双方当事人的真实意思和主观认知，在如下案例中，法院具体问题具体分析并认定网购合同不成立。
1.买家明知商家标错价格
在谭江与广东佳庆信息有限公司买卖合同纠纷[5]中，买方通过QQ群得知商家网店中商品标价错误并下单订购，一审法院认为买方下单购买时明知该商品价格有误，不能认定商家已就涉案商品价格与买方达成合意，买卖合同未成立。
我们认同上述裁判观点，在商家意思表示错误的情况下，如果消费者下单时明知商家标注的价格并非真实意思，已然不存在所要保护的信赖利益和交易安全，此时应以商家内在真意来解释其意思表示，双方的买卖合同不成立。当然，在诉讼案件中，商家对于消费者明知的证明难度颇高，仅凭标注的价格异常不足以完成证明责任。
2.平台规则
在万峰与上海耕企至源工贸有限公司等买卖合同纠纷[6]中，商家误将显示器价格标为5元/台，买家按5元/台下单购买，订单中有加粗字体载明“此邮件仅确认我们已收到了您的订单，只有当我们向您发出发货确认的电子邮件，通知您我们已将您订购的商品发出时，方构成我们对您的订单的确认，我们和您之间的订购合同才成立”。此后商家发送邮件载明订单因价格设置错误而取消。一审法院认为，本案购买时间在《电子商务法》之前，不适用该法，网站使用条件约定了商品展示为要约邀请，消费者下单为要约，只有网站发出送货确认才构成承诺。消费者同意该使用条件，故商家未向买家确认可以发货，双方买卖关系未成立。
商家网站中展示明确具体的商品信息，此种展示属于要约还是要约邀请曾是争议问题，但在2019年1月1日《电子商务法》施行后，电子商务经营者发布的商品或者服务信息符合要约条件的即构成要约，平台或商家均不得以格式条款等方式约定消费者支付价款后合同不成立。平台规则已经不再是影响合同不成立的考量因素。
二、商家能否基于重大误解撤销网购合同？
即便买卖合同成立，针对商家的意思表示瑕疵，为了避免利益失衡，民法上仍有合同撤销制度可供救济。结合《民法典》相关规定，商家或可尝试以重大误解为由请求撤销合同。
（一）商家标错价格可能构成重大误解
1.商家因工作失误将价格标注极低
在深圳周大福在线传媒有限公司与王欣信息网络买卖合同纠纷[7]中，商家因工作失误导致产品标价远低于日常售价，消费者下单购买，商家以重大误解主张撤销合同，一审法院认为商家的行为明显不符合正常销售行为，事发后即向买家表示了错误和歉意、进行了赔付，能够证明存在重大误解，根据公平原则，订单合同应予撤销。上述裁判观点在其他诸多案件中均有适用[8]。
《民法典》第一百四十七条规定，基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>总则编若干问题的解释》第十九条规定，行为人对行为的性质、对方当事人或者标的物的品种、质量、规格、价格、数量等产生错误认识，按照通常理解如果不发生该错误认识行为人就不会作出相应意思表示的，人民法院可以认定为民法典第一百四十七条规定的重大误解。
重大误解，是指误解人作出意思表示时，对涉及合同法律效果的重要事项存在认识上的显著缺陷，其后果是使误解人受到较大损失，以至于根本达不到缔约目的[9]。我们理解，商品价格是买卖合同的重要事项，若商家因工作失误标错价格，导致页面展示的价格远低于日常售价，商家对商品价格产生错误认识，导致其行为后果与其真实意思相悖，如果没有标错价格则商家就不会以该低价销售商品，并且如果该订单合同继续履行，商家将遭受较大经济损失，买卖双方利益有所失衡，商家构成重大误解，有权请求撤销合同。
尽管也存在法院认定价格标错不属于重大误解的司法案例，比如在王潇与浙江天猫网络有限公司等网络购物合同纠纷[10]中，一审法院认为商家失误操作导致价格标错不符合合同法规定的重大误解。但采纳此种观点的司法案例较少，我们认为，价格是买卖合同重要内容，上述司法解释亦已将当事人对价格产生错误认识纳入重大误解的范围，如商家确因工作失误而标错价格，为了避免继续履行订单合同而遭受较大经济损失，建议商家尝试通过重大误解来请求撤销合同。
2.商家故意标低价格
实践中也有商家故意以低价作为噱头吸引消费者下单，随后又以重大误解为由请求撤销合同，此种违背诚信、故意作出虚假意思表示的行为不构成重大误解，也无法通过司法途径获得救济。
例如，在赵强与北京寺库商贸有限公司信息网络买卖合同纠纷[11]中，法院认定商家以“1元购”促销手段吸引客户后又取消订单，有两种可能：其一，商家根本没有涉案商品，而虚拟上架以吸引流量；其二，商家在发现被同一客户购买多单后通过取消订单方式试图“止损”。不论是哪种情况从消费者的需求侧来看均可以从最“恶意”的角度理解为欺诈行为，进而按照《消费者权益保护法》第五十五条假一赔三规定赔付消费者损失。在佛山聚阳新能源有限公司与邬斌、杭州阿里巴巴广告有限公司买卖合同纠纷[12]中，商家为提高销量排名安排“一元交易”刷单，买家根据销售页面展示信息下单后却被拒绝发货，法院认定商家拒不履行交货义务应承担赔偿责任，并参照商品市场价格判令商家的赔偿额。
（二）商家以重大误解请求撤销合同的要点分析
1.关于重大误解的证明责任
商家主张构成重大误解，需对此承担证明责任，仅凭标注价格远低于日常售价这一点难以达到证明标准。实践中，法院通常综合如下诸多因素，考虑商家标错价格的行为是否明显与正常的商业行为不符：
（1）商家标错价格时是否有促销活动；
（2）商家是否宣传了低价促销；
（3）标错的价格与日常售价是否相差悬殊；
（4）商家在何时发现错误；
（5）商家发现错误后是否立即纠正和弥补等。
尤其是，若商家在发现错误后未第一时间纠正和弥补，法官可能不会采信商家的重大误解主张。比如，在张莉与浙江百诚网络科技发展有限公司网络购物合同纠纷[13]中，由于商家未及时采取补救措施，法官未采信商家关于价格设置错误发生重大误解的主张，并判令商家根据订单交付商品。
2.撤销权的行使方式
根据《民法典》第一百四十七条以及《全国法院民商事审判工作会议纪要》第四十二条规定，当事人只能请求法院或仲裁机构撤销合同，提出请求的方式包括起诉、反诉和提出抗辩。由于撤销权需在除斥期间内行使，建议商家在可行的情况下主动起诉，避免因超过除斥期间而丧失权利。
3.撤销权的除斥期间
为了稳定法律关系，当事人需在法律规定的期限内行使撤销权。《民法典》第一百五十二条规定，重大误解的当事人应自知道或者应当知道撤销事由之日起九十日内行使撤销权，否则撤销权消灭。关于90天期限的起算点，在网络交易中，消费者下单购买后商家即可第一时间获知订单内容，因此商家知道或应当知道价格标错的时间点通常即订单有效生成的时间点。
4.合同撤销后的法律后果
根据《民法典》第一百五十五、一百五十七条规定，合同被撤销后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
若法院认定商家构成重大误解，则网购合同被撤销、不具有法律约束力，商家首先需返还消费者已支付的价款。由于合同被撤销主要是商家过错所致，商家理应承担缔约过失责任，在其过错范围内赔偿对方合理信赖利益损失。在司法案例中，法院对商家是否需承担赔偿责任以及赔偿责任的范围具有较大裁量权。根据我们的检索，商家被判令承担赔偿责任的范围有如下情形：
（1）周颖琦与百丽电子商务（上海）有限公司、江苏苏宁易购电子商务有限公司网络购物合同纠纷[14]中，法院认定商家构成重大误解，参照电商平台未及时发货的赔偿金规则判令商家的赔偿责任。
（2）广州视宇计算机科技有限公司、刘树茂买卖合同纠纷[15]中，法院支持商家请求撤销合同的诉请，因商家过错引发纠纷，法院判令商家承担案件受理费。
（3）杨波与北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司、北京东方安艺商贸有限公司网络购物合同纠纷[16]中，法院认定商家构成重大误解，参照商家在双方协商中所作的赔付承诺判令商家的赔偿责任。
三、要求商家履行合同是否符合诚实信用原则和公平原则？
商家误将价格标注过低可能会产生大量订单合同，要求商家就每份订单逐个提起合同撤销之诉不具有实操性。北京互联网法院曾在数个案件中以诚实信用原则、公平原则作为考量认为合同不能继续履行、并判决驳回了买方关于继续履行合同或者赔偿损失的诉请。
例如，在尉国庆与致美生活（北京）科技有限公司信息网络买卖合同纠纷[17]中，商家将奢侈品背包标价为50元以及运费12元，买家以实付款62元/个购买了6个背包并起诉请求发货。北京互联网法院认为，买家连续下单购买远低于市场价格的奢侈品背包，在商家及时告知买方价格配置错误要求取消订单，且愿意给予一定现金补偿后，买方仍要求发货，有违诚实信用原则，要求商家继续履行合同也有违公平原则，故不支持买方要求继续履行合同的诉求。类似案例还包括陈勇与北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司等信息网络买卖合同纠纷、李珊与上海启铂电子商务有限公司信息网络买卖合同纠纷[18]等。
在陈勇与北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司等信息网络买卖合同纠纷[19]中，针对买方要求按照商品价值赔偿损失的诉请，法院认为涉案合同不符合诚信原则，继续履行会导致权利滥用，利益损害一方可就履行障碍要求解除合同，商家已将订单金额退回给买方，故不支持买方的赔偿损失诉请。在万峰与莆田市淘蜜贸易有限公司等网络购物合同纠纷[20]中，法院认定买方明知涉案商品价格远低于市场价格而连续下单，有违诚实信用原则，不支持继续履行合同的诉求，但因商家对此次交易无法顺利进行存在过错，故商家返还货款并赔偿相应货款的利息。
在上述案例中，商家错误标注的价格与日常售价差距悬殊，买方从生活常识即可推断商家可能标错了价格，在商家事后已及时作出补救和致歉的情形下，买家仍要求继续履行合同，法官可能将之识别为俗称的“薅羊毛”行为，对于买方的倾斜保护不再绝对化，而是基于诚实信用原则和公平原则调整双方关系，认为合同不能继续履行，亦没有判令商家按照商品价值赔偿损失，在经济后果上与撤销合同相当。
但在《民法典》中，诚实信用原则和公平原则是法律原则，并非合同不能继续履行的具体规定，法院在审理案件中是否采纳上述裁判意见属于其自由裁量范围。因此，仅以诚实信用原则和公平原则来抗辩不能继续履行合同不宜作为商家应对价格标错的首选解决方案。如果商家起诉撤销合同确实存在较大难度或者已经超过了撤销权行使期间，则可以考虑参考上述案例援引相关法律和事实依据，尽量减轻己方的经济损失，避免因一时工作疏忽而承受过高代价。
四、结语与建议
在网络交易中，消费者主要依赖于商家在商品及服务销售页面中展示的信息了解商品，这加强了对商家合法合规经营的要求。向消费者提供周到的服务也始终是企业的社会责任。但商家经营过程中不可避免会出现失误，如果动辄由商家承受全部后果而无救济渠道，则可能导致商家与消费者之间的利益失衡，损害正常的商业秩序，不利于电商行业长远发展。若商家确因工作失误而标错了价格，建议商家寻求法律救济，并积极采取补救措施：
（1）建议商家发现错误后第一时间采取纠正措施，包括但不限于更正标错的价格或者下架相关商品、在店铺发布工作失误和致歉公告、主动联系消费者道歉并协商取消订单、视订单规模决定是否向平台沟通报备等，并固定好沟通记录，避免因消极对待而丧失获得司法救济的途径。
（2）商家在致歉公告以及与消费者沟通过程中即可表明工作失误、请求撤销合同的意思并提供合理解决方案，同时应避免表达出同意继续履行合同的意思或者根据订单向消费者发货，否则会产生放弃撤销权的后果。
（3）针对未能协商解决的订单合同，建议在订单生成后90天内及时向法院起诉或者反诉请求撤销合同，避免撤销权因超过行使期限而消灭的不利后果。
[1]（2019）津01民终7320号。
[2]（2020）浙0192民初5718号。
[3]相关案例包括大成文华文化交流（天津）有限公司与莆田市戴氏家居有限公司等信息网络买卖合同纠纷【（2021）京0491民初37030号】、佛山聚阳新能源有限公司与邬斌、杭州阿里巴巴广告有限公司买卖合同纠纷【（2018）苏13民终2202号】、凤岩岩诉淄博鼎瀛经贸有限公司买卖合同纠纷【（2015）淄商终字第89号】等。
[4]最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组主编：《中华人民共和国民法典总则编理解与适用[下]》，人民法院出版社，第718页。
[5]（2018）粤0106民初19268号。
[6]（2018）京0105民初18872号。
[7]（2021）沪0106民初22754号。
[8]相关案件包括上海宝原体育用品商贸有限公司与祝凤信息网络买卖合同纠纷【（2022）沪0112民初35383号】、邹颖与致美生活（北京）科技有限公司信息网络买卖合同纠纷【（2021）京0491民初44285号】、南通慧道纺织品有限公司与康红才网络购物合同纠纷【（2020）浙0192民初5718号】、周颖琦与百丽电子商务（上海）有限公司、江苏苏宁易购电子商务有限公司网络购物合同纠纷【（2020）粤0192民初26975号】、王忠生、广州视宇计算机科技有限公司买卖合同纠纷【（2019）粤01民终6916号】、广州视宇计算机科技有限公司、刘树茂买卖合同纠纷【（2019）冀09民终5257号】、王国平与北京趣拿信息技术有限公司等买卖合同纠纷【（2016）京01民终2712号】、杨波与北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司、北京东方安艺商贸有限公司网络购物合同纠纷【（2014）浦民一（民）初字第15666号】等。
[9]崔建远主编：《合同法》（第七版），法律出版社2021年6月第7版，第82页。
[10]（2019）京0491民初37237号。
[11]（2021）京0491民初26812号。
[12]（2018）苏13民终2202号。
[13]（2016）冀0203民初4909号。
[14]（2020）粤0192民初26975号。
[15]（2019）冀09民终5257号。
[16]（2014）浦民一（民）初字第15666号。
[17]（2021）京0491民初32955号。
[18]（2019）京0491民初21198号。
[19]（2021）京0491民初10641号。
[20]（2019）京0491民初29233号。