以接收货币一方所在地认定管辖法院的实务探讨

前言
民事诉讼实践中，管辖法院的认定往往是启动诉讼的第一步，决定了诉讼活动的“主战场”。随着市场经济的愈加繁荣，跨区域交易行为也越来越司空见惯，在此背景下，“原告就被告”的管辖规则往往导致当事人必须到外省提起诉讼，这不仅导致当事人主张权益的成本提高，也会给律师举证质证、与法庭沟通等工作带来一定的压力，此种不便与困难在后疫情时代则显得尤为突出。因此，能否在当事人所在地提起诉讼便成为了一项对诉讼活动意义重大的命题。本文试针对实践中以接收货币一方所在地认定管辖法院的适用情形进行简要分析，希望能为各位读者的实务工作带来一定参考。
《中华人民共和国民事诉讼法（2021修正）》第二十四条明确规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖”，由该条款可知合同纠纷在无约定管辖或专属管辖时可以适用合同履行地人民法院管辖，另根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释（2022修正）》第十八条规定：“合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地”，可以看出认定合同履行地的规则系有约定从约定，当无法通过约定确定合同履行地且争议标的为给付货币时，即可将接收货币一方所在地认定为合同履行地，进而据此认定管辖法院。
因此，以接收货币一方所在地认定管辖法院必须满足两个前提条件：一、合同对履行地点没有约定或者约定不明确；二、争议标的为给付货币。
一、何为“合同对履行地点没有约定或约定不明确”
从司法解释条文内容来看，“合同对履行地点没有约定或约定不明确”是相对于“合同约定了履行地点”的其他情况，也即涵盖了除合同明确约定履行地点之外的其他全部情形，因此，弄清楚何为“合同约定了履行地点”要更容易，也更契合问题的核心。
那么何为约定了履行地点？如双方在合同中已明确约定了“本合同履行地为xx地”且该地已具体至区县一级，可以藉此锁定某一具体的管辖法院，则该约定为履行地点的明确约定，自不待言。但司法实践中出现更多的情况则是，双方仅在合同中约定了交货地点等主要义务的具体履行地，对此，许多当事人乃至律师都认为这可以视为对合同履行地的约定，此观点看似符合立法本意和法律逻辑，实则不然。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第19条虽有规定：“购销合同的双方当事人在合同中对交货地点有约定的，以约定的交货地点为合同履行地”，但2015年2月4日《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》施行后该意见则已经废止，此后更有最高人民法院【（2016）最高法民辖16号】《民事裁定书》对该问题给出了明确结论：对于浙江省高级人民法院在报请指定管辖中提出的意见：“交货义务是买卖合同中的一项主要义务，约定了交货地点可以认定双方约定了合同履行地，不能机械地要求必须出现‘合同履行地’的字样”，最高人民法院认为：“《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第一款规定的‘合同约定履行地点的’，是指合同当事人对合同履行地有书面的、明确的约定…本案中，涉案合同中并未对合同履行地作出明确约定”。也即，最高人民法院在该裁定中确认：仅约定交货地点不能视为约定了合同履行地。该裁定也被作为此后处理相关争议的判例依据，被各级法院多次引用。
最高人民法院上述观点虽解决了相关争议，但却未对其中逻辑确进行深入阐述。结合民诉法解释之理解与适用以及王泽鉴先生的论著观点，笔者认为：民诉法解释中所谓“合同约定了履行地点”，所代表的是双方当事人协商一致，将某个与合同履行存在关联的地点作为程序法意义上的“履行地点”独立出来，进而一致同意由此达成与管辖法院之连接的行为。正因双方具备在程序法意义上的一致意见，法院才得以根据意识自治原则据此认定程序法上的管辖，这与实体法意义上约定的“主要义务履行地点”存在根本差异。
因而，对履行地点的约定必须是书面的、明确的，也要体现出双方当事人在此约定上有供合同实际履行需要之外的其他考量，由此观之，最高人民法院认为仅约定交货地点不能视为约定了合同履行地的观点也是应有之义。而从该观点进一步延伸来看，对于合同中约定由合同履行地管辖但未指明合同履行地具体在何处的，即使合同中明确了交货地点等信息，笔者认为也应当以约定不明为由认定约定管辖无效，但该问题属于约定管辖的认定范畴，笔者便不在此过多阐述，有兴趣的读者可以自行研究。
二、何为“争议标的为给付货币”
关于争议标的之具体概念，自民诉法解释施行以来便久有争议，各级法院判例中也曾存在过许多不同意见。于司法实践而言，最高人民法院在（【2021）最高法知民辖终73号】《民事裁定书》及（【2021）最高法知民辖终227号】《民事裁定书》明确：“该规定所称‘争议标的’是指当事人诉讼请求所指向的具体合同义务”。
最高人民法院的定义明确否定了两种其他长久存在的观点：
一是认为诉讼请求本身即是争议标的，持该观点者认为只要诉讼请求为给付货币（包括主张违约金、损害赔偿等），则可以认为争议标的为给付货币；
二是认为诉讼所涉的合同本征义务才是争议标的，持该观点者则认为只有当案涉合同的本征义务为给付货币（例如借款合同），才能认为争议标的系给付货币，也因此在买卖合同、租赁合同等合同纠纷中毫无适用以接收货币一方所在地认定管辖法院规则的余地。
以上两种观点均有失偏颇，现行司法实践中也主要以最高人民法院之观点为准，这对我们的实务操作有较高的参考价值，笔者也将主要针对该观点进行分析。
所谓“‘争议标的’是指诉讼请求所指向的具体合同义务”，其含义为：当事人提出诉讼请求所对应的原给付义务才是案件的争议标的。以买卖合同为例，出卖人因买卖合同负有交付标的物的义务，买受人因买卖合同负有支付货款的义务，此为原给付义务；当原给付义务出现履行障碍时，将会引发次给付义务，例如出卖人因履行瑕疵负有损害赔偿的义务，买受人因迟延付款负有支付逾期违约金的义务，解除合同时产生的恢复原状的义务等等。一方当事人在合同纠纷中提出诉讼请求时，不论其诉讼请求的形态如何，我们都需要查明该诉讼请求产生的路径，并越过次给付义务，缘及本源找到导致其发生的原给付义务，并根据原给付义务的具体内容认定争议标的的性质。以下试举几例说明：
（一）在民间借贷纠纷中，合同签订后出借人未向借款人交付借款的，借款人起诉出借人要求交付借款，由于引发该诉请的原因是出借人未履行交付借款的原给付义务，因此争议标的系给付货币，借款人作为接收货币一方可以在其所在地人民法院起诉；（参见【（2017）最高法民辖终245号】《民事裁定书》）
（二）在民间借贷纠纷中，合同签订且出借人向借款人交付借款后，借款人拒不还款的，出借人起诉借款人要求偿还借款，由于引发该诉请的原因是借款人未履行偿还借款的原给付义务，因此争议标的也系给付货币，出借人作为接收货币一方也可以在其所在地人民法院起诉；（参见【（2017）最高法民辖终245号】《民事裁定书》）
（三）在买卖合同纠纷中，买受人支付货款后出卖人拒不交货，买受人起诉出借人主张解除协议并返还货款，由于引发该诉请的原因是出卖人未履行交付标的物的原给付义务，并非买受人支付货款的原给付义务，因此争议标的并非给付货币，买受人无权作为接收货币一方在其所在地人民法院起诉。（参见【（2019）最高法民辖61号】《民事裁定书》）
三、何为“接收货币一方”
如前所述，我们可以基本明确合同一方当事人向另一方当事人主张权利时援用接收货币一方所在地作为合同履行地的条件，以及其中接收货币一方的认定方式。
但是，实践中还存在另外一种情况，即合同所涉的货币交付义务所指向的对象为合同双方当事人之外的第三方，例如：甲乙双方签订买卖合同，就乙方向甲方出售货物达成一致，鉴于乙方尚欠丙方款项，乙方便要求甲方直接向丙方支付货款，双方在协议中作出约定，嗣后，甲方拖欠货款不付，丙方便根据买卖合同直接向甲方提起诉讼。在此案例中，涉案争议标的为给付货币，丙方虽非合同当事人但却是毫无异议的接收货币一方，此时能否继续援用接收货币一方所在地作为合同履行地进而认定管辖？
答案是否定的，其原因有二。
一是民诉法及其司法解释关于管辖规则的认定均是建立在当事人系合同其中一方的基础上，对于非合同当事人诉合同一方当事人的管辖处理原则，可以参考《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十四条规定：“债权人依照合同法第七十三条的规定提起代位权诉讼的，由被告住所地人民法院管辖”，也即由被告住所地法院管辖；
二是如果允许丙方援用该条款，则实践中合同一方当事人也可以通过债权转让的手段肆意改变管辖法院，影响司法稳定。对此，最高人民法院在【（2019）最高法民辖终195号】《民事裁定书》中也作出认定：《民事诉讼法司法解释》第十八条所规定的“一方”应仅指合同当事人。非合同一方作为原告依据合同提起给付货币的诉讼时，不应以其所在地作为合同履行地确定地域管辖。