并购重组的特殊税务处理

并购重组是企业快速扩大规模的重要手段，自上个世纪20年代以来，全球范围内的并购愈演愈烈，也成就了许多伟大的公司。据统计，有50%-80%的并购没有成功，很大的因素取决于税收问题没有很好的解决方案。税负到底在并购中起到什么样的作用呢？
A公司是甲集团公司的全资子公司，持股比例100%。B公司是乙集团公司的全资子公司，持股比例100%。现甲集团拟收购B公司，支付对价为甲持有的A公司100%股权。下面分三大类情形，分析该并购交易对甲乙双方的税负影响。
01第一，A公司股权升值。A公司股权计税基础为100万元，公允价值为300万元。
1.B公司股权升值。B公司股权计税基础100万元，公允价值300万元。
采用一般税务处理，甲集团需按照非货币性资产交易处理，确认所得为：300-100=200万元，需缴纳企业所得税：20025%=50万元。
乙集团需要确认股权转让所得300-100=200万元，缴纳企业所得税：20025%=50万元。
采用特殊税务处理，甲集团需按照非货币性资产交易处理，确认所得为：300-100=200万元，需缴纳企业所得税：20025%=50万元。
乙集团可以递延纳税，取得A公司的计税基础为100万元，企业所得税无需纳税。
可见：无论采用何种方式，甲集团均需按照非货币性资产交易，缴纳企业所得税50万元，而乙集团可以递延纳税，节省税负50万元。特殊税务处理对被收购方股东乙集团有利。
2.B公司股权未升值。B公司股权计税基础100万元，公允价值100万元。
采用一般性税务处理，甲集团需按照非货币性资产交易处理，取得收入100万元，计税基础为：10033%=33万，确认所得：100-33=67万元，需缴纳企业所得税：6725%=16.75万元。
乙集团需要确认股权转让所得0元，缴纳企业所得税0元。
采用特殊税务处理，甲集团需按照非货币性资产交易处理，取得收入100万元，计税基础为：10033%=33万，确认所得：100-33=67万元，需缴纳企业所得税：6725%=16.75万元。
乙集团取得A公司股权的计税基础为100万元（B公司的基础基础），暂不确认所得，暂不缴纳企业所得税。
可见：甲集团依然要按照股权支付比例确认所得，缴纳企业所得税，乙集团无论采用何种处理方式，均没有所得，无需缴纳企业所得税。采取何种方式，对双方均无税负的实质性影响。
3.B公司股权贬值。B公司股权计税基础100万元，公允价值50万元。
采用一般性税务处理，甲集团需按照非货币性资产交易处理，取得收入50万元，计税基础为：10050/300=16.7万，确认所得：50-16.7=33.3万元，需缴纳企业所得税：33.325%=8.3万元。
乙集团确认股权转让损失50万元，需要缴纳企业所得税，该损失可以税前扣除。取得A公司的股权按照公允价值50万作为计税基础。
采用特殊性税务处理，甲集团需按照非货币性资产交易处理，取得收入50万元，计税基础为：10050/300=16.7万，确认所得：50-16.7=33.3万元，需缴纳企业所得税：33.325%=8.3万元。
乙集团取得A公司的股权税基础为100万元，不确认所得与损失。
可见：甲集团纳税方式依然按照非货币性资产交易纳税，确认所得。乙集团因损失，无论一般税务处理还是特殊税务处理，均无需纳税，对其持有的A公司的股权后续的转让，一般性税务处理的计税基础为换入股权的公允价值50万元，特殊性税务处理的计税基础为B公司原计税基础100万元，特殊税务处理对乙集团有利。
02第二，A公司股权未升值。A公司股权计税基础为300万元，公允价值为300万元。
1.B公司股权升值。B公司股权计税基础100万元，公允价值300万元。
采用一般税务处理，甲集团需按照非货币性资产交易处理，确认所得为300-300=0万元，需缴纳企业所得税：0万元。
乙集团需要确认股权转让所得300-100=200万元，缴纳企业所得税：20025%=50万元。
采用特殊税务处理，甲集团需按照非货币性资产交易处理，确认所得为300-300=0万元，需缴纳企业所得税：0万元。乙集团取得A公司的计税基础为100万元。
乙集团可以递延纳税，取得A公司的计税基础为100万元，企业所得税无需纳税。
可见：采用特殊性税务处理，对甲集团并没有免税或者递延纳税，对乙集团实现了递延纳税，采用特殊税务处理对被并购方股东乙集团比较有利。
2.B公司未升值。B公司股权计税基础100万元，公允价值100万元。
采用一般税务处理，甲集团需按照非货币性资产交易处理，确认所得为100-100=0万元，需缴纳企业所得税：0万元。
乙集团需要确认股权转让所得100-100=0万元，缴纳企业所得税：0万元
采用特殊税务处理，甲集团需按照非货币性资产交易处理，确认所得为100-100=0万元，需缴纳企业所得税：0万元。
乙集团需要按照B公司的计税基础100万元确认取得A公司的股权，无需纳税。
可见：在B公司股权未升值的情况下，采用一般税务处理与特殊税务处理，对甲乙双方税负均无实质影响。
3.B公司股权贬值。B公司股权计税基础100万元，公允价值50万元。
采用一般税务处理，甲集团需按照非货币性资产交易处理，确认所得为50-50=0万元，需缴纳企业所得税：0万元。
乙集团需要确认股权转让损失50万元，缴纳企业所得税0元。该损失可以税前扣除。
采用特殊税务处理，甲集团需按照非货币性资产交易处理，确认所得为50-50=0万元，需缴纳企业所得税：0万元。
乙集团取得A公司股权的计税基础，不按照公允价值50万元，而是按照B公司的计税基础100万元。无需纳税。
可见：对甲乙双方来讲，税负没有实质性变化，乙集团的计税基础都是100万元，对后续的股权转让，不会产生有利的税收优惠，也没有额外的税收负担。
03第三，A公司股权贬值。A公司股权计税基础为300万元，公允价值为100万元。
1.B公司股权升值。B公司股权计税基础50万元，公允价值100万元。
采用一般税务处理，甲集团需按照非货币性资产交易处理，确认非货币性资产交易损失300-100=200万元，无需纳税。
乙集团确认股权转让所得50万元，按照25%的税率缴纳企业所得税。
采用特殊税务处理，甲集团需按照非货币性资产交易处理，确认非货币性资产交易损失300-100=200万元，无需纳税。
乙集团取得A公司股权的计税基础按照50万元计算，不确认所得50万元，实现递延纳税。
可见：采用特殊税务处理，对被并购方股东有利，可以实现递延纳税。
2.B公司股权未升值。B公司股权计税基础50万元，公允价值50万元。
采用一般税务处理，甲集团需按照非货币性资产交易处理，确认非货币性资产交易损失150-50=100万元，无需纳税。
乙集团未有股权转让所得，无需纳税。
采用特殊税务处理，甲集团需按照非货币性资产交易处理，确认非货币性资产交易损失150-50=100万元，无需纳税。
乙集团取得A公司的计税基础为50万元，递延纳税额为0.
可见：B公司股权未升值，对甲乙双方的税务处理，税负不会产生实质性影响，特殊税务处理对被并购方未产生递延纳税的效果，无实质意义。
3.B公司股权贬值。B公司股权计税基础100万元，公允价值50万元。
采用一般税务处理，甲集团需按照非货币性资产交易处理，确认非货币性资产交易损失150-50=100万元，无需纳税。
乙集团确认股权转让损失50万元，无需纳税。
采用特殊税务处理，甲集团需按照非货币性资产交易处理，确认非货币性资产交易损失150-50=100万元，无需纳税。
乙集团取得A公司股权的计税基础，不按照公允价值50万元，而按照B公司股权计税基础100万元确定，不确认所得与损失。
可见：在此情况下，B公司股权贬值，对甲乙双方的税负，以及后续的股权转让，并没有产生实质性影响，一般税务处理与特殊税务处理，没有实质性差别。
综上所述，在并购重组交易中，是否采用免税重组，要区别对待。特别是实际交易的情形变化多端，常常附带有合并、资产收购、债务重组、货币性支付等多种因素，需要综合考量，选择最有利的方式，不应该因为方案选择的不当而导致并购的失败。