2015年5月15日, 中国证券监督管理委员会公告〔2015〕13号公布《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》(下称“《指导意见》”)。该《指导意见》自公布之日起施行。
2013年12月27日，中国证监会正式发布《非上市公司公众监督管理办法》以及7项配套规则。以新三板为例，标志着新三板正式推广至全国，符合条件的公司均可通过主办券商推荐至新三板，不再受地域限制，这是新三板正式扩容的开始。2014年5月19日，全国中小企业股份转让系统证券交易和登记结算系统正式上线，支持挂牌公司股票的协议转让、两网及退市公司股票的集合竞价转让等功能。新三板挂牌的公司股票由此实现了协议转让。由于不再存在地域限制，新三板吸引力大增，在2014年实现了大扩容，无论是挂牌数量，还是融资金额、成交金额、估值水平都实现了较大的飞跃，新三板挂牌企业数量激增，多家机构纷纷布局新三板市场。
2014年全年新三板挂牌数为1572家，2014年新增挂牌1216家，同比增加3.4倍。截至2015年6月1日，新三板挂牌企业达到2492家；市场预测，到2015年底新三板挂牌企业总量会超过4000家。仅2015年5月22日至2015年29日一周便有35家企业挂牌新三板。企业之所以会近乎疯狂的追求登陆新三板，主要在于新三板受政策扶持，且相较于A股而言其挂牌门槛更低，有助企业拓宽融资渠道，加之做市商制度的出世，更为新三板的火热新添双翼。
在新三板市场如此火热的今时，是如今场外交易备受追捧的一个缩影，必不可少的市场监管也是随之而来。《指导意见》的出台与2014年以来新三板市场的急剧活跃度以及近期新三板市场上过度频繁出现的异动违规行为不无关系。无论是挂牌企业数量还是市场参与资金量,在经历了2014年至今的大跃进式发展后,监管制度、手段和理念的跟进,已经成为决定新三板及其他场外交易市场未来发展的决定性因素。
以下，我们就将对《指导意见》中各方的不同监管范围、监管职责和事项做一梳理解读，以期在对非上市公众公司加大监管的伊始，为广大已挂牌、拟挂牌或其他活跃于场外交易的企业提供一定的指向意见。
一．基本原则
明确行政监管与自律监管的内容与边界，两者不得相互替代、不得缺位越位
发挥市场作用，建立健全自律监管、中介督导、社会监督为一体的市场约束机制
建立健全事中事后监管机制
二．基本监管结构
三．基本监管范围
各监管方 /各义务方 | 非上市公众公司监管 | |
| 挂牌公司 | 非挂牌公司 | |
对非上市公众公司的监管要求 | ● 非上市公众公司是信息披露第一责任人，要严格履行信息披露义务，并承担法律责任； ● 完善法人治理及内控体系，充分发挥公司章程的作用，确保所有股东，特别是中小股东充分行使权利； ● 依法进行股票转让、定向发行、资产重组等活动。 | ● 明确信息披露方式，选择在非上市公众公司信息披露网站、公司网站及其他公众媒体披露股份变更定期报告等信息，同时报中国证监会派出机构存档； ● 选择在中国证券登记结算公司、证券公司或者符合规定的区域性股权市场或托管机构登记托管股份； ● 不得采用公开方式向社会公众转让股份，也不得在未经国务院批准的证券交易场所转让股份，未经批准不得擅自发行股票。 |
| 证监会 | 集中统一监管 指导、协调、督促、检查派出机构、全国股转系统和派出机构的监管工作 | ● 制定完善不挂牌公司的监管制度安排； ● 组织协调不挂牌公司重大监管行动、重大风险处置等工作； ● 引导主动规范、自愿申请且符合条件的200人公司，通过证券交易所上市、全国股转系统挂牌、并购重组等方式进入资本市场。 |
证监会派出机构 | 行政监管 ● 承担事中事后监管职责 ● 对辖区挂牌公司进行日常非现场监管，掌握辖区挂牌公司的基本情况和监管信息； ● 对辖区挂牌公司不作例行现场检查，以问题和风险为导向，根据发现的涉嫌违法违规线索，启动现场检查； ● 检查中发现挂牌公司存在违法违规行为的，采取监管措施或立案调查，实施行政处罚； ● 检查中发现主办券商等中介机构涉嫌违法违规行为的，进行延伸检查，采取监管措施；检查中发现涉及自律监管范畴的问题，转全国股转系统处理；处理对辖区挂牌公司的投诉举报，属于违法违规线索的，启动行政执法程序。 | ● 掌握辖区不挂牌公司基本情况和监管信息； ● 督促不挂牌公司遵守监管要求； ● 处理对不挂牌公司的投诉举报； ● 依法查处不挂牌公司违法违规行为； ● 对未纳入监管的200人公司加强监测了解； ● 加强与地方政府相关部门的协作，引导公司妥善解决存在的问题，经规范后支持其进入资本市场； ● 配合地方政府，打击不挂牌公司和200人公司擅自发行股票的行为。 |
全国股转系统 | 自律监管 ● 制定完善自律监管业务规则体系并组织实施； ● 包括：审查挂牌申请；执行申请文件申报即披露、即担责的制度，发现申报不实的，采取自律监管措施或提请中国证监会查处；监督挂牌公司信息披露；监督挂牌公司股票转让等；自律监管“两网公司”（原STAQ、NET系统挂牌公司）和退市公司；制定挂牌公司治理规则；处理与挂牌公司相关的属于自律监管范畴的媒体质疑、投诉举报；对挂牌公司违规行为的监管或移交等；建立健全调处争议纠纷及投资者补偿、赔偿制度。 ● 完善内部管理制度，防范利益冲突； ● 提高自律监管透明度； ● 组织实施对挂牌公司、中介机构的培训工作。 | 暂无规定 |
主办券商、服务机构 | 中介督导 ● 对所出具文件的真实性、准确性、完整性负责； ● 建立与全国股转系统业务模式相适应的管理架构； ● 主办券商要严格依规开展尽职调查、履行内核程序，对其他中介机构出具的专业意见进行必要的核查； ● 主办券商持续督导挂牌公司履行信息披露义务、完善公司治理； ● 主办券商严格执行全国股转系统投资者适当性管理制度，加强投资者教育、保护和风险揭示； ● 证券服务机构应当核查和验证非上市公众公司的信息披露内容，出具专业意见。 | 暂无规定 |
四．结语
本次《指导意见》首次提出或着重强调了若干监管概念，例如自律监管、防范利益冲突、中小股东权利行使、对中介机构延伸检查等。因此我们可以看到，随着《指导意见》对非上市公众公司监管的进一步细化，未来对该类公司，尤其是新三板挂牌公司的监管力度将会继续加大。但同时市场的规范化、透明化的加速也是使得市场更好的实现其融资等功能的最好途径，目前非上市公众公司（挂牌公司）股票的公开发行仍受到限制，这很大程度上影响了企业挂牌融资的效果，但场外市场的不断规范，该部分功能的实现亦是可以期待，新三板或者其他场外交易市场的大跨步发展或许才刚刚开始。