连带责任、补充责任…有限责任公司股东需对公司债务承担责任的情形有哪些？

导 言
有限公司的股东是否应当对公司的债务承担责任，能否在诉讼中追加股东作为被告并主张权利，是广大债权债务纠纷当事人十分关心的问题。看上去这似乎是一个只有“是与否”两个答案的简单命题，但实际上牵涉了太多需要考量的因素，相关规定也散见于法律与众多司法解释之中。理论上，公司作为独立的法人，有独立的法人财产，以其全部财产对公司的债务承担责任，但在一些特殊情形下，股东有可能要对公司债务承担相应的责任。
本文将列举几种有限责任公司股东在公司经营和公司清算中需承担公司债务的情形，并提出相关建议。
一、公司股东与公司存在人格混同时的连带责任
滥用公司法人独立人格
《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。
实践中公司被认定为不具有独立法人地位的常见情形主要有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。
人格混同的具体情形可以包括：股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载；股东自身收益与公司盈利不加区分；公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用；股东用公司的资金偿还股东的债务等。
而过度支配与控制的情形则更加多种多样，包括母子公司之间进行利益输送，或是一方收取收益而另一方单纯承担亏损等等滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同的情况。
一人有限责任公司财产混同时的连带责任
（包括“夫妻公司”）
《公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
对一般有限公司来说，证明股东财产和公司财产混同的举证责任采取“谁主张谁举证”的分配原则。但《公司法》规定对于一人有限责任公司的举证责任倒置，即股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的（包括“夫妻店”公司家庭共同财产与公司财产不分），应当对公司债务承担连带责任。
二、公司在清算、注销过程中，因股东过错的连带责任
公司办理注销登记前未依法办理清算
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”
需要特别注意的是，本条规定的股东的清偿责任的范围并未限定以认缴出资额为限来承担责任。
股东怠于履行义务导致无法清算
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
本条规定所指的文件是影响清算的重要文件，如灭失的文件不足以影响清算，则不需承担连带清偿的责任。“对公司债务承担连带清偿责任”包括两个方面，一是指清算义务人和公司对公司债务的清偿承担连带责任；二是指清算义务人之间应当对公司债务的清偿承担连带责任。
在上述情形中，股东（清算义务人）存在过错，损害债权人权益的，也都应当对外承担连带责任。
三、因股东出资与股权转让行为导致的补充责任
因股东出资与股权转让行为导致的责任散见于《公司法》与相关司法解释之中，且涉及诸多可变因素的不同判断，如股东身份、股东行为、出资期限和公司经营状况等等。关于这部分内容，需要首先把握一个原则，即“资本充实原则”。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）（2020年修正）》第十三条规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”股东任何导致公司资本不充实的行为，都会引出相关的责任，但与前文所述的连带责任或赔偿不同，本部分的责任形式基本均以股东出资范围为限的补充责任，下文将会通过列表的形式罗列详细的情形。
四、相关建议
针对上述股东可能对公司债务承担责任（包括连带责任、赔偿责任、补充责任等）情形，股东、公司在设立、治理、经营管理、以及解散清算等过程中，有如下建议：
01 避免人格混同、财产混同。发生纠纷时，一人公司需证明股东财产独立于公司财产，举证责任倒置，难度大。股东应当将自己的收益与公司的盈利作区分，避免利益不清等问题。在公司运营中，保持公司的独立性，避免将公司工具化，或是滥用其独立地位以规避损失。
02 依法解散清算，依法办理注销登记。若股东决定解散公司，必须按照前文涉及的关于清算的规定及时依法清算，清算过程中，股东也要积极履行勤勉义务，清算完毕再办理注销登记；公司有债务的，要避免损害公司债权人利益。
03 忠实履行出资义务，避免受让恶意转让的股权。股东在转让股权前应当全面履行出资义务，保证股权无瑕疵，在经营过程中也要时刻保持公司资本的充盈状态，不得抽逃出资。在股权转让中，受让人在受让股权时也应审慎审查出资瑕疵问题，避免承担相应的责任。