本周日起实施！六部门联合规范供应链金融，应收账款电子凭证驶入监管轨道

近年来，部分金融机构、供应链核心企业和第三方公司等，通过搭建供应链信息服务系统，为供应链核心企业开立应收账款电子凭证（例如上汽集团“安吉链”供应链金融平台、中企云链供应链金融服务平台等），用于供应链上企业应收账款确权、结转和融资，广受供应链企业欢迎，但也暴露出相关业务处于监管盲区、核心企业信用过度扩张、供应链信息服务系统缺乏设立标准和管理规范等问题。1
为强化供应链金融业务规范，提升金融服务实体经济质效，防范潜在金融风险，近日，中国人民银行联合金融监管总局、最高人民法院、国家发展改革委、商务部、市场监管总局六部门印发《关于规范供应链金融业务引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知》（以下简称《通知》），自2025年6月15日起施行。

《通知》共21条内容，主要包括“规范发展供应链金融业务，促进供应链上下游互利共赢发展”“规范商业银行供应链金融管理，切实履行贷款管理主体责任”“规范应收账款电子凭证业务，完善管理框架，防范业务风险”三大部分内容。
本文结合相关法律法规以及本所律师服务供应链金融企业的经验，通过问答形式介绍《通知》值得关注的亮点。
一、什么是应收账款电子凭证？哪些主体可以建设运营应收账款电子凭证平台？
《通知》第（九）项明确，本通知所称应收账款电子凭证，是指供应链核心企业等应收账款债务人依据真实贸易关系，通过供应链信息服务系统向供应链链上企业等应收账款债权人出具的，承诺按期支付相应款项的电子化记录。
供应链信息服务系统，是指商业银行、供应链核心企业或第三方公司等建设运营的，为应收账款电子凭证等供应链金融业务或其他供应链管理活动提供信息服务和技术支撑的系统。供应链信息服务机构，是指负责运营、管理供应链信息服务系统并承担相应经济责任、法律责任的法人主体。
如上文所述，实践中部分金融机构、供应链核心企业和第三方公司等，通过搭建供应链信息服务系统，为供应链核心企业开立应收账款电子凭证，用于供应链上企业应收账款确权、结转和融资，在提升中小企业收款保障及融资可得性、促进供应链金融发展方面发挥了积极作用。
以中企云链的“云信”产品为例，根据中企云链官网产品介绍2，云信是中企云链创新的数字化应收账款债权凭证。通过云信在云链平台上的确权、流转、融资，可将核心企业在金融机构的闲置授信，普惠给链属中小企业，实现零成本清理企业三角债，大幅降低供应链融资成本，推动实体产业转型升级。具体使用场景包括流转和融资两大部分：中小企业从下游企业接收到云信，通过云链线上平台将持有的云信转让给上游供应商，结转应付账款，即云信的流转；基于真实贸易背景，中小企业将下游企业的应收账款向金融机构或商业保理企业进行保理，在提供供货合同、发票、发货单等基础信息后，以其持有的云信作为保理融资还款保证，完成融资。

中企云链“云信”产品介绍截图
近年来，越来越多国资平台自建应收账款电子凭证平台，以更好服务系统内企业，赋能实体经济。例如，山东高速集团所属山高商业保理（天津）有限公司独立建设并运营电子债权凭证供应链金融服务平台“山高E信产融数字平台”。根据其官网介绍3，山高E信是依托产业链上核心企业信用，基于双方真实有效的交易背景，体现基础合同项下债权债务关系的电子债权凭证。山高E信为产业链上核心企业提供了一种全新的结算方式，为产业链上游企业提供了便捷、低成本的融资新渠道。山高E信具有高信用、可拆分转让、可融资、可持有到期等特性。

山东高速集团“山高E信”产品介绍截图
应收账款电子凭证业务实质是以数字化信用工具为载体，通过供应链信息服务系统实现核心企业信用向上下游企业的穿透传递，构建真实贸易背景下的应收账款确权、流转与融资闭环，最终形成多方协作、风险可控的供应链金融生态。
二、《通知》的出台，对于应收账款电子凭证有何重要意义？
长期以来，应收账款电子凭证的合法合规性争议频发，其法律属性界定亦始终存在分歧。《通知》确认供应链核心企业或第三方公司系统出具的应收账款电子凭证合法性定位，将其正式纳入监管框架中，并明确其独立于票据的法律地位。上述定义明确认可了通过“供应链核心企业或第三方公司”系统出具的应收账款电子凭证的合法性，为应收账款电子凭证的法律地位提供了明确的界定，使其在法律上有了明确的指向和规范，有助于将应收账款电子凭证纳入规范监管体系，保障交易各方权益，维护供应链金融市场秩序。此前部分企业自行创设的应收账款电子凭证存在界定模糊、监管缺失的情况，导致纠纷频发，此次规定将有效改善这一局面。
与票据相比，应收账款电子凭证系《民法典》项下电子化的应收账款债权，票据则受《票据法》等法律法规规制，属于法定支付工具，具有无因性、要式性等特征；应收账款电子凭证的信用完全依赖核心企业付款能力，票据的信用主体为银行或者开票企业，并赋予持票人追索权；应收账款电子凭证的拆分、流转更加灵活，票据则通过背书转让，需连续记载被背书人名称，且不得部分转让或附条件转让。
三、《通知》对于供应链信息服务机构的定位是什么？
如上文所述，供应链信息服务机构，是指负责运营、管理供应链信息服务系统并承担相应经济责任、法律责任的法人主体，主要包括商业银行、供应链核心企业或第三方公司等。《通知》强调供应链信息服务机构“信息中介”地位，第（四）项规定供应链信息服务机构做好“四流合一”等供应链信息归集、整合等信息服务工作，回归信息服务本源，未依法获得许可不得开展支付结算、融资担保、保理融资或贷款等金融业务，不得直接或间接归集资金，杜绝“信息中介”异化为“信用中介”。
四、《通知》对于供应链信息服务机构防范业务风险提出了哪些要求？
《通知》要求供应链信息服务机构从拆分转让、担保登记、资金清结算、系统安全及数据保护等多个维度防范业务风险。
拆分转让层面，《通知》第（十二）项要求供应链信息服务机构对凭证转让层级、笔数进行合理管控，对异常拆分转让及时进行风险核查和提示报告，防范供应链核心企业信用风险扩散外溢；融资服务提供方为拆分后的应收账款电子凭证提供融资，应加强贸易背景审查，不得为债权债务关系不清晰的应收账款电子凭证提供融资。
担保登记层面，《通知》第（十三）项要求对应收账款电子凭证融资在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统进行担保登记。
资金清结算层面，《通知》第（十四）项要求应收账款电子凭证的资金清结算应通过商业银行等具备相关业务资质的机构开展，信息服务机构不得以自身账户作为应收账款电子凭证业务的资金结算账户。
系统安全及数据保护层面，《通知》第（十七）项要求应切实保障供应链信息服务系统的安全性、可靠性、稳定性，保护用户隐私和数据安全，准确、完整记录并妥善保存相关信息，并及时按要求向行业自律组织、上海票据交易所报送自律管理、业务统计监测等所需数据。
五、《通知》对于供应链金融参与主体确保贸易真实性，提出了哪些要求？
早前，在《关于规范发展供应链金融、支持供应链产业链稳定循环和优化升级的意见》等多个规范性文件中均一再强调供应链金融应以真实贸易为基础。《通知》再次强调供应链金融应基于真实贸易开展，细化各方主体对贸易真实性的审查义务。
《通知》第（十）项再次强调应收账款电子凭证的开立、转让必须基于真实贸易背景，旨在防止企业利用虚假交易开具凭证来套取资金等，保障金融市场的正常秩序和融资服务提供方的资金安全。
《通知》第（十）项明确禁止基于预付款开立应收账款电子凭证，主要考量为预付款阶段商品或服务尚未交付，交易存在较大不确定性，若基于此开立可能会增加信用风险和欺诈风险。
此外，《通知》细化了供应链信息服务机构和融资服务提供方关于审查贸易真实性的责任。供应链信息服务机构的义务为做好贸易背景材料的信息归集，确保信息的完整性和准确性，有助于解决信息不对称问题，使融资服务提供方能更好地了解交易全貌，判断风险。商业银行或其他融资服务提供方的义务为严格审查贸易背景材料，运用多种手段和技术，如大数据分析等，对交易的真实性、合法性、合理性进行全面审查，以识别和防范虚构贸易等行为。
六、《通知》在中小企业权利保护方面，存在哪些需要关注的点？
此前，《保障中小企业款项支付条例》、中国人民银行等八部门联合印发的《关于强化金融支持举措助力民营经济发展壮大的通知》等多项法律法规及规范性文件均规定多项措施维护中小企业合法权益、促进中小企业融资。
《通知》进一步细化供应链核心企业在保障中小企业合法权益方面的义务：及时支付账款；合理共担供应链融资成本；不得利用优势地位拖欠中小企业账款或不当增加中小企业应收账款；不得要求中小企业接受不合理的付款期限；不得强制中小企业接受各类非现金支付方式和滥用非现金支付方式变相延长付款期限；应收账款电子凭证付款期限原则上应在6个月以内，最长不超过1年；付款期限超过6个月的，商业银行应对应收账款电子凭证开立的账期合理性和行业结算惯例加强审查，审慎开展融资业务；不得强制供应链链上企业与特定融资方以高于合理市场利率的水平获取融资服务；不得以应收账款确权等名义对链上企业进行收费、获取不当费用返还或者侵害链上企业合法权益。
七、《通知》施行后，对相关主体的要求如何？
《通知》自2025年6月15日起实施。关于应收账款电子凭证业务的相关规定，自实施之日起设置两年过渡期，过渡期内，各参与主体应积极做好业务整改。《通知》正式稿中删除了征求意见稿中的“供应链信息服务机构可申请自律备案”规定，以第（十八）项中“供应链信息服务机构、商业银行、供应链核心企业等各业务参与主体遵循自愿原则加入行业自律组织”要求为准。
结语
《通知》的出台标志着应收账款电子凭证正式纳入法治化监管框架 —— 通过明确其“电子化债权记录”的法律属性、设定付款期限红线、规范流转融资流程，彻底终结了长期以来的合规性争议，为这一创新工具划定了“制度跑道”。在全新监管框架下，我们期待看到应收账款电子凭证的核心价值加速释放，真正成为串联产业链信用、激活实体动能的“数字桥梁”。
1.《中国人民银行有关负责人就<关于规范供应链金融业务引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知>答记者问》
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