2023年7月6日，又有三家公司发布摘牌公告，文化退、和佳退、银河退正式告别 A 股市场。截至7月6日，A股今年的退市企业数量达到了22家。可以预见，伴随着全面注册制的实施，更加市场化的环境下退市力度将进一步加强。本文将以上海证券交易所主板为例，梳理A股上市公司退市及重新上市规则。
一、退市规则依据
2020年12月31日，上海证券交易所正式发布了修订后的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》等规则，对退市指标、退市流程、风险警示情形及退市相关交易安排等进一步完善优化，上述系列法规在当时也被称为“退市新规”。2023年2月17日，伴随着全面注册制的实施，上海证券交易所对“退市新规”进行了修订和归集，《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》《上海证券交易所风险警示板股票交易管理办法》均被废止，主要退市相关规定集中到了《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所交易规则（2023年修订）》。
二、退市种类
根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》，退市包括强制终止上市和主动终止上市（鉴于主动终止上市的案例较少，本文将不展开分析）。强制退市分为交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市和重大违法类强制退市等四类情形。不同的退市种类，需要满足不同的条件。具体条件分析如下：
（一）交易类强制退市
上市公司出现下列情形之一的，将触发交易类强制退市的情形：
情形1 | 在上海证券交易所仅发行A股股票的上市公司，连续120个交易日通过上海证券交易所交易系统实现的累计股票成交量低于500万股，或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元。 |
情形2 | 在上海证券交易所仅发行B股股票的上市公司，连续120个交易日通过上海证券交易所交易系统实现的累计股票成交量低于100万股，或者连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元。 |
情形3 | 在上海证券交易所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量或者收盘价同时触及第（一）项和第（二）项规定的标准 |
情形4 | 上市公司股东数量连续20个交易日（不含公司首次公开发行股票上市之日起20个交易日）每日均低于2000人。 |
情形5 | 上市公司连续20个交易日在上海证券交易所的每日股票收盘总市值均低于3亿元。 |
情形6 | 上海证券交易所认定的其他情形。 |
2023年，因触发交易类退市条件的而退市的部分公司（未区分板块）如下表所示：
序号 | 股票代码 | 名称 | 退市日期 | 终止上市原因 |
1 | 000587.SZ | *ST金洲（退市） | 2023年4月3日 | 连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元 |
2 | 600139.SH | *ST西源（退市） | 2023年3月27日 | 连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元 |
3 | 600139.SH | *ST荣华（退市） | 2023年3月27日 | 连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元 |
4 | 600260.SH | *ST凯乐（退市） | 2023年2月15日 | 连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元 |
（二）财务类强制退市
上市公司出现下列情形之一的，将触发财务类强制退市的情形：
情形1 | 最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元。 |
情形2 | 最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值。 |
情形3 | 最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告。 |
情形4 | 中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第（一）项、第（二）项情形的。 |
情形5 | 上海证券交易所认定的其他情形。 |
2023年，因触发财务类强制退市条件的而退市的部分公司（未区分板块）如下表所示：
序号 | 股票代码 | 名称 | 退市日期 | 终止上市原因 |
1 | 600242.SH | *ST中昌（退市） | / | 2022 年度经审计的净利润 为负值且扣除后营业收入低于人民币 1 亿元，2022 年度经审计的期末净资产为负值，财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。 |
2 | 600781.SH | *ST辅仁（退市） | 2023年6月28日 | 2022年年度报告，显示经审计的期末净资产为负值，且2022年度财务会计报告被审计机构出具无法表示意见的审计报告。 |
3 | 600767.SH | *ST运盛（退市） | 2023年6月29日 | 2022年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，2022年度财务会计报告被出具保留意见的审计报告。 |
（三）规范类强制退市
上市公司出现下列情形之一的，将触发规范类强制退市的情形：
情形1 | 因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正。 |
情形2 | 未在法定期限内披露半年度报告或者经审计的年度报告，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未披露。 |
情形3 | 因半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正。 |
情形4 | 因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被上海证券交易所要求限期改正但公司未在规定期限内改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未改正。 |
情形5 | 因公司股本总额、股权分布发生变化，导致连续20个交易日不再具备上市条件，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的次一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌1个月内仍未解决。 |
情形6 | 公司可能被依法强制解散。 |
情形7 | 法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请。 |
情形8 | 上海证券交易所认定的其他情形。 |
注：2023年因触发规范类强制退市条件的公司较少。
（四）重大违法类强制退市
上市公司出现下列情形之一的，将触发重大违法类强制退市的情形：
情形1 | 上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。 |
情形2 | 上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。 |
2023年，因触发重大违法类强制退市条件的而退市的部分公司（未区分板块）如下表所示：
序号 | 股票代码 | 名称 | 退市日期 | 终止上市原因 |
1 | 688086.SH | *ST紫晶（退市） | 2023年7月7日 | 公司存在欺诈发行以及其他信息披露违法违规行为 |
2 | 688555.SH | *ST泽达（退市） | 2023年7月7日 | 公司《招股说明书》虚增营业收入、利润，未按规定如实披露关联交易，未按规定如实披露股权代持情况 |
三、决定退市程序
强制终止上市的基本流程如下：
四、重新上市的条件
（一）一般条件
上海证券交易所上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形（不包括交易类终止上市情形）已消除，且同时符合下列条件的，可以向上海证券交易所申请重新上市：
条件1 | 符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件； |
条件2 | 公司股本总额不低于5000万元； |
条件3 | 社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例达到25%以上；公司股本总额超过4亿元的，社会公众股东持有的股份的比例为10%以上； |
条件4 | 市值及财务指标符合上海证券交易所股票上市规则第三章第一节规定的相应标准； |
条件5 | 公司董事、监事和高级管理人员具备法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的任职资格，且不存在影响其任职的情形； |
条件6 | 上海证券交易所要求的其他条件。 |
（二）时间条件
强制退市公司向上海证券交易所申请重新上市的，其申请时间应当符合下列规定：
交易类强制退市 | 因市场交易类指标强制退市的公司，自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起满3个月。 |
重大违法类强制退市 | 因欺诈发行被实施重大违法类强制退市的公司，其股票被终止上市后，不得向上海证券交易所申请重新上市。 |
因欺诈发行之外的其他违法行为被实施重大违法类强制退市的公司，除第10.3.8条规定的情形外，自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起满5个完整会计年度。 | |
其他类退市 | 除上述第（一）项、第（二）项、第（三）项强制退市公司之外的其他强制退市公司，自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起满12个月。 |
（三）禁止类条件
强制退市公司出现下列情形的，自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起36个月内，上海证券交易所不受理其股票重新上市的申请：
条件1 | 上市公司股票可能被强制退市但其董事会已审议通过并公告筹划重大资产重组事项的，公司董事会未按规定及时召开股东大会，决定公司股票在终止上市后是否进入退市整理期交易。 |
条件2 | 在退市整理期间未按上海证券交易所规定履行信息披露及其他相关义务； |
条件3 | 未按上海证券交易所规定安排股份转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所进行转让。 |
条件4 | 其他拒不履行上海证券交易所规定的义务、不配合退市相关工作的情形。 |
条件5 | 公司董事、监事和高级管理人员具备法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的任职资格，且不存在影响其任职的情形。 |
条件6 | 上海证券交易所要求的其他条件。 |
（四）重新申请上市成功案例
从公开消息来看，目前包括上海证券交易所和深圳证券交易所，公司退市又重新上市的案例少之又少，比较著名的案例有三家，具体情况如下：
序号 | 股票代码 | 名称 | 退市日期 | 重新上市日期 |
1 | 601975.SH | 招商南油 | 2014年 | 2019年 |
2 | 601399.SH | 国机重装 | 2015年 | 2020年 |
3 | 001267.SZ | 汇绿生态 | 2005年 | 2021年 |
四、小结
全面注册制下，未来因触发交易类、财务类、重大违法类退市条件而导致退市的公司将会越来越多。从监管的角度而言，这有助于保护投资者的利益，也是加速A股市场的新陈代谢、提升A股公司市场价值的重要举措。对于上市公司管理者来说，退市条件越来越容易触发，重新恢复上市的难度非常大，公司的管理者应当时刻的居安思危，把精力放到主营业务和改善公司持续经营能力、健全公司治理结构上，避免出现上市即巅峰的状况，确保公司持续、稳健发展。