股权转让是指股东将其对公司享有的股东权利概括转移给受让人，由受让人继受取的股东权利而成为公司新股东的法律行为。《公司法》分别规定了股份有限公司股份转让和有限责任公司的出资转让，但由于股份有限公司属于资合性强的公司，股份转让相对自由，因此股份公司的股权转让纠纷相对较少。实践中发生问题最多、最常见的是有限责任公司的股权转让纠纷，尤其是有限责任公司股东对外转让股权引发的纠纷。
有限责任公司股权转让纠纷按照原告诉请分类，主要有以下三种：
确认之诉 | 即请求确认股权转让合同无效之诉 |
给付之诉 | 主要是一方起诉要求继续履行或承担违约责任 |
变更之诉 | 包括诉请撤销合同和解除合同 |
我们首先来看一下，航运公司股权转让与船舶股权转让的区别。航运实务中，很多船东会习惯性的将合股造船情形下船舶共有人的共有份额称为“股权”或“股”，或者将合伙经营情形下合伙人的合伙份额称为“股权”，此种情形下（尤其是属于单船公司时），当事人很容易将公司股权转让与船舶股权转让相混淆，但从法律上分析，二者存在诸多差别。
其一，管辖不同。从法院管辖角度来看，因船舶共有份额或合伙份额转让产生的纠纷案由一般定为“海事海商纠纷”下“船舶共有纠纷”或“船舶经营管理（合伙经营）合同纠纷”，属于海事法院专属管辖。而因公司股权转让引发的纠纷属于与“公司有关纠纷”下的“股权转让纠纷”，属于一般管辖规定。
例如在台州某海运公司与浙江某海运公司船舶股份转让合同纠纷案中，上诉人台州某海运公司认为本案当事人双方签订《“港泰XX”轮股份转让协议书》，上诉人以拖欠股权转让款为由提起诉讼，无论是否涉及船舶，股权转让合同纠纷或欠款纠纷均是一般民事案件，应由普通法院管辖。浙江省高级人民法院经审查认为，台州某公司与浙江某公司之间原签订的“股权转让协议”实系共有人间对共有份额的转让，涉及共有财产的分割，原审原告以被告拖欠转让款为由起诉，属于船舶共有纠纷，根据《最高人民法院关于海事法院受理案件范围的若干规定》第37条的规定，属于海事法院专门管辖。[1]
在池州某航运公司与郑某某股权转让纠纷管辖权异议一案中，航运公司认为该案属于船舶的股份转让，应由海事法院管辖。安庆市中级人民法院审查认为，原审被告与被上诉人就航运公司的股份转让达成协议，该股份转让协议记载的内容并未涉及船舶，不属于海事法院专属管辖。[2]
在重庆港务物流集团有限公司与重庆航运建设发展有限公司股权转让合同纠纷管辖权异议一案中，重庆港务公司认为其系从事港口经营、港口设施租赁的企业，即从事海运有关的企业，应属海事法院管辖。重庆市第五中级人民法院认为本案系股权转让纠纷，双方因签订《重庆东港集装箱码头有限公司股权划转及补偿的补充协议》而产生股权转让款支付纠纷，并非系双方基于海商合同、航运经纪及航运衍生品交易发生的纠纷，不属海事法院管辖范围，应由地方人民法院管辖。[3]
其二，转让程序及优先购买权不同。在转让程序上，船舶共有人对外转让共有份额，无须履行通知程序并获得其他共有人过半数同意，而有限责任公司股东对外转让股权时，需依法履行通知程序并获得其他股东过半数同意。
基于船舶共有和基于股东权利均可主张优先购买权，两种优先购买权在立法初衷、权利性质等方面存在相似性，即优先购买权的设立都是为了维护“合伙人”之间的人合性，行使前提都是“同等条件”（数量、价格、支付方式、期限等），但也存在明显差别，应注意区分：
1、行使期间不同。 共有人的优先购买权，约定不明确的，以通知载明的行使期限为准，该期限短于通知送达起十五日的，为十五日；未通知的，行使期限为其他按份共有人知道或者应当知道最终确定的同等条件之日起十五日。股东的优先购买权行使期限，首先看章程约定，章程没有约定或约定不明的，以转让股东的通知期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。
2、裁判保护规则差别。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国物权法>若干问题的解释（一）》第十二条规定：“按份共有人向共有人之外的人转让其份额，其他按份共有人根据法律、司法解释规定，请求按照同等条件购买该共有份额的，应予支持。其他按份共有人的请求具有下列情形之一的，不予支持：（一）未在本解释第十一条规定的期间内主张优先购买，或者虽主张优先购买，但提出减少转让价款、增加转让人负担等实质性变更要求；（二）以其优先购买权受到侵害为由，仅请求撤销共有份额转让合同或者认定该合同无效。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第二十一条规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。”
其三，股权价格内涵不同。船舶股权价值的确定较为简单，通常情况下根据船舶基本状况，由评估公司选用市场法、收益法或成本法确定船舶价值，再乘以相应份额即可确定。而对于船舶价值的确定，目前常用的是成本法，一方面，因船舶构造相对较复杂，用材、设备数量较多，成交的船舶信息中目前还不能详尽地公开这些信息，成交案例与评估对象的差异无法量化，一般不适用市场法；另一方面，由于目前我国船舶收益方面的信息尚不公开，且国内船舶运输市场受国内外经济环境的影响较大，运输费用波动幅度很大，未来期望收益难以合理预测，故一般也不会适用收益法评估。船舶评估的成本法是通过估算全新船舶的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率基础上，确定船舶评估价值的方法。
而股权的价值更为复杂，不仅体现公司资产的历史和现状（净资产状况），还体现公司的未来收益（或者说投资者对公司未来收益的预期），因此股权价格的确定会考虑公司的动态盈利能力，公司股权的价格包含着公司发展过程中所形成的多种因素，如股权转让合同签订时的公司资产负债情况、实际经营状况、发展前景、技术、无形资产及通货膨胀等因素。因此，在股权转让纠纷中，当事人一方以重大误解、欺诈、显示公平等理由要求撤销合同或者调整股权转让价格的，通常不会得到法院支持。
接下来，我们将向大家分析，航运公司股权转让中的其他常见问题：
一、公司章程能否规定某些情形下的强制退股或转让股权？公司章程关于董事或者员工离职时必须退股的规定，违反了除法定事由外股东不得退股的强制性规定，应属无效。当然，这种“退股”如果实际上指的是离职董事或员工必须退出公司股东会，将其持有的股权在离职时转让给公司其他股东的，则并不当然无效，此种情形应按照公司章程规定的特殊情形下转让股权处理。实践中，很多航运公司股东为了维护公司人合性，在章程中规定董事或其他持股员工在退休、调动、离职、解聘等情形出现时必须将其持有的股权转让给其他股东，此种规定是否有效？现行法律并无明确规定，但从公平角度讲，此种规定只要不存在欺诈、胁迫、乘人之危等情形，应认定为有效。有疑问的是此种强制转让情形下股权价格应如何确定。一般认为，如果章程中约定了股权转让价格的确定方式且此种约定并未显失公平，则法院应尊重股东的意思自治。但如果章程并未约定股权价格确定方式或者章程约定的股权价格确定方式被认定为明显不合理，则原则上以评估方式确定股权转让的合理价格，此种方式下是以公司的净资产为价格确定的基本依据。
二，通知义务及其违反后果。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第二十一条规定：“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院应当予以支持，但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过一年的除外。前款规定的其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，未同时主张按照同等条件购买转让股权的，人民法院不予支持，但其他股东非因自身原因导致无法行使优先购买权，请求损害赔偿的除外。股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。”也即，股东违反通知义务侵害其他股东优先购买权的，自股权变更登记之日起一年内，其他股东可以在知道或应当知道行使优先购买权的同等条件之日起三十日内主张行使优先购买权，此时法院会支持其他股东的购买请求，股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现合同目的的，可以另行请求转让股东承担违约责任。其他股东未在规定期限内未主张行使优先购买权的，仍可以向转让股东主张损害赔偿。
总的来说，股权结构及其变动机制直接决定公司治理结构的设计和运行。《公司法》及相关司法解释只是基于民法、商法的基本原理作出的概括性规定，航运公司应该在审慎考虑自身特点和合股目的的基础上，在章程中明确约定股权转让的条件、程序、优先购买权、违反后果及相关事项，尤其当涉及到隐名持股、股权激励计划、自然人继承纠纷等特殊情形下股权转让的问题，应该未雨绸缪，做好风险防范措施，避免因股权变动最终导致盈利尚好的公司运作失败。
[1] (2010)浙辖终字第47号
[2] (2019)皖08民辖终12号
[3] (2017)渝05民辖终628号