股东以非货币财产出资并在诉讼期间补充完成出资财产权的转移手续的，不必承担补充清偿责任

前言：股东以非货币财产出资的，已经交付公司使用但未依法办理其财产权的转移手续，且在法院指定的合理期间内未能办理权属变更手续的情况下可能会被认定出资不实，并将在尚未交纳出资的范围内对公司的债权人承担清偿责任。但在诉讼期间补充完成出资财产权的转移手续的，人民法院认定其已经履行了出资义务，不必承担补充清偿责任。
法律指引
《公司法》第四十八条第一款（出资方式）“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”
《公司法》第四十九条（股东履行出资义务）“股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。”
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十条第一款：“出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。”
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持”
案例分析
2020年11月20日建工公司与商管公司因借款合同纠纷，经西安市雁塔区人民法院一审判决，商管公司应当偿还建工公司本金2000万元及利息；省实业集团作为商管公司的保证人对上述内容承担连带清偿责任。
建工公司在对该案申请强制执行后，发现省实业集团和商管公司名下财产不足以清偿生效法律文书确定的债务。但在省实业集团的工商详档中发现其全资股东某事务中心未能全面履行出资义务，故又向雁塔区人民法院提起追加被执行人申请，请求追加某事务中心为上述合同纠纷案判决的被执行人，在尚未交纳出资的范围内承担省实业集团的清偿责任。
依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持”。
在此情况下，事务中心找到海普睿诚律师事务所主任赵黎明律师寻求帮助。赵黎明律师接受委托并亲自指挥，组建由马世焜、殷睿律师组成的律师团队。律师团队对原告诉请及事实理由进行了研讨，并根据委托人与其子公司省实业集团的实际出资情况进行调查，进行类案检索、寻找指导判例、召开多轮专家论证会、分析委托人本次涉诉的具体原因，并结合各方面事实和证据材料，确定诉讼方案。
经研究证据后发现，委托人本次涉诉的直接原因是由于内部办理出资财产所有权转移的登记手续的程序过于繁杂，且在短时间内完成登记变更手续的可能较小，导致用于出资的不动产及土地使用权虽实际交付但一直未完成权属变更手续。次要原因是由于其子公司省实业集团与本案原告建工公司互负债务，省实业集团认为应当相互抵消，故未向原告建工公司偿还生效判决的债务。对委托人有利的一点是委托人在省实业集团成立之初，便将用于出资的非货币财产实际交付省实业集团使用至今，且一直在积极办理其财产权的转移手续。
庭上，律师团队代表事务中心进行了答辩。认为事务中心作为省实业集团股东，早在省实业集团成立之初就将名下土地及不动产交付省实业集团使用至今，但因历史原因直至今尚未完成权属变更手续。后经省政府常务会议决策已将上述用于出资的土地及不动产划转至省实业集团，目前正在积极办理向省实业集团出资的上述资产权属变更手续。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十条第一款规定请求人民法院给予被告事务中心时间，用于办理上述资产权属变更手续。同时向法庭提交了上级政府部门同意事务中心向省实业集团划拨不动产及土地使用权的批复文件，并及时向法院报告办理上述资产权属变更手续的进展。
因审限将至，一审法院认为鉴于事务中心未能在指定的合理期间内办理权属变更手续，不予认定其已经履行该项出资义务。后判决追加事务中心为该借款合同纠纷一案的被执行人，要求事务中心在4000万元范围内对省实业集团不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
无奈，律师团队代表事务中心向西安市中级人民法院提起上诉，二审法院认为一审判决事实不清，发回重审。
发回重审后，事务中心在审理期间办理完成了用于出资的房产及土地使用权转移手续，并变更至省实业集团名下。重审法院认为事务中心作为省实业集团的股东，认缴出资5000万元，实缴货币出资1000万元。关于剩余出资4000万元，事务中心抗辩其以实物出资的方式履行了出资义务，并提交了房屋产权证书及评估报告等佐证，可以说明其以非货币财产出资的，已经依法办理财产权的转移手续，已经履行出资义务，故驳回建工公司的全部诉请。后建工公司对本案进行上诉，后又申请再审，均被依法驳回。
总结：从上述案例可知，省实业集团作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，债权人建工公司依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条之规定，申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东事务中心在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。省实业集团股东事务中心依据《公司法》第四十八条之规定，以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资且已经交付省实业集团使用，但未能依照《公司法》第四十九条规定依法办理其财产权的转移手续。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十条第一款之规定，公司股东在人民法院责令事务中心在指定的合理期间内办理完成权属变更手续后，人民法院认定其已经履行了出资义务。