从主从合同视角探析仲裁协议的效力扩张

序言
本文结合一则案例探析主合同仲裁协议效力扩张至从合同的正当性，以期厘清实务中存在的分歧，尽量避免第三人被不当卷入仲裁程序。
案例简述
申请人（甲方）与被申请人一（乙方）签订《合作协议》一份，双方约定在一年期限内由乙方为甲方完成一定数额的销售任务，如乙方在约定期限内未完成承诺的销售业绩，则乙方需返还甲方支付的进场费用并承担违约责任。合同约定因本合同引起的任何争议，均提请无锡仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。之后，被申请人二签署《担保承诺书》一份，内容为：对被申请人一从申请人处获得的进场费用及利息，其作为担保人承担连带担保责任，担保内容包括但不限于上述应偿还本息及申请人因追责所产生的一切损失（包括但不限于诉讼费、律师费等其他一切费用），担保期限为一年。后被申请人一确未完成约定期限内的销售业绩，故申请人提出仲裁申请，请求裁决被申请人一返还进场费用、支付违约金，同时要求被申请人二对上述内容承担连带责任。
裁判理由
就主、从合同仲裁协议的效力扩张问题，并无法律的明确规定，仅见于最高人民法院2021年发布的《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》第97条，该条规定“当事人在主合同和从合同中分别约定诉讼和仲裁两种不同的争议解决方式，当分别按照主从合同的约定确定争议解决方式。当事人在主合同中约定争议解决方式为仲裁，从合同未约定争议解决方式的，主合同中的仲裁协议不能约束从合同的当事人，但主从合同当事人相同的除外。”
申请人主张案涉《合作协议》约定的仲裁协议效力能够扩张至《担保承诺书》的依据是本会《仲裁规则》第七条第二项之规定，“在主合同约定的仲裁条款，可以适用于没有约定争议解决方式的从合同。”但是参照最高人民法院《全国法院涉外商事海事审判工作座谈会会议纪要》第97条第二款“当事人在主合同中约定争议解决方式为仲裁，从合同未约定争议解决方式的，主合同中的仲裁协议不能约束从合同的当事人，但主从合同当事人相同的除外。”之规定，上述仲裁规则的规定应当仅适用于主从合同当事人相同的情形。本案中，《合作协议》由申请人与被申请人一双方签订，《担保承诺书》由被申请人二单方签署，主从合同的当事人并不相同；被申请人一、二未到庭参加仲裁程序，各方当事人未书面确认一致同意主从合同纠纷均由本会仲裁。综上，本案主合同中的仲裁条款仅对申请人与被申请人一具有法律约束力，申请人与被申请人二之间的担保纠纷不宜在本案中一并处理。
综上，仲裁庭裁决驳回申请人对被申请人二的仲裁申请。
法律评析
仲裁实务中，仲裁机构基于申请人的请求而将主从合同当事人均列为被申请人的情况并不鲜见。目前对于主合同的仲裁条款约定能否适用于从合同并无相关明确的法律依据，鉴于仲裁庭处理纠纷的基础是基于当事人之间真实有效的仲裁协议，因此在无明确法律依据的情况下不能任意扩大仲裁条款的适用范围，应严格探究当事人适用仲裁解决争议的意思表示，结合案件具体情况判定主合同的仲裁协议效力是否及于从合同。
无锡仲裁示范条款如下：
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均提交无锡仲裁委员会，按照申请仲裁时该会的仲裁规则进行仲裁。
无锡仲裁补充仲裁协议如下：
因××纠纷，现提交无锡仲裁委员会按照该会的仲裁规则进行仲裁。