编者按
2024年2月27日，最高人民法院正式上线“人民法院案例库”并向社会开放。最高院副院长杨万明介绍，建设人民法院案例库，经过最高人民法院统一审核把关，编发对类案办理具有参考示范价值的权威案例，逐步覆盖各类案由和罪名、各种疑难复杂法律适用问题，能够给法官办案提供更加权威、更加规范、更加全面的指引。最高院要求今后各级法院法官在审理案件时必须检索查阅案例库，参考入库同类案例作出裁判，以促进统一裁判规则和尺度，避免“同案不同判”。
鉴于入库案例具有重要实务参考价值，本团队特设专栏，从司法实务中疑难民商事问题出发，定期分享入库案例的深度解读，提炼入库案例隐含的裁判要旨，期待为读者提供些许助益。
公司债权人对未届出资期限
股东的责任追究
一、问题提出
在注册资本认缴制背景下，公司的股东依法享有期限利益。一般情况下，未届出资期限的股东无需提前完成实缴出资，但在公司已不能清偿到期债务的情况下，股东的出资期限是否应当加速到期，股东是否仍可合议延长出资期限呢？在满足哪些条件后，债权人可以请求未届出资期限的股东对公司不能清偿的债务承担责任，责任性质、责任范围又如何界定？出资期限未届满即转让股份，转让方的出资义务与责任是否就此豁免?
1. 案例索引
2. 案情概况 [1]
2011年11月20日，上海某装饰公司经工商机关核准登记设立，注册资本为10万元，公司性质为一人有限责任公司，股东为上海某石业公司。2015年11月25日，公司注册资本增至100万元，出资期限为2021年11月20日。上海某石业公司将上海某装饰公司95%股权转让给庄某某、5%股权转让给案外人朱某某。2016年7月15日，公司注册资本增至1000万元，庄某某认缴出资995万元（出资比例99.5%）、朱某某认缴出资5万元（出资比例5%），出资期限为2021年11月19日。2019年3月1日，庄某某将上海某装饰公司99.5%的股权作价0元转让给上海某矿业公司。2020年12月25日，上海某矿业公司将上海某装饰公司99.5%的股权作价0元转让给上海某石业公司，同时延长出资期限至2040年11月19日。上海某装饰公司2020年的企业年报显示，公司注册资本实缴15万元,分别为朱某某实缴5万元、上海某石业公司实缴10万元。目前企业公示信息显示，庄某某为上海某石业公司的法定代表人，同时系上海某矿业公司的监事。
上海某装饰公司对保定市某建材公司有2018年12月24日法院生效判决确认的债务。上海某装饰公司未按判决履行，保定市某建材公司遂向法院申请执行。2021年6月21日，生效执行裁定书确认，仅执行到上海某装饰公司部分款项,尚余债务789,601.87元。经过法院查控，上海某装饰公司暂无其他可供执行的财产，裁定终结本次执行程序。
此后，保定市某建材公司将庄某某、上海某矿业公司、上海某石业公司起诉至人民法院，诉称：三被告作为上海某装饰公司的股东，在未缴全额出资的情况下，庄某某在执行期间将股权转让给上海某矿业公司，逃避出资义务。上海某矿业公司在案件终结本次执行程序后未履行出资义务，将股权再次转让给上海某石业公司，又恶意延长出资期限至2040年11月19日。三被告均存在逃避债务的恶意，应依法对未清偿债务承担相应补充赔偿责任。故请求判令：三被告在未出资985.50万元的范围内对（2017）冀0606民初4727号民事判决书确定的上海某装饰公司对保定市某建材公司应负的债务（本金789,601.87元和迟延履行期间的债务利息）承担补充赔偿责任。
3. 裁判要旨
经过审理，一审法院认为：
(1)延长股东的出资期限本属于公司自治的范畴，但对于股东在明知公司财产无法清偿债务情形下延长出资期限的，在审判实践中一般认定为存在逃避债务的恶意，产生对外部债权人无约束力的法律后果，债权人有权按照先前的出资期限主张股东在尚未出资的额度范围内承担补充责任。
(2)出资期限未届期即转让股份，转让人的出资义务是否随股权转让而转移，需要进一步区分转让人是否存在恶意。实践中，可从债务形成时间早于股权转让、股权转让双方的交接情况、标的公司的实际经营情况、股权转让双方是否存在特殊身份关系、转让对价等多角度，判断是否存在恶意情形。认定存在恶意的，应当根据民法共同侵权的理论判令转让人对受让人承担连带清偿责任。
基于上述理由，一审法院于2022年2月15日判决：一、被告上海某石业公司在未出资本金985万元的范围内对（2017）冀0606民初4727号民事判决书确定的上海某装饰公司对保定市某建材公司应负的债务（本金789,601.87元和迟延履行期间的债务利息）承担补充赔偿责任。二、被告上海某矿业公司、庄某某在未出资本金985万元的范围内对被告上海某石业公司的上述第一项付款义务承担连带清偿责任。宣判后，双方均未提起上诉，一审判决已生效。
二、深度解析
本案系实务中较为典型的股东明知在公司无法清偿到期债务的情况下，恶意转让股权、延长出资期限的案例，一审法院对于未届出资期限股东、恶意转让股权的股东的相关责任及认定标准，作出了较为详细的阐述，具有高度的参考价值和可操作性。下文将围绕一审法院的裁判观点，结合相关法律、司法解释及其他相关规定，对相关问题作进一步解析。
（一）股东补充赔偿责任
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（下称“公司法司法解释三”）第十三条第一款、第二款规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”该规定明确了未履行或未全面履行出资义务的股东应当对公司债权人承担补充赔偿责任。
“补充赔偿责任”，由最高人民法院在《关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》首次确立，但未见现行法律作出明确定义。不过，学术界通说认为，“补充赔偿责任”是指在直接侵权行为人无法完全承担赔偿责任或其赔偿不足以覆盖受害人损失时，其他负有责任的人依法或依约，对直接侵权行为人未能赔偿的部分承担的赔偿责任。在公司法司法解释三第十三条的语境下，公司对其所负债权人的债务承担全部清偿责任，而未出资或或全面出资的股东对公司未向债权人清偿的部分承担赔偿责任。
当然，基于公司股东以其出资为限对公司债务承担有限责任的法理，股东的补充赔偿责任的责任范围也应当以出资为限，故前述规定明确限定责任范围为“未出资本息范围”。
本案中，因上海某装饰公司对保定某建材公司在（2017）冀0606民初4727号判决确定的债务尚有78万余元的债务本金及债务利息未未得清偿，故一审法院判决公司三股东在该债务范围内以各自的未出资额度为限承担补充赔偿责任。
（二）出资加速到期的具体情形
将于2024年7月1日施行的新《公司法》新设第54条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”至此，出资加速到期制度首次从法律层面予以确立。在此之前，该制度首见于公司法司法解释三，但由于司法实务中各地各级法院对相关条文的适用存在理解差异，审判尺度不一，以致于债权人的权益未得到司法的充分保障。有鉴于此，最高人民法院在2019年11月公布的法〔2019〕254号《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称“《九民纪要》”）中再次厘清了股东加速到期制度的具体适用情形。第六条明确：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”
据此，公司债权人在公司经执行后已具备破产原因而未申请破产，以及公司股东恶意延长出资期限的两种情形下，可适用出资加速到期规则要求相关股东承担补充赔偿责任。关于前一种情形，只要公司存在经强制执行后仍无法清偿的到期债务，且公司明显缺乏偿债能力或资不抵债的，债权人即可起诉主张相关权益。[2] 而后一种情形，即为本案所涉。
在本案中，一审法院充分阐述了“恶意延长出资期限”的认定标准。一审法院提出，在公司债务产生后股东是否存在恶意延长出资期限的情形，关键在于“恶意”的认定，应当由特定股东对不具有逃避特定债务的恶意进行举证。而且，人民法院要从延长期限和所涉金额两个维度去审查是否存在“恶意”。分言之，如果公司决议延长后的出资期限大于公司债务到期的期限的，应当认为在延长期限这一方面满足恶意认定条件；如果延期出资的额度等于或超过公司的债务额度（包括未到期债务和到期债务），此时不考虑公司的账面资产能否偿还到期债务，延长出资期限就应当推定为具有恶意。
本案系争的主债权发生时，上海某石业公司应于2021年11月19日前缴足其认缴的上海某装饰公司出资995万元，但其仅实缴10万元，且在案涉债权已由司法确认的情况下，通过修改公司章程的方式延长了出资期限，进而损害了债权人的合法权益。故上海某装饰公司内部延长出资期限的约定对债权人不发生法律效力，上海某石业公司应在未缴纳出资985万元的范围内对某建材公司的债务承担补充赔偿责任。
（三）未届出资期限股东恶意转让股权
公司法司法解释三第十八条第一款规定：“ 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”而新《公司法》新增的第88条[3] 在法律层面上也正式规定了股权转让人对受让人出资义务的补充责任及连带责任，为债权人追责提供了明确的请求权基础。
公司股东在公司经营行将崩坏之时为规避自身利益受损股权恶意转让给其他主体的情形在实践中尤为常见，尽管有前述规定，但因司法实务中缺乏统一的裁判尺度，债权人维权的成功率不可谓乐观。本案中，一审法院提出的判定股权出让方“主观恶意”的四大参考因素，为日后的维权者、裁判者提供了极有价值的操作指引。四方面判定条件分别为：“第一，债务形成时间早于股权转让。第二，股权转让双方未交接公司财务报表、资产负债表、公章、营业执照以及资产，股权转让人仍然实际控制和管理公司。第三，股权转让双方之间存在特殊的身份关系。第四，转让人无偿转让所持有的股权。”
对于转让方的责任问题，一审法院提出，股权转让方和受让方的责任承担方式应采用共同侵权的担责规则，法院在论证主观要件时，只要认定转让人与受让人存在关联关系，就可以据此推定转让人与受让人存在共同侵权意义上的“意思联络”，受让人对转让人的债务情况明知，结合推定主观恶意的其他情形，即可被认定构成共同侵权承担连带责任。
本案中，庄某某、上海某矿业公司在各自股权转让时股权出资期限虽未届至，但二被告在出让股权时上海某装饰公司已负债务，同时结合上述转让中受让方均未支付对价，与认缴的出资比例明显不符，结合庄某某同时系现股东上海某石业、公司的法定代表人和上海某矿业公司的股东、监事等情形，法院认定前述两手转让方、受让方均存在逃避债务的主观恶意，属于共同侵权行为，故出让方庄某某、上海某矿业公司均应当与受让方一起向债权人某建材公司承担连带责任。
三、律师建议
第一，随着新《公司法》于2024年7月1日的施行以及配套工商登记管理制度的出台，公司股东的出资义务将得到更深入的制度性约束，虚假出资、未按期出资、抽逃出资等行为将得到更高强度的监管，债权人的利益将得到更进一步的保障。因此，公司及其股东应当重新审视自身的经营和投资行为，依法全面履行出资义务是应有之义。
第二，未届出资期限的股东的出资义务和责任，难以通过延长出资期限、让渡股权等方式全部豁免，公司债权人可通过提起“股东损害债权人利益责任纠纷”之诉的方式追究相应主体的责任。
第三，因股东仅在其未出资额度范围内对公司全部债权人承担补充赔偿责任，如债权人发现负有债务的公司符合出资加速到期之情形的，应当尽快启动诉讼程序，避免其他债权人捷足先登。一旦公司股东向其他债权人承担了全部出资责任，剩余债权人将难有救济途径。
第四，在举证方面，债权人在起诉时需向法院提供公司对外公示的工商登记备案材料（如股东出资证明、股权转让协议、公司章程、股东会董事会决议等）作为证明相关情形存在的初步证据即可。而股东则需要充分证明公司未具备破产原因、不存在恶意、实缴出资情况等相反证据，否则要面临举证不能进而败诉的风险。
全文注释：
[1] 保定市某建材公司诉庄某某、上海某矿业公司等股东损害公司债权人利益纠纷案，该案例在人民法院案例库的入库编号为2023-08-2-277-002。
[2] 笔者曾依据该种适用情形多次代理债权人起诉债务公司的股东，以该救济路径成功为债权人全数追回债务本息。
[3] 新《公司法》（2024年7月1日起施行）第88条规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。 未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”
2024年2月27日，最高人民法院正式上线“人民法院案例库”并向社会开放。最高院副院长杨万明介绍，建设人民法院案例库，经过最高人民法院统一审核把关，编发对类案办理具有参考示范价值的权威案例，逐步覆盖各类案由和罪名、各种疑难复杂法律适用问题，能够给法官办案提供更加权威、更加规范、更加全面的指引。最高院要求今后各级法院法官在审理案件时必须检索查阅案例库，参考入库同类案例作出裁判，以促进统一裁判规则和尺度，避免“同案不同判”。
鉴于入库案例具有重要实务参考价值，本团队特设专栏，从司法实务中疑难民商事问题出发，定期分享入库案例的深度解读，提炼入库案例隐含的裁判要旨，期待为读者提供些许助益。
公司债权人对未届出资期限
股东的责任追究
一、问题提出
在注册资本认缴制背景下，公司的股东依法享有期限利益。一般情况下，未届出资期限的股东无需提前完成实缴出资，但在公司已不能清偿到期债务的情况下，股东的出资期限是否应当加速到期，股东是否仍可合议延长出资期限呢？在满足哪些条件后，债权人可以请求未届出资期限的股东对公司不能清偿的债务承担责任，责任性质、责任范围又如何界定？出资期限未届满即转让股份，转让方的出资义务与责任是否就此豁免?
1. 案例索引
2. 案情概况 [1]
2011年11月20日，上海某装饰公司经工商机关核准登记设立，注册资本为10万元，公司性质为一人有限责任公司，股东为上海某石业公司。2015年11月25日，公司注册资本增至100万元，出资期限为2021年11月20日。上海某石业公司将上海某装饰公司95%股权转让给庄某某、5%股权转让给案外人朱某某。2016年7月15日，公司注册资本增至1000万元，庄某某认缴出资995万元（出资比例99.5%）、朱某某认缴出资5万元（出资比例5%），出资期限为2021年11月19日。2019年3月1日，庄某某将上海某装饰公司99.5%的股权作价0元转让给上海某矿业公司。2020年12月25日，上海某矿业公司将上海某装饰公司99.5%的股权作价0元转让给上海某石业公司，同时延长出资期限至2040年11月19日。上海某装饰公司2020年的企业年报显示，公司注册资本实缴15万元,分别为朱某某实缴5万元、上海某石业公司实缴10万元。目前企业公示信息显示，庄某某为上海某石业公司的法定代表人，同时系上海某矿业公司的监事。
上海某装饰公司对保定市某建材公司有2018年12月24日法院生效判决确认的债务。上海某装饰公司未按判决履行，保定市某建材公司遂向法院申请执行。2021年6月21日，生效执行裁定书确认，仅执行到上海某装饰公司部分款项,尚余债务789,601.87元。经过法院查控，上海某装饰公司暂无其他可供执行的财产，裁定终结本次执行程序。
此后，保定市某建材公司将庄某某、上海某矿业公司、上海某石业公司起诉至人民法院，诉称：三被告作为上海某装饰公司的股东，在未缴全额出资的情况下，庄某某在执行期间将股权转让给上海某矿业公司，逃避出资义务。上海某矿业公司在案件终结本次执行程序后未履行出资义务，将股权再次转让给上海某石业公司，又恶意延长出资期限至2040年11月19日。三被告均存在逃避债务的恶意，应依法对未清偿债务承担相应补充赔偿责任。故请求判令：三被告在未出资985.50万元的范围内对（2017）冀0606民初4727号民事判决书确定的上海某装饰公司对保定市某建材公司应负的债务（本金789,601.87元和迟延履行期间的债务利息）承担补充赔偿责任。
3. 裁判要旨
经过审理，一审法院认为：
(1)延长股东的出资期限本属于公司自治的范畴，但对于股东在明知公司财产无法清偿债务情形下延长出资期限的，在审判实践中一般认定为存在逃避债务的恶意，产生对外部债权人无约束力的法律后果，债权人有权按照先前的出资期限主张股东在尚未出资的额度范围内承担补充责任。
(2)出资期限未届期即转让股份，转让人的出资义务是否随股权转让而转移，需要进一步区分转让人是否存在恶意。实践中，可从债务形成时间早于股权转让、股权转让双方的交接情况、标的公司的实际经营情况、股权转让双方是否存在特殊身份关系、转让对价等多角度，判断是否存在恶意情形。认定存在恶意的，应当根据民法共同侵权的理论判令转让人对受让人承担连带清偿责任。
基于上述理由，一审法院于2022年2月15日判决：一、被告上海某石业公司在未出资本金985万元的范围内对（2017）冀0606民初4727号民事判决书确定的上海某装饰公司对保定市某建材公司应负的债务（本金789,601.87元和迟延履行期间的债务利息）承担补充赔偿责任。二、被告上海某矿业公司、庄某某在未出资本金985万元的范围内对被告上海某石业公司的上述第一项付款义务承担连带清偿责任。宣判后，双方均未提起上诉，一审判决已生效。
二、深度解析
本案系实务中较为典型的股东明知在公司无法清偿到期债务的情况下，恶意转让股权、延长出资期限的案例，一审法院对于未届出资期限股东、恶意转让股权的股东的相关责任及认定标准，作出了较为详细的阐述，具有高度的参考价值和可操作性。下文将围绕一审法院的裁判观点，结合相关法律、司法解释及其他相关规定，对相关问题作进一步解析。
（一）股东补充赔偿责任
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（下称“公司法司法解释三”）第十三条第一款、第二款规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”该规定明确了未履行或未全面履行出资义务的股东应当对公司债权人承担补充赔偿责任。
“补充赔偿责任”，由最高人民法院在《关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》首次确立，但未见现行法律作出明确定义。不过，学术界通说认为，“补充赔偿责任”是指在直接侵权行为人无法完全承担赔偿责任或其赔偿不足以覆盖受害人损失时，其他负有责任的人依法或依约，对直接侵权行为人未能赔偿的部分承担的赔偿责任。在公司法司法解释三第十三条的语境下，公司对其所负债权人的债务承担全部清偿责任，而未出资或或全面出资的股东对公司未向债权人清偿的部分承担赔偿责任。
当然，基于公司股东以其出资为限对公司债务承担有限责任的法理，股东的补充赔偿责任的责任范围也应当以出资为限，故前述规定明确限定责任范围为“未出资本息范围”。
本案中，因上海某装饰公司对保定某建材公司在（2017）冀0606民初4727号判决确定的债务尚有78万余元的债务本金及债务利息未未得清偿，故一审法院判决公司三股东在该债务范围内以各自的未出资额度为限承担补充赔偿责任。
（二）出资加速到期的具体情形
将于2024年7月1日施行的新《公司法》新设第54条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”至此，出资加速到期制度首次从法律层面予以确立。在此之前，该制度首见于公司法司法解释三，但由于司法实务中各地各级法院对相关条文的适用存在理解差异，审判尺度不一，以致于债权人的权益未得到司法的充分保障。有鉴于此，最高人民法院在2019年11月公布的法〔2019〕254号《全国法院民商事审判工作会议纪要》（下称“《九民纪要》”）中再次厘清了股东加速到期制度的具体适用情形。第六条明确：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”
据此，公司债权人在公司经执行后已具备破产原因而未申请破产，以及公司股东恶意延长出资期限的两种情形下，可适用出资加速到期规则要求相关股东承担补充赔偿责任。关于前一种情形，只要公司存在经强制执行后仍无法清偿的到期债务，且公司明显缺乏偿债能力或资不抵债的，债权人即可起诉主张相关权益。[2] 而后一种情形，即为本案所涉。
在本案中，一审法院充分阐述了“恶意延长出资期限”的认定标准。一审法院提出，在公司债务产生后股东是否存在恶意延长出资期限的情形，关键在于“恶意”的认定，应当由特定股东对不具有逃避特定债务的恶意进行举证。而且，人民法院要从延长期限和所涉金额两个维度去审查是否存在“恶意”。分言之，如果公司决议延长后的出资期限大于公司债务到期的期限的，应当认为在延长期限这一方面满足恶意认定条件；如果延期出资的额度等于或超过公司的债务额度（包括未到期债务和到期债务），此时不考虑公司的账面资产能否偿还到期债务，延长出资期限就应当推定为具有恶意。
本案系争的主债权发生时，上海某石业公司应于2021年11月19日前缴足其认缴的上海某装饰公司出资995万元，但其仅实缴10万元，且在案涉债权已由司法确认的情况下，通过修改公司章程的方式延长了出资期限，进而损害了债权人的合法权益。故上海某装饰公司内部延长出资期限的约定对债权人不发生法律效力，上海某石业公司应在未缴纳出资985万元的范围内对某建材公司的债务承担补充赔偿责任。
（三）未届出资期限股东恶意转让股权
公司法司法解释三第十八条第一款规定：“ 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”而新《公司法》新增的第88条[3] 在法律层面上也正式规定了股权转让人对受让人出资义务的补充责任及连带责任，为债权人追责提供了明确的请求权基础。
公司股东在公司经营行将崩坏之时为规避自身利益受损股权恶意转让给其他主体的情形在实践中尤为常见，尽管有前述规定，但因司法实务中缺乏统一的裁判尺度，债权人维权的成功率不可谓乐观。本案中，一审法院提出的判定股权出让方“主观恶意”的四大参考因素，为日后的维权者、裁判者提供了极有价值的操作指引。四方面判定条件分别为：“第一，债务形成时间早于股权转让。第二，股权转让双方未交接公司财务报表、资产负债表、公章、营业执照以及资产，股权转让人仍然实际控制和管理公司。第三，股权转让双方之间存在特殊的身份关系。第四，转让人无偿转让所持有的股权。”
对于转让方的责任问题，一审法院提出，股权转让方和受让方的责任承担方式应采用共同侵权的担责规则，法院在论证主观要件时，只要认定转让人与受让人存在关联关系，就可以据此推定转让人与受让人存在共同侵权意义上的“意思联络”，受让人对转让人的债务情况明知，结合推定主观恶意的其他情形，即可被认定构成共同侵权承担连带责任。
本案中，庄某某、上海某矿业公司在各自股权转让时股权出资期限虽未届至，但二被告在出让股权时上海某装饰公司已负债务，同时结合上述转让中受让方均未支付对价，与认缴的出资比例明显不符，结合庄某某同时系现股东上海某石业、公司的法定代表人和上海某矿业公司的股东、监事等情形，法院认定前述两手转让方、受让方均存在逃避债务的主观恶意，属于共同侵权行为，故出让方庄某某、上海某矿业公司均应当与受让方一起向债权人某建材公司承担连带责任。
三、律师建议
第一，随着新《公司法》于2024年7月1日的施行以及配套工商登记管理制度的出台，公司股东的出资义务将得到更深入的制度性约束，虚假出资、未按期出资、抽逃出资等行为将得到更高强度的监管，债权人的利益将得到更进一步的保障。因此，公司及其股东应当重新审视自身的经营和投资行为，依法全面履行出资义务是应有之义。
第二，未届出资期限的股东的出资义务和责任，难以通过延长出资期限、让渡股权等方式全部豁免，公司债权人可通过提起“股东损害债权人利益责任纠纷”之诉的方式追究相应主体的责任。
第三，因股东仅在其未出资额度范围内对公司全部债权人承担补充赔偿责任，如债权人发现负有债务的公司符合出资加速到期之情形的，应当尽快启动诉讼程序，避免其他债权人捷足先登。一旦公司股东向其他债权人承担了全部出资责任，剩余债权人将难有救济途径。
第四，在举证方面，债权人在起诉时需向法院提供公司对外公示的工商登记备案材料（如股东出资证明、股权转让协议、公司章程、股东会董事会决议等）作为证明相关情形存在的初步证据即可。而股东则需要充分证明公司未具备破产原因、不存在恶意、实缴出资情况等相反证据，否则要面临举证不能进而败诉的风险。
全文注释：
[1] 保定市某建材公司诉庄某某、上海某矿业公司等股东损害公司债权人利益纠纷案，该案例在人民法院案例库的入库编号为2023-08-2-277-002。
[2] 笔者曾依据该种适用情形多次代理债权人起诉债务公司的股东，以该救济路径成功为债权人全数追回债务本息。
[3] 新《公司法》（2024年7月1日起施行）第88条规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。 未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”