一人股东如何举证证明公司财产独立于股东财产

中国建筑一局（集团）有限公司、

鞍山京辉置业有限公司等建设工程施工合同纠纷二审案

最高人民法院 最高法民终364号

裁判要旨：在本案诉讼期间，常熟京辉公司成为鞍山京辉公司的唯一股东，即便依据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，应由常熟京辉公司举证证明其财产独立于鞍山京辉公司的财产。现常熟京辉公司已经提交了鞍山京辉公司的审计报告，能够初步证明鞍山京辉公司拥有独立完整的财务制度，在此情况下，中建一局应进一步举证证明两公司构成财产混同。但其并未提交相关证据，未指出审计报告中存在哪些可能构成财产混同的问题，亦没有证据证明常熟京辉公司存在滥用股东权利损害债权人利益的情形，其有关要求常熟京辉公司对鞍山京辉公司的债务承担连带责任的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。辽宁高院有关常熟京辉公司应就鞍山京辉公司对中建一局所负债务承担连带责任的认定有所不当，本院予以纠正。

四川省太平洋化妆品有限公司、

成都吉麦嘉电子商务有限公司合同纠纷再审案

四川省高级人民法院 （2021）川民再30号

裁判要旨：本院再审认为，《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。该条对一人有限责任公司的财务作了特别规定，在时间上，要求必须在每年的会计年度终了时；在形式上，要求必须编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。该条规定将一人公司股东不承担连带责任的举证责任分配给了一人公司的股东及公司，而不是债权人。本案案涉债务发生于迪文迪路公司存续时，当时迪文迪路公司为一人有限责任公司，张碧莲为唯一股东，按照法律的规定，证明公司财产独立于股东自己的财产的举证责任在于股东及公司，公司及股东必须证明公司财产独立于股东自己的财产，二审要求太平洋公司承担证明张碧莲与吉麦嘉公司财产混同的举证责任，属举证责任分配不当，适用法律错误。一审中张碧莲虽然举出了一些证据，如公司账目、会计凭证，以及其本人名下部分银行卡明细清单，代持股协议等证据，但是其并未达到《中华人民共和国公司法》第六十三条规定的对一人股东证明力度的要求，即公司以及股东应提供该公司每一会计年度终了时编制并经会计师事务所审计的财务会计报告，因此，张碧莲应当对吉麦嘉公司的债务承担连带责任。

沈阳亿顺通混凝土有限公司、金隅冀东（唐山）混凝土

环保科技集团有限公司买卖合同纠纷二审案

最高人民法院 （2019）最高法民终203号

裁判要旨：关于冀东公司是否应当承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。而根据该法第五十七条第二款规定，本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案中，瑞丰公司的唯一股东是冀东公司，根据上述法律规定，冀东公司如不能证明瑞丰公司的财产与其财产相互独立，应对瑞丰公司的债务承担连带责任。冀东公司、瑞丰公司在一审中提供了验资报告和审计报告，虽可以证明工商注册或者变更登记时公司的出资等客观情况，但不能证明瑞丰公司的财产独立于冀东公司的财产。本案二审期间，冀东公司提交了瑞丰公司年度审计报告、会计报表、人员结构和经营合同，审计报告系瑞丰公司单方委托进行审计，审计报告显示瑞丰公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年度和2017年度的经营成果和现金流量等企业基本情况，但不能证明冀东公司财产独立于瑞丰公司财产。公司的会计报表、人员结构和经营合同，可以表明公司具有法人资格并对外独立从事经营活动，但无法证明其财产与股东财产相互独立。对于上述证据，本院不予采信。一审法院认定冀东公司对瑞丰公司的债务承担连带责任，并无不当。冀东公司关于其不应承担连带责任的主张，依据不足，本院不予支持。

李唐、潍坊新六产股权投资基金合伙企业等

新增资本认购纠纷民事申请再审审查案

最高人民法院最高人民法院（2021）最高法民申3995号

裁判要旨：其次，李唐作为一人公司新春公司的股东，按照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，应当举证证明其和新春公司的财产相互独立，否则，应当对新春公司的涉案债务承担连带责任。新春公司、李唐在二审中提交的其自行委托的审计报告显示仅是对新春公司的相关财务报表资料进行了审计，新六产基金不予认可，二审判决认定该证据不能证明其主张、李唐应当承担举证不能的不利后果并无不当。李唐申请再审提交的新证据2019年、2020年两年的年度终财务会计报告，不能证明其和新春公司的财产相互独立，亦不足以使本案启动再审程序。

庞华、山东达盛集团建工有限公司

申请执行人执行异议之诉二审案

最高人民法院 （2020）最高法民终1240号

裁判要旨：本案中，庞华虽提交了会计师事务所出具的华洋公司审计报告等证据材料已证明公司财产独立，但根据本院二审查明的事实，以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入华洋公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，依法不能采信。华洋公司成为一人有限公司后，违反公司法第六十二条的规定，没有在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。以上审计失败情形的发生，已足以表明公司财务管理混乱，庞华作为公司唯一股东，应当承担公司财产混同的不利后果。另外，本院作出的（2015）民一终字第13号民事判决书亦指出，庞华控制的华洋公司和九顶塔公司亦存在财产混同，因而准许就华洋公司的案涉债务对九顶塔公司名下财产进行执行，以上事实足以证明庞华滥用公司法人独立地位逃废债务。根据公司法第六十三条的规定，庞华应当对华洋公司的债务承担连带责任。因此，达盛公司的本案诉请符合执行变更追加当事人司法解释第二十条的规定，庞华的上诉主张没有事实和法律依据，依法不能成立。

深圳市比克动力电池有限公司与

荣成华泰汽车有限公司、华泰汽车集团有限公司

买卖合同纠纷一审案

山东省高级人民法院 （2018）鲁民初174号

裁判要旨：关于华泰集团、天津华泰、鄂尔多斯华泰应否承担连带清偿责任的问题。根据查明的事实可知，2016年1月28日至7月25日和2017年2月17日至8月11日，华泰集团系荣成华泰唯一股东。上述时间段正是荣成华泰与比克公司进行合作履行涉案有关协议的期间，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。如前所述，一人有限公司的股东证明公司财产独立于股东自己的财产，应当就股东与公司之间的款项往来情况进行专项审计，以证明双方财产相互独立。本案中，荣成华泰和华泰集团虽然提交了审计报告用以证明其财产相互独立，但其提交的审计报告均为一般性年度财务报表审计报告，且关键数据被遮盖，无法据此审查双方之间的款项往来情况。此外，依据《中华人民共和国公司法》第一百六十四条规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。而华泰集团提交的审计报告均为2019年出具，无法真实反映其2016至2018年度的财务状况。故本院认为华泰集团提交的现有证据不足以证明荣成华泰的财产独立于华泰集团自己的财产，其应对荣成华泰的债务承担连带责任。

上海淘进网络科技有限公司与钟伟、

广州市盖力游信息科技有限责任公司、

范志勇计算机软件著作权许可使用合同纠纷一审案

广州知识产权法院 （2020）粤73知民初64号

裁判要旨：关于第二个焦点问题。淘进公司主张范志勇对盖力游公司的债务承担连带责任，其主要理由是涉案协议签订及履行期间盖力游公司为一人有限责任公司。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，盖力游公司提交的审计报告中所附的《相关财务报表附注》上加盖了广州瑞兴会计师事务所的公章，即盖力游公司的财务报表由广州瑞兴会计师事务所出具，而对盖力游公司财务情况进行审计的机构亦是广州瑞兴会计师事务所，故对盖力游公司的财务情况进行审计的机构不具备独立性，广州瑞兴会计师事务所出具的审计报告以及《相关财务报表附注》所注明的股东个人财产和公司财产未发生混同的结论不能作为定案依据。范志勇作为盖力游公司的唯一股东，在不能证明公司财产独立于其个人财产的情况下，应当对盖力游公司的债务承担连带清偿责任。