股东冒名登记被撤销前能否对抗善意债权人——类案探索

一、什么是冒名登记股东？
为逃避责任或掩盖身份，一些人会铤而走险，用冒用他人的身份信息进行工商登记，由于工商登记机关对于公司登记一般采取形式审查标准等原因，导致冒名登记行为在公司登记过程中频频发生。
在冒名登记被撤销前，被冒名登记股东能否因此对抗公司的善意债权人，是很多人关注的焦点，我们现在从大数据案例检索中来探索现阶段司法实践中法院对相关案件的裁判思路。
二、检索数据来源
●检索时间：2022年3月11日
●案例来源：Alpha案例库
●检索条件：（一）全文包含“冒名登记”+包含“善意债权人”
●案件数量：根据上述检索条件检索到案例29个
因裁判文书上传有一定的滞后性与连续性，本次检索案例只截止至2022年3月11日，在此之后新上传的案例不在检索范围内。
三、结论
从上述检索的案例来看，我国司法领域对于股东冒名登记被撤销前能否对抗善意债权人尚无统一裁判规则，但多数法院认为应该首先保护善意债权人的利益，虽其中的裁判理由各有不同，但主要包括以下几点：
（一）为维护交易安全，亦应当优先保护善意债权人的合法权益；
（二）诉讼目的并不是为了解决其在公司内部实质上是否具有股东身份的问题，而是意欲免除其个人基于股东身份产生的债务。这种情况下，法院理应首先保护善意第三人对相关外观的信赖；
（三）工商登记具有对外公示效力，在涉及公司股东与外部善意债权人纠纷时，应着重保护债权人利益。
《中华人民共和国公司法》
第三十二条【股东名册】有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
四、典型案例主要观点
（一）顾树良诉上海卫邦管道有限公司股东资格确认纠纷一案二审民事判决书（〔2016〕沪01民终4844号）
上海市第一中级人民法院认为：
“本案的争议焦点为顾树良是否具有卫邦公司的股东资格。首先，卫邦公司的工商登记、公司章程、股东名册等均记载顾树良为股东；且顾树良在卫邦公司设立过程中自愿提供身份证、在公司章程和股东会决议上签名等事实充分显示了顾树良具有愿意成为卫邦公司股东的真意，顾树良未实际出资只能说明其为卫邦公司的瑕疵股东，股东违反出资义务并不否定其股东资格，实际出资仅系股东享有权利的实际基础。现顾树良并无证据证明在工商机关留存的与卫邦公司有关档案材料上的股东签名非顾树良本人所签。对此，其在该节事实上需承担举证责任的不利后果。其次，虽然是否具有成为股东的真实意思表示是认定股权或股东资格的基本标准，但在公司债权人因股东资格发生争议时，应优先使用形式特征特别是工商部门登记、公司章程记载来认定股东资格，保护公司外部人的权利。为了保护善意第三人利益，维护交易秩序的稳定，公司法特别强调公示主义和外观主义的贯彻。在公司股东身份确认方面同样应当坚持上述理念，尤其在涉及第三人时更是如此。就本案而言，即便顾树良不具有成为卫邦公司股东的真实意思，其作为股东被记载于公司章程、股东名册以及工商登记材料等却是客观事实，在外观上、形式上其完全具备卫邦公司股东的特征，第三人对此有充分的理由予以信赖。如果以顾树良不具有成为股东的真实意思为由否定其股东身份，直接的后果就是可能导致许多已经确定的法律关系发生改变，不利于维护交易安全和经济秩序的稳定，与商法公示主义与外观主义原理相背。从本案诉讼产生的根源上看，鑫寅公司作为善意债权人，正是基于对工商登记材料、股东名册记载等外观特征的信赖，从而向顾树良主张权利。而顾树良恰恰又是在鑫寅公司提出该种权利要求之后，才提起了本案诉讼，其目的并不是为了解决其在公司内部实质上是否具有股东身份的问题，而是意欲免除其个人基于股东身份产生的债务。在此情况下，法院理应首先保护善意第三人对相关外观的信赖。最后，顾树良诉称其系被冒名登记的股东，对此，我国公司法对于名义股东与被冒名登记的股东的法律责任的规定完全不同，即公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任的，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持；而对于冒用他人名义出资并将他人作为股东在公司登记机关登记的，由冒名登记行为者承担相应的责任，公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记的股东承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。由此可见，顾树良提起本案诉讼的原因就是为了逃避其在（2015）浦民二（商）初字第3909号案件中作为卫邦公司股东而应承担的相应民事责任。虽然顾树良认为，原审法院对本案事实的认定存在严重遗漏，不应片面理解奉贤经侦支队的询问笔录内容。对此，本院在二审阶段亦询问了顾树良参与卫邦公司经营管理等活动的情况。本院特别需要指出的是，股东是否实际出资、是否享受分红、是否参与公司经营管理等事实，并不具有公示性，不具有使第三人信赖的外观特征，公司债权人或者公司、股东以外的第三人并没有法律上的义务去了解，在客观上也无法调查。因此，在本案讼争事项实际已涉及第三人利益的情况下，上述事项不应作为判断顾树良股东身份的依据。从法律相关规定看，股东不出资或其他出资瑕疵行为只是会导致相应的民事责任、行政责任甚至刑事责任，现行法并未规定股东出资瑕疵或未出资是否定股东资格的法定理由。从逻辑上讲，享有股东权利是取得股东身份的结果，而不是取得股东身份的条件或原因。股东应当享有股东权利，但不能反过来认为没有实际享有股东权利的人就不是公司股东。顾树良以未参与公司具体的经营管理活动为由否定其股东身份也缺乏充分依据。因此，顾树良的上诉主张，没有事实和法律依据，本院无法采信。综上所述，顾树良的上诉请求不成立，缺乏事实依据，本院不予支持。”
与该观点类似的还有成都市锦江区人民法院作出的（2020）川0104民初7726号判决书等。
（二）赵炜、张国强民间借贷纠纷二审民事判决书（〔2019〕鄂06民终2749号）
湖北省襄阳市中级人民法院认为：
“关于赵炜是否为榕庭公司的股东身份。上诉人赵炜认为，其被工商登记为公司的股东系被冒名的，其本人并未真实出资且并未亲自签名，在榕庭公司所谓的工商登记身份均系薛军所为，薛军是实际控制人。本院认为，根据本案查明的事实，榕庭公司成立时襄樊万信和联合会计师事务所出具的《验资报告》《注册资本实收情况明细表》《验资事项说明》以及榕庭公司向工商机关申请公司注销登记的《股东会决议》《股东确认书》等档案资料显示，赵炜是榕庭公司股东，认缴并实际出资人民币75万元，占注册资本的15%。公司的工商登记信息对外具有公示效力，对债权人而言，工商登记信息是其要求股东承担责任的重要依据。即使上诉人赵炜本人并未真实出资抑或并未亲自签名，并不能证明被冒名事实，亦不能否定其股东身份，因此一审判决根据商法交易中公示公信主义与外观主义原则，为保护与该公司发生交易的善意债权人基于对国家工商登记权利外观的信赖利益和公信力，在认定股东身份的事实认定方面，仍应作出对赵炜不利的判定并无不当，赵炜是榕庭公司股东的身份能够确认，赵炜上诉称其被薛军冒名登记为榕庭公司股东，未提交证据证明，对其该项上诉主张，本院不予支持。”
与该观点类似的还有山西省太原市中级人民法院作出的（2020）晋01民终1609号判决书等。
（三）北京东方久达商贸有限公司等与北京伊斓广告有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷二审民事判决书（〔2021〕京01民终2371号）
北京市第一中级人民法院认为：
“东方公司就其另行起诉事实未提交法院立案受理的相关证据；关于东方公司辩称怀疑该公司向铂荣公司的出资行为和在铂荣公司工商登记材料中盖章的行为可能系代理人未经授权代办所为，但均未就此提交有效证据加以证明，且其所称该事实属于其公司内部管理和相关行为人委托代理法律关系范畴，但并不影响工商登记文件的对外公示效力，亦不足以阻碍善意债权人依据工商登记的公示信赖主张自己合法的民事权益。公司事项一经登记公示应推定为具有相应的法律效果，善意第三人根据登记事项所为的行为应当有效。公司登记正是通过保护善意第三人对登记外观的信赖利益，从而维护了交易的安全。”
与该观点类似的还有北京市第三中级人民法院作出的（2020）京03民终7383号判决书等。
（四）刘战胜、河北仁邦投资有限公司股东资格确认纠纷二审民事判决书（〔2020〕冀04民终1160号）
河北省邯郸市中级人民法院认为：
“根据一审判决查明的事实，仁邦公司为有限责任公司，股东为刘战胜与刘自学，其中，刘战胜出资600万元占注册资本的20%，实缴出资额50万元。刘战胜虽在一审举证，仁邦公司的公司章程、股东会决议及办理公司注销登记的股东签名非其本人签署，但刘战胜的50万元出资是从其名下账户支付，且公司章程及登记具有对外公示作用，刘战胜所提交的证据，不足以证明是上述出资及签名是在其不知情的情况下被冒用至今。
关于刘战胜是否是真实股东，或者是经与刘自学协商约定的名义股东，抑或是被冒名登记的股东，该事实处于真伪不明的状态，刘战胜对其提供的证据不足以证明事实主张，应承担不利后果。与公司进行交易的第三人、善意债权人，因信赖公司登记而形成的合法利益应得到尊重和保护，因个人原因导致公司登记事项出现的瑕疵或错误，本人亦应承担相应不利后果。”
与该观点类似的还有北京市海淀区人民法院作出的（2018）京0108民初31199号判决书等。
（五）刘唯诉上海铧镡钢铁销售有限公司股东资格确认纠纷一案二审民事判决书（〔2017〕沪01民终3651号）
上海市第一中级人民法院认为：
“刘唯自2005年被登记为铧镡公司股东后至今已逾十年的时间，而在该期间内，刘唯从未因被登记为铧镡公司的股东而提出过异议。但在山东乾元公司向刘唯主张权利后，刘唯才提起本案诉讼，其目的显然不是为解决其在公司内部实质上是否具有股东身份的问题，而是意欲免除其个人基于股东身份产生的债务。在此情况下，法院理应首先保护善意债权人（即山东乾元公司）对公司登记机关公示内容的信赖。”
与该观点类似的还有上海市第一中级人民法院作出的（2016）沪01民终4844号判决书等。