1、案例简介
张三与李四为夫妻关系，张三设立A公司即一人有限责任公司，夫妻共同经营A公司。A公司在经营过程中既没有按照公司法的规定进行年度审计，会计账簿也极不规范，不符合会计准则，且大量手写的“收据”均注明其向朋友王五支付的款项，缺乏银行凭证。B公司向A公司供货后A公司拖欠B公司货款100万元未付，催讨无果，B公司以A公司、张三、李四为被告向法院提起诉讼。法院经审理判决A公司承担100万元付款责任，同时张三因举证不能达到公司法的形式要求及实质要求，而李四实际参与公司经营，故法院认定张三、李四对公司债务100万元向B公司承担连带责任。
2、法律分析
01 一人有限公司的股东，是否对公司的债务承担连带清偿责任？
一人有限责任公司属于有限责任公司的范畴，股东对公司的债务在注册资金范围内承担责任，不会承担连带责任。但由于一人有限公司未设置股东会，公司所有的重大事项均由股东决定，没有有效的监督和约束机制，《公司法》第六十二条、第六十三条对一人有限公司作了特别规定，其中第六十二条规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
因此，作为一人有限公司应该聘请有资质的会计师事务所进行年度审计，根据《会计法》以及《企业会计准则》的要求建立财务管理制度，编制符合要求的财务报表。若没有规范的财务账册可能要承担相应的不利后果。其中第六十三条明确规定“股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的”则“应当对公司债务承担连带责任”。本案中的张三既没有按照公司法的规定对 A 公司进行年度审计，且会计账簿极不规范，属于“不能证明公司财产独立于自己财产”情形，法院判决其承担连带责任是正确的。
02 一人有限责任公司的股东之配偶，对于公司的债务是否应该承担责任？
根据最高人民法院《关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或基于夫妻双方共同意思表示的除外。”也就是说对超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人能够证明债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或基于夫妻共同意思表示的，应当认定为夫妻共同债务。
如何认定“夫妻共同生产经营”？判断生产经营活动是否属于夫妻共同生产经营，要根据经营活动的性质以及夫妻双方在其中的地位作用等综合认定。夫妻共同生产经营所负的债务一般包括双方共同投资以及购买生产资料等所负的债务。在实践中，如果夫妻一方在另一方设立的一人有限公司担任高管，或者担任财务负责人等职务，则应视为该公司系夫妻共同生产经营。本案中的李四作为张三的配偶实际参与A公司的经营，因此法院判决李四对公司债务承担共同清偿责任也是正确的。
3、无虑提示
- 尽量避免设立一人有限责任公司。若根据需要设立一人公司，则应当做到有规范的财务报表及账册，在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。从证据上做到能证明公司财产独立于股东自己财产的。
- 一人有限公司的股东之配偶慎重担任公司的各种职务。
- 一人有限公司分红时，作为股东除了应提供满足形式要件的股东分红决定外，还应满足依法缴纳个人所得税的实质要件，否则，可能被视为个人财产不能独立于公司财产。
- 一人有限公司的股东在与公司资金往来方面一定要做到资金往来清晰，保留相关财务的原始凭证。