2016年《最高人民法院公报》案例分类汇编：公司法篇·金融保险纠纷篇

【公司法篇】
1.非因自身过错未能参加股东会的股东，虽未对股东会决议投反对票，但对公司转让主要财产明确提出反对意见的，可以请求公司以公平价格收购其股权。
2.国有产权转让虽应当通过产权交易所进行公开交易，但交易所不能自行认定未进场则视为股东放弃优先购买权。股东放弃优先购买权，应以法律规定或股东明示为准。
3.仅转让公司股权而不导致矿业权主体的变更，属于股权转让行为，在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下，应认定合同合法有效。
4.在一人公司法人人格否认之诉中，若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。
基本案情和裁判摘要如下：
案例1：袁朝晖与长江置业（湖南）发展有限公司请求公司收购股份纠纷案，最高人民法院，(2014)民申字第2154号，《最高人民法院公报》2016年第1期（总第231期）。
基本案情：袁朝晖系长江置业公司的股东之一，该公司通过股东会决议明确，由沈良、钟继光、袁朝晖三位股东共同主持工作，重大资产转让要求以股东决议批准方式执行。但是，在对案涉二期资产进行销售时，从始至终未取得袁朝晖同意。此后，袁朝晖申请召开临时股东会，明确表示反对二期资产转让，要求立即停止转让上述资产，但被长江置业公司驳回。后袁朝晖起诉要求长江置业公司回购其股权。法院支持了袁朝晖的诉讼请求。
裁判摘要：根据《中华人民共和国公司法》第七十四条之规定，对股东会决议转让公司主要财产投反对票的股东有权请求公司以合理价格回购其股权。非因自身过错未能参加股东会的股东，虽未对股东会决议投反对票，但对公司转让主要财产明确提出反对意见的，其请求公司以公平价格收购其股权，法院应予支持。
案件2：中静实业（集团）有限公司诉上海电力实业有限公司等股权转让纠纷案，上海市黄浦区人民法院，（2012)黄浦民二(商)初字第534号，《最高人民法院公报》2016年第5期（总第235期）。
基本案情：中静公司与电力公司是新能源公司的股东，分别持股38.2%、61.8%。2012年2月15日，新能源公司通过股东会决议，同意电力公司转让其持有的61.87%的股权，中静公司不放弃优先购买权。2012年5月25日，新能源公司将股权公开转让材料报送产交所。电力公司通过手机短信、特快专递、公证等方式通知了中静公司。7月2日，中静公司向产交所发函，表明其享有优先购买权，请求产交所暂停挂牌交易，重新披露信息。7月3日，电力公司与其他公司签订股权转让合同。因此，中静公司提起诉讼，要求行使优先购买权。
裁判摘要：虽然国有产权转让应当进产权交易所进行公开交易，但因产权交易所并不具有判断交易一方是否丧失优先购买权这类法律事项的权利，在法律无明文规定且股东未明示放弃优先购买权的情况下，享有优先购买权的股东未进场交易，并不能根据交易所自行制定的“未进场则视为放弃优先购买权”的交易规则，得出其优先购买权已经丧失的结论。
案件3：大宗集团有限公司、宗锡晋与淮北圣火矿业有限公司、淮北圣火房地产开发有限公司、涡阳圣火房地产开发有限公司股权转让纠纷案，最高人民法院，(2015)民二终字第236号，《最高人民法院公报》2016年第6期（总第236期）。
基本案情：大宗公司、宗锡晋共同合法持宿州宗圣矿业有限公司、淮北宗圣矿业有限公司各44%的股权，公司名下享有三处煤炭资源的探矿权许可证和采矿权许可证。2013年3月24日，大宗公司、宗锡晋与圣火矿业公司签订《股权转让协议》，将其持有的前述公司的44%的股权全部转让给圣火矿业公司。协议签订后，圣火矿业公司未按约支付款项。大宗公司、宗锡晋要求圣火矿业公司履行合同、支付股权转让价款。
裁判摘要：矿业权与股权是两种不同的民事权利，如果仅转让公司股权而不导致矿业权主体的变更，则不属于矿业权转让，转让合同无需地质矿产主管部门审批，在不违反法律、行政法规强制性规定的情况下，应认定合同合法有效。迟延履行生效合同约定义务的当事人以迟延履行期间国家政策变化为由主张情势变更的，不予支持。
案例4：应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案，上海市第一中级人民法院，（2014）沪一中民四（商）终字第S1267号，《最高人民法院公报》2016年第10期（总第240期）。
基本案情：嘉美德公司系由陈惠美作为股东设立的一人有限责任公司，2012年8月2日，应高峰与嘉美德公司、案外人陈倬坚签订《投资合同》，陈惠美作为嘉美德公司法定代表人在合同上签字。合同约定，应高峰对嘉美德公司进行投资，持嘉美德公司51%的股份。但签约后若应高峰对嘉美德公司提供的财务报表和经营报表有不同意见，应高峰有撤销投资合约的权利。后经审计，应高峰提出撤销合同，嘉美德公司返还投资款，股东陈惠美承担连带责任。一审中因陈惠美未提交其个人财产与公司独立的证明，一审判决嘉美德公司返还应高峰投资款，陈惠美承担连带责任。二审中，陈惠美提交了嘉美德公司《财务报表及审计报告》等材料，二审认定陈惠美不承担连带责任
裁判摘要：1.在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折衷的举证责任分配原则。
2.一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。
【金融保险纠纷篇】
1.合同当事人的书面合意是赋予公证债权文书强制执行效力的重要来源。
2.特许经营权的收益权可作为应收账款进行出质登记，质权人就该收益权有权优先受偿。
3.签发保险单并非保险合同成立时所必须具备的形式，交纳保险费作为保险合同的生效要件需明确约定。
4.债务发生在最高额担保合同约定的决算期内，且债权人未明示放弃担保权利，未列明的最高额担保合同的担保人也应当在最高债权限额内承担担保责任。
5.承兑汇票出票人向银行承兑汇票保证金专用账户交存保证金作为承兑汇票的担保，属于设立金钱质押。银行基于质权享有就该保证金优先受偿的权利，足以排除另案债权的强制执行。
6.债权实现与维护社会公共利益之间应当保持平衡，法院采取的执行措施不能影响社会公益设施的使用。
7.委托人、受托银行与借款人三方签订委托贷款合同，其实质是委托人与借款人之间的民间借贷。
基本案情和裁判摘要如下：
案例1：李杰与辽宁金鹏房屋开发有限公司金融不良债权追偿纠纷案，最高人民法院，（2014）民二终字第199号，《最高人民法院公报》2016年第4期（总第234期）。
基本案情：本案被告金鹏公司于2001年向工行沈阳常德支行借款5000万元，签订了《借款合同》和《抵押合同》，沈阳公证处针对两份合同出具了《具有强制执行效力的债权文书公证书》，赋予了两份合同强制执行效力；2004年1月，工行沈阳常德支行向金鹏公司送达欠息通知书，针对241万元贷款欠息提出了申请支付令、申请强制执行或直接提起诉讼三种实现方式；2005年，工行辽宁分行将上述债权转让给长城公司沈阳办，2012年，长城公司沈阳办又将上述债权转让给了本案原告李杰，故而形成该诉。
裁判摘要：1.根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十八条、最高人民法院《关于当事人对具有强制执行效力的公证债权文书的内容有争议提起诉讼人民法院是否受理问题的批复》的规定，具有强制执行效力的公证债权文书与生效判决书、仲裁裁决书一样，是人民法院的执行依据，当事人可以据此申请强制执行。对于有强制执行效力的公证债权文书，发生争议后债权人应当申请强制执行，直接提起诉讼的，人民法院不予受理。
2.根据最高人民法院、司法部《关于公证机关赋予强制执行效力的债权文书执行有关问题的联合通知》第一条的规定，赋予强制执行效力的公证债权文书必须符合当事人已经就强制执行问题在债权文书中达成书面合意的条件。如果仅有公证的形式，而没有当事人关于执行问题的特殊合意，也不能产生可以申请强制执行的效果。因此，合同当事人的意思表示是赋予强制执行效力的公证债权文书强制执行效力的重要来源，当事人可以通过合意的方式约定直接申请强制执行的内容，法律亦不禁止当事人变更直接申请强制执行的内容，放弃对债权的特殊保障。在存在有强制执行效力的公证债权文书的情况下，双方当事人后又对部分债权约定可以采取诉讼方式解决纠纷，是通过合意的方式变更了可以直接申请强制执行的内容，当事人可以就该部分债权提起诉讼。
案例2：福建海峡银行股份有限公司福州五一支行诉长乐亚新污水处理有限公司、福州市政工程有限公司金融借款合同纠纷案，福建省高级人民法院，(2013)闽民终字第870号，《最高人民法院公报》2016年第5期（总第235期）。
基本案情：原告海峡银行与被告长乐亚新公司签订《单位借款合同》，借款3000万元，被告福州市政公司提供连带责任保证，同时，原、被告三方与案外人长乐市建设局签订了《特许经营权质押担保协议》，福州市政公司自愿以长乐市城区污水处理厂的特许经营权为被告长乐亚新公司的借款提供质押担保，长乐市建设局同意该担保。后长乐亚新公司未按约还本付息，原告要求两被告还本付息，拍卖、变卖《特许经营权质押担保协议》项下的质物，并要求长乐市建设局将支付给两被告的污水处理服务费优先用于清偿应偿还原告的所有款项。
裁判摘要：1.特许经营权的收益权可以质押，并可作为应收账款进行出质登记；
2.特许经营权的收益权依其性质不宜折价、拍卖或变卖，质权人主张优先受偿权的，人民法院可以判令出质债权的债务人将收益权的应收账款优先支付质权人。
案例3：云南福运物流有限公司与中国人寿财产保险股份有限公司曲靖中心支公司财产损失保险合同纠纷案，最高人民法院，(2013)民申字第1567号，《最高人民法院公报》2016第7期（总第237期）。
基本案情：福运公司用手机电话投保了本公司36辆货车的公路运输保险，但未交费，亦未签订《保险合同》，2011年8月16日，福运公司的两辆货车发生事故，货物烧毁，8月17日，福运公司支付保险费，8月18日，人寿财保曲靖公司向福运公司出具了《国内公路运输货物保险单》，且在8月29日开具了收取保险费的发票。福运公司与人寿财保曲靖公司经自愿协商于2011年8月30日签订《货运险赔偿确认书》和《赔偿协议书》，后福运公司以人寿财保曲靖公司协议欺诈为由提起本诉。
裁判摘要：1.当事人就货物保险损失达成的《赔偿协议书》及《货运险赔偿确认书》是对财产损害赔偿金额的自认，是真实意思表示，是有效的民事法律行为。
2.保险合同以当事人双方意思表示一致为成立要件，即保险合同以双方当事人愿意接受特定条件拘束时，保险合同即为成立。签发保险单属于保险方的行为，目的是对保险合同的内容加以确立，便于当事人知晓保险合同的内容，能产生证明的效果。根据《保险法》第十三条第一款关于“投保人提出保险要求，经保险人同意承保，保险合同成立。保险人应当及时向投保人签发保险单或者其他保险凭证，并在保险单或者其他保险凭证中载明当事人双方约定的全部内容”之规定，签发保险单并非保险合同成立时所必须具备的形式。
3.保险费是被保险人获得保险保障的对价。根据《保险法》第十三条第三款关于“依法成立的保险合同，自成立时生效。投保人和保险人可以对合同的效力约定附条件或者附期限”之规定，保险合同可以明确约定以交纳保险费为合同的生效要件。如保险合同约定于交纳保险费后保险合同生效，则投保人对交纳保险费前所发生的损失不承担赔偿责任。
案例4：温州银行股份有限公司宁波分行诉浙江创菱电器有限公司等金融借款合同纠纷案，浙江省宁波市中级人民法院，(2014)浙甬商终字第369号，《最高人民法院公报》2016年第9期（总第239期）。
基本案情：原告温州银行诉称，其与被告婷微电子公司、岑建锋、三好塑模公司分别签订了“最高额保证合同”，约定三被告为创菱电器公司一定时期和最高额度内借款，提供连带责任担保。创菱电器公司从温州银行借款后，不能按期归还部分贷款，故诉请判令被告创菱电器公司归还原告借款本金，支付利息、罚息和律师费用；岑建锋、三好塑模公司、婷微电子公司对上述债务承担连带保证责任。
裁判摘要：在有数份最高额担保合同情形下，具体贷款合同中选择性列明部分最高额担保合同，如债务发生在最高额担保合同约定的决算期内，且债权人未明示放弃担保权利，未列明的最高额担保合同的担保人也应当在最高债权限额内承担担保责任。
案例5：大连银行股份有限公司沈阳分行与抚顺市艳丰建材有限公司、郑克旭案外人执行异议之诉案，最高人民法院，（2015）民提字第175号，《最高人民法院公报》2016年第10期（总第240期）。
基本案情：艳丰公司与大连银行沈阳分行签订《汇票承兑合同》，出票人为艳丰公司，合同签订后，艳丰公司并未按约将汇票款足额存入大连银行沈阳分行；艳丰公司于汇票承兑前，在大连银行沈阳分行开立针对本合同项下汇票的保证金专用账户并存入保证金，该保证金系艳丰公司向郑克旭借款交纳；后承兑汇票的收款人按期要求收款，大连银行沈阳分行按约对承兑汇票进行付款，保证金同时转为承兑逾期垫款。因艳丰公司无力偿还郑克旭的到期借款，郑克旭申请法院对艳丰公司在大连银行沈阳分行交纳的保证金进行查封，形成本诉。
裁判摘要：最高人民法院《关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百一十二条规定，对于案外人提起的执行异议之诉，人民法院经审理，案外人就执行标的享有足以排除强制执行的民事权益的，判决不得执行该执行标的。本案中，承兑汇票出票人向银行承兑汇票保证金专用账户交存保证金作为承兑汇票业务的担保，该行为性质属于设立金钱质押。当出票人未支付到期票款，银行履行垫款义务后，银行基于质权享有就该保证金优先受偿的权利。质权属于担保物权，足以排除另案债权的强制执行。
案例6：中国农业银行股份有限公司吉林市东升支行与吉林市碧碧溪外国语实验学校、吉林市碧碧溪经贸信息咨询有限责任公司金融借款合同纠纷案，最高人民法院，（2015）执申字第55号，《最高人民法院公报》2016年第10期（总第240期）。
基本案情：经法院的生效判决确认，碧碧溪学校、碧碧溪公司负有偿还农行东升支行借款本息的义务，在执行过程中，碧碧溪学校提出异议称，其是从事教育行业的社会公益事业组织，执行所查封的房屋及土地使用权为正在使用中的教育用地和教育用房，法院采取查封乃至进一步执行措施，必将严重影响碧碧溪学校的正常教育工作，故而形成本诉。
裁判摘要：1.豁免执行必须有法律法规的明确规定，现行法律法规中没有规定对教育用地或教育设施豁免执行，学校应以学校的财产包括教育用地与教育设施负担其债务。
2.债权实现与维护社会公共利益之间应当保持平衡，法院采取的执行措施不能影响社会公益设施的使用。为保障社会公益事业发展，保障公众受教育权等基本权益，对教育用地与教育设施的执行不能改变其公益性用途，不能影响实际使用。
案例7：北京长富投资基金与武汉中森华世纪房地产开发有限公司等委托贷款合同纠纷案，最高人民法院（2016）最高法民终124号，《最高人民法院公报》2016年第11期（总第241期）。
基本案情：原审原告长富基金以委托贷款方式委托原审第三人兴业银行武汉分行向原审被告中森华房地产公司发放贷款6．3亿元，用于完成徐东村城中村综合改造项目。长富基金委托兴业银行武汉分行按期支付了贷款，被告到期无力清偿贷款，故而形成本诉。
裁判摘要：委托人、受托银行与借款人三方签订委托贷款合同，由委托人提供资金、受托银行根据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发放、协助监督使用并收回贷款，受托银行收取代理委托贷款手续费，并不承担信用风险，其实质是委托人与借款人之间的民间借贷。委托贷款合同的效力、委托人与借款人之间的利息、逾期利息、违约金等权利义务均应受有关民间借贷的法律、法规和司法解释的规制。