擅自解除股权转让合同致使案外人股权利益受损的，应负赔偿责任！

裁判要旨
1.与案件处理结果有利害关系的案外人申请法院再审，经审查为必要共同诉讼的当事人的，可追加其为第三人；
2.在相关案外人不知情的情况下，股东之间擅自解除股权转让合同，致使案外人的股权利益受损的，构成共同侵权，应对其进行赔偿。
案例名称：王甲、翁某某、王乙、徐某某与上海洗霸科技股份有限公司股权转让纠纷案
案例来源：上海市第二中级人民法院（2012）沪二中民四（商）再字第8号
案情摘要
王甲、翁某某系夫妻关系，王乙与徐某某原系夫妻，王乙与王甲系兄弟关系。洗霸公司于1994年7月4日登记设立，公司股东为王甲、翁某某。2006年4月30日，王甲、翁某某与王乙签订股权转让协议，并办理股权变更登记，变更后的股权结构为王甲持股80%、王乙持股20%。2011年1月，徐某某向王乙提起离婚诉讼，法院判决不予支持。2011年7月1日，在徐某某不知情的情况下，王甲、翁某某在嘉定法院向王乙提起诉讼，经法院判决：解除王甲、翁某某与王乙之间签订的股权转让协议，并于2011年8月24日将系争股权进行强制执行，变更回王甲和翁某某名下。9月20日，徐某某以案外人身份申请再审，认为王甲、翁某某解除股权抓转让协议的行为侵害了其作为财产共同权益人的权利，法院遂撤销嘉定法院(2011)嘉民二(商)初字第995号民事判决并发回嘉定法院重审。
基本案情：
上诉人（原审原告）：王甲
上诉人（原审原告）：翁某某
上诉人（原审被告）：王乙
上诉人（原审第三人）：徐某某
被上诉人（原审第三人）：上海洗霸科技股份有限公司
重审一审审理：
嘉定法院经重审查明，王甲、翁某某系夫妻关系，王乙与徐某某原系夫妻，王乙与王甲系兄弟关系。上海洗霸科技有限公司(以下简称洗霸公司)于1994年7月4日登记设立，2006年4月工商登记为注册资本人民币1,201万元，公司股东为王甲(出资额1,078.74万元，持股比例89.82%)、翁某某(出资额122.26万元，持股比例10.18%)。2006年4月30日，王甲、翁某某与王乙签订股权转让协议，约定王甲将其名下9.82%的洗霸公司股份作价117.94万元、翁某某将其名下10.18%股份作价122.26万元转让给王乙，股权转让款于签约后30日内支付。签约后，洗霸公司就上述股权转让事宜向工商行政管理部门申请办理股权变更登记获准，变更后的股权结构为王甲持股80%、王乙持股20%，但王乙未按约支付股权转让款。王乙自2005年12月至2010年8月在洗霸公司工作。2011年1月，徐某某因离婚纠纷起诉王乙至杨浦法院，要求解除双方婚姻关系，杨浦法院立案受理后依徐某某申请裁定冻结了王乙在洗霸公司20%的出资股份，杨浦法院于2011年6月10日作出(2011)杨民一(民)初字第201号民事判决，驳回徐某某的诉讼请求。徐某某不服，上诉至本院，本院于2011年7月7日立案受理，经审理后于2011年8月16日作出(2011)沪二中民一(民)终字第1446号民事判决，维持杨浦法院一审判决。王乙在一、二审诉讼中均不同意离婚。2011年7月1日，在徐某某不知情的情况下，王甲、翁某某在嘉定法院向王乙提起诉讼，同月25日嘉定法院作出判决。
嘉定法院另查明，王甲、翁某某于2011年7月1日起诉王乙，要求判决：1、解除王甲、翁某某与王乙之间签订的股权转让协议；2、由王乙协助上海洗霸科技有限公司办理工商变更登记，将王乙名下9.82%洗霸公司股份变更登记至王甲名下、将王乙名下10.18%洗霸公司股份变更登记至翁某某名下。嘉定法院于同年7月25日作出的(2011)嘉民二(商)初字第995号民事判决：1、解除王甲、翁某某与王乙于2006年4月30日签订的股权转让协议；2、王乙应于本判决生效之日起十日内协助上海洗霸科技有限公司办理工商变更登记手续，将王乙名下9.82%上海洗霸科技有限公司股份变更登记至王甲名下、将王乙名下10.18%上海洗霸科技有限公司股份变更登记至翁某某名下。双方当事人均未上诉，已发生法律效力。嘉定法院于2011年8月24日经强制执行将系争股权变更回王甲、翁某某名下。同年9月20日，王乙的妻子徐某某以案外人身份向上海市第二中级人民法院(以下简称二中院)申请再审，二中院于同年10月20日作出(2011)沪二中民四(商)申字第43号民事裁定，提审本案，并于同年12月19日作出(2011)沪二中民四(商)再提字第5号民事裁定，撤销嘉定法院(2011)嘉民二(商)初字第995号民事判决并发回嘉定法院重审。对于上述离婚纠纷及系争股权查封情况，王甲、翁某某在本院申诉审查庭听证时陈述均知情。后王乙于同年9月9日在杨浦法院起诉与徐某某离婚。
2011年9月，上海洗霸科技有限公司更名为上海洗霸科技股份有限公司，工商登记为：股东有王甲、翁某某以及案外人上海联创永津股权投资企业等4家单位构成。
王乙与徐某某于2012年3月30日经杨浦法院作出的(2012)杨民一(民)初字第1497号民事调解书调解离婚，于2012年8月16日经杨浦法院作出的(2012)杨民一(民)初字第2716号民事调解书对双方在婚姻关系存续期间除本案系争股权所派生出的财产权益之外的夫妻共同财产分割达成了调解协议。
嘉定法院重审认为，本案系一审判决生效、徐某某向二中院申请再审，由二中院提审后撤销原判、发回再审。根据二中院要求，追加徐某某为第三人。故除了审理股权转让解除权纠纷外，还审查了徐某某对王甲、翁某某与王乙行使解除权的异议，及系争股权派生的财产权益是否可作为王乙与徐某某婚姻关系存续期间的共有财产。王甲、翁某某因王乙未支付股权转让款而要求解除合同是行使法定的解除权。而解除权是一种形成权，形成权是指根据权利人一方的行为就能引起民事权利设立、变更、终止的民事权利。因此，王甲、翁某某行使解除权无需王乙和徐某某同意。但行使解除权的时间是在王乙违约不支付股权转让款五年之后，且徐某某已向王乙提起离婚诉讼，杨浦法院裁定冻结王乙在洗霸公司20%股权的情况下行使解除权的。根据合同相对性原则，徐某某不是股权转让协议的当事人，故并非合同解除权行使的对象。但系争股权经签订股权转让协议、股东会决议表决及工商变更登记等手续已为王乙所有，王乙在与徐某某婚姻关系存续期间取得该股权，故系争股权所派生的财产权益应为王乙与徐某某的夫妻共同财产。若简单准许系争股权解除转让，根据本案实际情况，应保留徐某某对系争股权所派生的财产权益包括该股权增值部分作为其与王乙夫妻关系存续期间共有财产在离婚时的诉权。工商登记材料反映：洗霸公司于2011年9月改制后的股东除王甲、翁某某外，还有四个案外人。同时，王甲、翁某某未取得王乙支付的系争股权转让款是法律事实。王乙与徐某某已协议离婚，双方在婚姻关系存续期间除本案系争股权所派生出的财产权益之外的夫妻共同财产分割已达成了调解协议。综上，为维护各方当事人的合法权益，本着公平合理原则，同时为了减少讼累、化解矛盾、案结事了，准许王甲、翁某某解除股权转让协议请求的同时，对徐某某提出保护其合法权益的要求一并处理，王甲、翁某某及王乙应酌情偿付徐某某800万元。股权转让协议解除后，王乙应将登记在其名下的股权返还给王甲、翁某某，现工商变更登记事宜已执行完毕，故不需再行处理。据此，判决：
一、解除王甲、翁某某与王乙于2006年4月30日签订的股权转让协议；
二、王甲、翁某某与王乙应于本判决生效之日起十日内偿付给徐某某800万元。
二审审理：
重审判决后，王甲、翁某某、王乙、徐某某均提出上诉。
王甲、翁某某上诉称本案是合同解除之诉，根据合同相对性，徐某某并非合同当事人，参与本案无法律依据。嘉定法院判决偿付800万元无事实基础及法律依据。徐某某作为无独立请求权的第三人，无权在一审中提出诉请，且徐某某未提出补偿款的主张，嘉定法院判决支付800万元偿付款，违反不告不理的原则。上诉请求：依法撤销重审判决第二项。
王乙称其与王甲之间解除股权转让协议，未损害徐某某利益，其无偿付能力，已将全部共有财产即7套房产给了徐某某，而全部夫妻债务由王乙承担。上诉请求：依法撤销重审判决第二项。
徐某某上诉称其要求审计财务帐册查明王乙是否用工资、奖金等方式支付王甲、翁某某股权转让款，未获准许。因原审法院依职权调查的证据为无效证据，王甲、翁某某无证据证明王乙未给付股权转让款，故其解除股权协议的主张不能成立。在徐某某起诉王乙离婚且诉讼保全后，王甲、翁某某才起诉王乙股权转让款未给付，是恶意串通所为。原审法院认定系争股权派生的财产权是共有财产，王甲、翁某某应向共有人共同主张债权。徐某某愿意支付王甲、翁某某股权转让款240.2万元中的一半120.1万元及利息。在合理期限内向共有人主张债权，共有人仍未履行方可解除合同。王甲、翁某某占有了徐某某10%股权派生的财产权益，依法应当偿付对价，但偿付800万元是没有依据的。10%的股权应为11,700万元。原审判决不公平。请求：1、撤销原审判决；2、判令徐某某持有洗霸公司10%的股权及其所派生的财产权益。
本院经审理查明，上海市工商行政管理局的《档案机读材料》载明：洗霸公司股东之一为王乙，实缴出资额240.2000万元，出资时间2007-12-06。原审法院查明的其他事实无误，本院予以确认。
本院另查明，徐某某曾向原审法院提交《公证书》一份，公证内容为平安证券投资银行一部的赵鹏发给徐某某的一份电子邮件，载明：“洗霸科技IPO会议纪要(2010年10月11日)……二、股权结构1、王乙总现金增资，其他股东保持不变，王乙总现金增资，增资后王乙总股权比例为35%，王甲总持有65%。公司目前股本为1,201万元，预计增资2,771，538元……”。徐某某藉此证明王乙已实际出资。王甲、翁某某、王乙对徐某某欲证明的事项不予认可。
审理中，王乙表示同意支付徐某某800万元赔偿款，但根据目前的经济状况，其无能力一次性支付，希望800万元分三年支付。王甲、翁某某表示本案系股权转让纠纷，徐某某与本案无关。王乙与徐某某夫妻之间纠纷，王甲、翁某某不应承担赔偿责任，所以原审法院判决赔付徐某某800万元与王甲和翁某某无关，对800万元的赔偿金额也没有异议。
本院认为，本案存在如下争议焦点：一、徐某某的诉讼地位。因本案的处理结果与徐某某有利害关系，故根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>审判监督程序若干问题的解释》第四十二条规定，徐某某作为案外人申请法院再审，经审查为必要共同诉讼的当事人，追加其为第三人并无不妥。
二、王乙是否支付过240.2万元股权转让款。首先，徐某某向原审法院提交了《档案机读材料》和《公证书》来证明王乙已支付股权转让款。王甲、翁某某与王乙自2006年4月30日签订《股权转让协议》至2007年12月6日，有一年零两个月的时间，并非签协议当天进行工商登记。根据《公司登记管理条例》第三十五条规定：有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起三十日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。从时间上看王乙支付股权转让款后，洗霸公司为王乙办理了工商变更登记，且工商部门的《档案机读材料》具有公示的效力，如无相反证据，可视为王乙已支付了240.2万元的股权转让款。其次，从《公证书》内容分析，如果王乙未付款，其所拥有的股权比例也不会直接从20%增加到35%。再者，王乙支付240.2万元股权转让款并非难事，王乙与徐某某名下有数套房屋，可以此资产变现的方式支付20%的股权。当时，洗霸公司改制为股份公司并筹备上市，系争股权的价值亦随之上升，王乙明知资产会大幅度增值的情况下，不支付转让款，也有悖常理。综上，原审法院认定王乙没有支付240.2万元的股权转让款与事实不符。
三、《股权转让协议》的解除问题。原审法院基于王乙未支付股权转让款而判决解除《股权转让协议》缺乏事实依据，但上海洗霸科技有限公司在双方签订《股权转让协议》时是有限责任公司，从2011年9月开始已变更为股份有限公司，后又增加了新的股东，使情况变得复杂，执行回转实际操作有困难，且王甲、翁某某与王乙作为合同当事人对解除《股权转让协议》均表示无异议，故对原审法院判决解除系争股权转让协议予以维持。
四、原审法院判决王甲、翁某某与王乙偿付徐某某800万元的问题。王甲、翁某某明知王乙在与徐某某夫妻关系存续期间购买了洗霸公司20%的股权，徐某某享有10%的股权利益，在签约后长达五年的时间里不主张解除合同，而在王乙与徐某某产生离婚纠纷，徐某某不知情的情况下，至原审法院诉请解除《股权转让合同》，王乙亦表示未支付过股权转让款，王乙在未获得王甲、翁某某任何对价的情况下即将系争股权予以返还，实质是放弃了系争股权的增值部分，徐某某虽然不是股东，但解除合同必然使徐某某所享有的10%的股权利益受损，侵害了徐某某的合法利益，构成共同侵权，应当对徐某某进行赔偿。原审法院本着减少讼累、化解矛盾、案结事了的精神判决王甲、翁某某、王乙赔偿徐某某，本院予以认同。至于800万元的赔偿金额，本案审理中，王乙表示同意分期偿付徐某某800万元，王甲和翁某某表示不同意偿付徐某某，但对偿付的金额800万元没有异议。现原审法院根据现有证据，酌情判决王甲、翁某某、王乙赔偿徐某某800万元，保护了徐某某的合法权利，如徐某某认为赔偿金额偏低，可待以后有新的证据再另行起诉要求增加赔偿。综上，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>审判监督程序若干问题的解释》第四十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。