以案说法—股权转让合同效力的认定

【概述】
股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷。根据最高人民法院民二庭宋晓明庭长就新《公司法》适用中若干疑难问题答记者问的精神，实践中涉及股权转让的案件主要包括转让双方之间的股权转让合同纠纷，涉及保护公司内部其他股东优先购买权的诉讼纠纷，因转让瑕疵出资股权引起的纠纷，隐名、显名股东转让股权引起的诉讼和股权的善意取得纠纷等五种不同类型的纠纷。
【案例一】
郭苏焕与杨晓宇、杨晓岚、陈道宜、陈汉湘、深圳市恒运泰投资发展集团有限公司股权转让合同纠纷案（最高人民法院[2011]民二终字第62号民事判决书）
【裁判要旨】
杨晓宇方与恒运泰公司签订的《协议书》明确约定，将杨晓宇方持有的大宇公司股权出让给恒运泰公司，恒运泰公司可指定第三方受让大宇公司股权，并就股权转让价格、双方权利义务、转让价款的支付方式、项目交接及股权过户、违约责任等内容作出了约定，双方确立的系股权转让的法律关系。后双方签订的《补充协议书》《补充协议书（二）》和《补充协议书（三）》，系双方就股权转让价款作出的特别约定，并未改变双方基于《协议书》所确立的股权转让法律关系。当事人应本着诚实信用原则，全面忠实继续履行双方签订的合同。
《最高人民法院商事审判指导案例7．公司与金融卷》，中国法制出版社20 1 3年版。
【案例二】
简阳三岔湖旅游快速通道投资有限公司、刘贵良与成都山鼎阳光房地产投资有限公司股权转让纠纷案（最高人民法院[2012]民二终字第22号民事判决书）
【裁判要旨】
一、根据《公司法》第七十二条（修改后《公司法》第71条）的规定，有限责任公司股东可依法转让其享有的公司股权。当事人据此将其持有公司股权进行转让并不违背法律、行政法规等强制性规定。当事人之间转让公司的股权后仅发生公司股东的变更而不是公司持有的土地使用权主体的变更。
二、根据《合同法》第五十六条的规定，合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。当事人以合同部分无效主张合同全部无效的，人民法院不予支持。
最高人民法院认为，关于双方所签订的《目标公司股权转让协议》性质及效力问题。山鼎公司上诉称，《目标公司股权转让协议》是以股权转让的形式而达到非法转让土地的目的，并以此主张协议，认为原审认定协议有效错误。本院认为，根据本院及一审法院查明的事实，在2009年11月至2010年2月间，四家目标公司（丰凯公司、雅代公司、通泽公司、兴利公司）先后取得了简阳市人民政府核发的简国用[2009]第06886号、简国用[2009]第06884号、简国用[2009]第06887号、简国用[2010]第00127号《国有土地使用权证》。经查，上述四份《国有土地使用权证》中“土地使用权人”一栏登记的分别是丰凯公司、雅代公司、通泽公司和兴利公司。而依据《目标公司股权转让协议》约定，三岔湖公司和刘贵良与山鼎公司之间转让的仅是三岔湖公司和刘贵良持有的四家目标公司的股权而非土地使用权，即使三岔湖公司、刘贵良转让的是其持有的四家目标公司的全部股权，协议履行后也仅发生四家目标公司股东的变更而不是土地使用权主体的变更。因此，双方所签订的《目标公司股权转让协议》属于股东转让股权的范畴，从法律形式看，其性质仍属于对四家目标公司股权的转让而不是对四家目标公司所取得的土地使用权的转让。因此，三岔湖公司、刘贵良根据《公司法》第七十二条（新公司法第七十一条）“有限责任公司股东可依法转让其享有的公司股权”的规定，将其持有的四家目标公司的全部股权转让给山鼎公司并不违背法律、行政法规等强制性规定。所以，原审判决认定《目标公司股权转让协议》为股权转让协议而非土地转让协议并认定该协议为合法有效正确。山鼎公司关于《目标公司股权转让协议》是以股权转让的形式而达到地转让土地的目的，并以此主张协议无效以及认为原审认定协议有效错误的请求不能成立。
一《最高人民法院商事审判指导案侧·公司与金融》，中国民主法制出版社20 1 3年版，第40～61页。
【案例三】
山东省企业托管经营股份有限公司与济南海东发实业有限公司、赵晓平股权转让纠纷案（最高人民法院[2012]民提字第118号民事判决书）
最高人民法院认为，本案股权转让协议的合法性、有效性涉及诸多方面，包括海东发公司、赵晓平对托管公司的授权是否合法存在、股权转让程序是否合法、借款协议无效是否必然导致股权转让协议无效以及股权转让协议本身的效力问题。1．关于海东发公司、赵晓平的授权。根据本案查明的事实，海东发公司、赵晓平在借款协议中明确授权托管公司在含章公司不能按时归还借款时转让其公司股份并优先用于归还借款，相关各方还事先签订了股权转让协议以便执行。至托管公司实际办理转让股份时，海东发公司、赵晓平不仅未承担担保责任，而且从未撤回对托管公司的上述授权。2007年6月19日的会议纪要虽记载了海东发公司、赵晓平不再继续提供担保的事实，但不能构成对托管公司转让海东发公司、赵晓平股份授权的撤回。赵晓平在本院再审审查期间声称忘记了股权转让协议一事，在本院提审期间又主张交付给托管公司的股权转让协议为空白协议，无论从哪一角度看，均不能证明海东发公司、赵晓平撤销了对托管公司的授权，因此，托管公司在办理本案股权转让事宜时，海东发公司、赵晓平的授权依然合法存在。海东发公司、赵晓平于2007年6月24日、25日在《齐鲁晚报》上刊登声明称“自本声明之日起，现在不委托托管公司以每股1.26元或任何价格转让上述股权”，该声明发生在股权转让行为发生之后，不能影响此前已经发生的股权转让行为的效力。2．关于股权转让程序。托管公司的章程规定了公司股东转让公司股份时其他股东享有的优先购买权，托管公司在办理转让海东发公司、赵晓平股份事宜时，事先向公司其他所有股东发出了购买股份的通知，同时也办理了解除股份质押手续，因此，托管公司在办理转让海东发公司、赵晓平股份事宜时履行了公司内部程序，符合公司章程及相关法律的规定，本案股权转让在程序上没有瑕疵。 3．关于借款协议与股权转让协议的关联性。本案借款协议属于企业之间的借贷，已被生效判决确认为无效。本案股权转让协议系因借款协议而派生，两者之间存在一定的关联性，但股权转让协议显然属于另一法律关系，其目的与宗旨不同于借款协议，其内容亦不为我国法律法规所禁止，因此，借款协议的无效不能必然地导致股权转让协议无效，股权转让协议的效力应当依据其本身的效力要素进行审查釉认定。4．关于股权转让协议的效力。股权转让协议的效力涉及协议主体、客体及内容三个方面。从主体看，海东发公司、赵晓平合法拥有托管公司股份，有权依照法律和公司章程的规定以特定价格转让其股份；托管公司作为目标公司和受托方，有权同时亦有义务依据公司章程和委托人的委托办理股权转让事宜；张德俊作为受托人，在公司其他股东未行使优先购买权时，有权依照公司章程的规定购买转让方拟转让的股份。本案并无证据证明其受让股份存在恶意，张德俊受让股份的资金来源于公司其他股东本身并不为法律法规或者公司章程所禁止。从客体看，本案股权转让方所转让的股份并非为法律所禁止的转让物。从内容看，海东发公司、赵晓平在股权转让协议中事先填好了转让方、拟转让的股份数额、转让价格、违约责任、争议解决方式，承诺拟转让的股份未设定任何抵押、质押等担保物权，并在转让方处签字、盖章，构成了确定的要约，一旦受让人承诺，股权转让协议即告成立。本案股权转让协议之内容，正是因受让方张德俊的合法、有效承诺而确定的。由于协议内容系转让方和受让方的真实意思表示，亦不为我国法律法规所禁止，股权转让协议第八条还明确约定“本协议自三方签字盖章之日起生效”，故本案股权转让协议已于2007年6月22日发生法律效力。一、二审判决认定本案股权转让协议无效缺乏事实和法律依据，依法应予纠正。
此外，股权转让的价格是否合理也是衡量股权转让协议效力的因素之一。本院在再审审查及提审期间均曾要求各方当事人就本案股权转让价格是否合理提供证据及质证意见。对此，海东发公司、赵晓平主张本案股价应该在1.4亿元左右，但未提供证据支持；托管公司则认为海东发公司、赵晓平的主张没有计入公司的成本、负债以及公司持有上市公司股票的限售股性质。结合公司在通知其他股东购买海东发公司、赵晓平股份时没有股东愿意购买、同时期托管公司其他股东公告出售股份的价格、其他股东实际转让公司股份的价格以及公司的年度审计报告等事实和证据，托管公司认为公司的股价在本案转让行为发生时应在每股1.2元至1.8元之间，并愿意向海东发公司、赵晓平补偿最高价1.8元与实际转让价1. 26元之间的差额部分。由于各方分歧极大且海东发公司、赵晓平在本院调解期间发函明确表示不同意继续调解，因此，本案调解工作无法继续进行。综合考虑各方当事人提供的证据，海东发公司、赵晓平的主张没有考虑托管公司的成本、负债以及持有上市公司股票的限售股性质，而托管公司的主张则综合考虑了公司成本、负债、持有上市公司股票的限售股性质，同时有其他股东拒绝购买海东发公司及赵晓平股份、同时期其他股东转让股份的价格、同时期其他股东公告出售股份但未达成交易的价格以及托管公司的年度审计报告等事实和证据予以佐证。但因无评估机构对股权转让时的股份价值进行评估，本院目前尚难以认定本案股权转让价格是否合理。何况，价格是否含理，是否存在差价损失的争议不是本案审理范围，本院对此节事实不予审理。双方对此存在争议，可另循法律途径解决。
一中国裁判文书网
【案例四】
张德俊与山东省企业托管经营股份有限公司、济南海东发实业有限公司股权转让纠纷案（最高人民法院[2012]民提字第116号、117号民事判决书）
本案裁判理由与前引裁判文书基本一致。（略）