受托人与第三人签订合同中的仲裁条款是否直接约束委托人？

法律问题
众所周知，当事人提起仲裁的前提是双方之间有合法有效的仲裁条款或仲裁协议。但是在涉及到委托关系的纠纷中，存在两个法律关系、三方当事人，这个时候仲裁条款（协议）可以约束谁呢？特别是在隐名代理的情形下，委托人未在合同上签字，受托人与第三人签订合同中约定的仲裁条款可以直接约束委托人吗？下面我们通过具体案例来说说两种最常见的情形。
讨论案例一
委托人作为合同当事人一方签字，应受仲裁条款的约束。
A公司作为委托人，B公司作为需方，C公司作为供方，三方共同签署《采购合同》一份，合同约定A公司委托B公司向C公司采购散热器67套，并约定了总价款、交货方式、质保期及付款方式，并约定“与本合同有关的争议提交无锡仲裁委员会仲裁，仲裁裁决为最终裁决”。合同签订后C公司履行了供货义务，但A公司和B公司并未按约足额付款，故C公司向无锡仲裁委员会提起仲裁，要求A公司和B公司共同支付剩余货款。
本案中，三方均作为合同当事人在合同上盖章，且合同中的仲裁条款将与本合同有关的争议均纳入仲裁解决的范围，故很明显三家公司均受到仲裁条款的约束，在A公司和B公司违约的前提下，C公司可以依据合同中的仲裁条款，将A公司和B公司作为被申请人，向仲裁委员会提起仲裁。但是根据法律规定，受托人在代理权限内实施的民事法律行为，应由委托人承担责任、享受权利，本案中委托人也作为合同一方当事人，对合同内容明知且未提异议，亦未有证据证明合同未能履行完毕是受托人原因导致的，故在最终裁决时，仲裁庭确定由A公司来承担责任。
讨论案例二
委托人虽未在合同上签字，但在先表明存在授权行为的，应受仲裁条款的约束。
李某与龙某某向乙公司出具《授权委托书》，委托乙公司将其所有的房屋进行租赁，乙公司将《授权委托书》邮寄给甲公司，甲公司遂与乙公司签订《租约》，并约定发生由广州仲裁委员会处理。《租约》签订后，甲公司按时缴纳房屋押金，支付租金、水电费，且款项直接打入李某和龙某某的账户，租金发票的纳税义务人也是李某和龙某某。2020年3月13日，甲公司提前两个月向乙公司发出《退租通知函》，告知其拟在2020年5月10日正式移交物业并退租，并要求乙公司退还保证金并办理移交手续。但其后甲公司发现乙公司正办理清算，遂向李某、龙某某邮寄《通知书》，要求抵扣租金后将剩余房屋押金退还。龙某某于2020年5月12日到甲公司处办理了相关退租手续并签署了《钥匙交还确认书》，但甲公司交还房屋后，李某、龙某某一直拒绝退还押金、开具发票、结算水电费等。故甲公司向广州仲裁委申请仲裁，请求裁决李某、龙某某立即退还押金40768元和逾期利息、赔偿未向甲公司提供租金发票造成的所得税税前列支损失9828元。李某、龙某某遂向广州市中级人民法院提起诉讼，请求确认其与甲公司之间不存在有效的仲裁协议。
一般而言，根据合同相对性原则，其仅约束签订合同的双方，仲裁条款也是如此，因此在实务中也有很多委托人以“未在合同上签字，不存在有效的仲裁条款”为由提出管辖异议，或者在裁决后向法院申请撤销或不予执行，本案中的李某与龙某某就是持这种观点。但是因为中间涉及到委托法律关系，根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条（现《中华人民共和国民法典》第九百二十五条）规定：受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人。本案中，乙公司以其自身名义与甲公司签订租赁合同，但在签订合同时已向甲公司表明其受托人身份，并以《授权委托书》的形式告知甲公司委托人为李某和龙某某。甲公司基于对该《授权委托书》的信赖，与乙公司签订《租约》，该《租约》中的仲裁条款对作为委托人的李某、龙某某具有约束力。同时，该仲裁条款已包含了请求仲裁的意思表示、仲裁事项、选定的仲裁机构，属于有效的仲裁协议。且李某和龙某某从收取租金、开具发票到办理退租手续都亲自办理，为合同的实际履行方，其对租约的内容是认可且积极履行的。故广州市中级人民法院最终裁定驳回李某和龙某某请求确认其与甲公司之间不存在有效的仲裁协议的申请。
【（2022）粤01民特63号裁定书】
相关观点
当事人未在合同中出现，也未在合同上盖章确认，并不代表其一定不受仲裁条款的约束，在委托法律关系中，受托人在授权范围内与第三人签订合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，合同的权利义务可直接约束委托人与第三人，而这个“合同的权利义务”也包括了合同中约定的仲裁条款。只要仲裁条款形式上不存在无效的情形，则第三人完全可以依据合同中的仲裁条款直接提起以委托人为被申请人的仲裁申请。
抛开案例，我们再来看看原《合同法》第四百零三条（现《民法典》第九百二十六条），该条规定了委托人的介入权和第三人的选择权，这时如果合同中约定了仲裁条款会是什么情形。
该条第一款规定：受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利。此时，委托人行使介入权，承受受托人的权利义务成为合同的一方当事人，则合同中的仲裁条款当然可以约束委托人与第三人。该条第二款规定：受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或委托人作为相对人主张其权利。如果第三人选择向受托人主张权利，则其可以依据合同中的仲裁条款正常提起仲裁申请。如果第三人选择向委托人主张权利，此时，如果受托人是在授权范围内与第三人签订合同，则委托人应当承担受托人代其进行民事活动所带来的法律后果，也当然应受到合同中仲裁条款的约束。这里值得注意的是，该条第二款有一个“但书”，在第三人行使选择权的时候，不得变更选定的相对人。因此当事人在提起仲裁前一定要认真审查受托人与委托人的财产状况，选定更为合适的相对人，最大可能的实现债权。也许有人要问了，如果受托人一直没有按第二款规定向第三人披露委托人的存在，第三人又该怎么办呢？此时，第三人自始不知道委托人的存在，其可以依据与受托签订的合同，直接提起仲裁申请。如果在仲裁审理过程中受托人进行了披露，此时第三人获得了选择权，仲裁机构可以根据仲裁法及仲裁规则的规定，来对当事人进行变更或调整。
无锡仲裁示范条款如下：
凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均提交无锡仲裁委员会，按照申请仲裁时该会的仲裁规则进行仲裁。
无锡仲裁补充仲裁协议如下：
因××纠纷，现提交无锡仲裁委员会按照该会的仲裁规则进行仲裁。